东吴证券股份有限公司

                  关于浙江兆丰机电股份有限公司

                变更部分募集资金专户的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰

机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对兆丰股份变更部分

募集资金专户事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    兆丰股份于2020年11月18日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意变更募

集资金投资项目“年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目”的募集资金专户。

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446号）核准，并经深圳证券交易所同意，

公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667.77万股。本次发行股票

每股面值1元，每股发行价格为人民币62.67元，募集资金总额为1,045,191,459.00

元，扣除发行费用人民币87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元，

上述资金于2017年9月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

并出具天健验[2017]343号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法

规及公司《募集资金管理办法》的规定，兆丰股份对募集资金的存放和使用实行
  专户管理，公司与保荐机构、募集资金专户开立银行分别签署了《募集资金三方

  监管协议》。

        截至目前，公司首次公开发行股票募集资金专项账户的开立情况如下：

序号       开户行                  账号                        募集资金用途
       浙商银行股份有限                            企业技术中心升级改造项目、补充与主营
 1                        3310010110120100356843
       公司杭州萧山分行                            业务相关的营运资金
       江苏银行股份有限
 2                        33210188000097334        年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目
       公司杭州萧山支行
                                                   汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能
       宁波银行股份有限
 3                        71030122000629460        化技术改造项目；设立合资公司“陕西陕汽
       公司杭州萧山支行
                                                   兆丰科技有限公司”项目
       江苏银行股份有限                            年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻
 4                        33210188000103543
       公司杭州萧山支行                            车件智能化工厂建设项目

        三、本次变更部分募集资金专户的情况

        为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，更好地保障全体
  股东的利益，公司决定将募集资金投资项目“年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能
  项目”存放在江苏银行股份有限公司杭州萧山支行募集资金专户（银行账号：
  33210188000097334，以下简称“原募集资金专户”）的全部募集资金余额（包括利
  息收入及理财收益）转存至宁波银行股份有限公司杭州萧山支行（银行账号：
  71030122000852913 ）。 截 至 2020 年 11 月 13 日 ， 原 募 集 资 金 专 户 余 额 为
  132,772,671.86元（具体划转金额以实施当日账户实际余额为准），募集资金划转
  完毕后，公司将注销原募集资金专户。

        董事会同意公司与保荐机构东吴证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司
  杭州萧山支行签订新的《募集资金三方监管协议》，并授权董事长或其授权代表
  办理上述具体事项。公司与保荐机构东吴证券股份有限公司、江苏银行股份有限
  公司杭州萧山支行签订的原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》将同
  时失效。

        此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不会影响募集资金的使用和
  投资计划，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
    四、履行的相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2020年11月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分
募集资金专户的议案》。经审议，董事会认为本次变更募集资金专户事项不存在
改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有利于进一步加强募集资金
的管理，维护良好的银企合作关系，更好地保障全体股东的利益，同意公司本次
变更募集资金专户事项。

    本次变更部分募集资金专户事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2020年11月18日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分
募集资金专户的议案》。经审议，监事会认为公司本次变更募集资金专户有助于
公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不会影响募集资
金投资项目的正常运转，不存在损害股东利益的情况，同意变更募集资金专户。

    （三）独立董事意见

    公司本次变更部分募集资金专户事项，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。上述事项履行了必要的审批程
序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用，不存在变相
改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户
事项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：兆丰股份本次变更募集资金专项账户事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的
审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司变更
部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       柳易成                      张 帅




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                     2020年11月18日