东吴证券股份有限公司

                  关于浙江兆丰机电股份有限公司

    2023年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及

                   提供担保额度预计的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰

机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）向特定对象发行股票持续督

导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆丰股份2023年度公司及下属子公司

向银行申请综合授信额度及提供担保额度预计发表核查意见如下：


    一、申请综合授信额度及提供担保额度预计的情况概述

    为满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及下属子公司拟向合作

银行申请不超过 4 亿元人民币的综合授信额度，用于办理各类融资业务，包括但

不限于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、金融衍生品保证金、信用证、保函、

中期票据授信等。上述授信额度最终以银行实际核准的额度为准，授信额度不等

于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内与银行实际发生

的金额为准，具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。

授信期限内，授信额度可循环滚动使用。

    为满足子公司生产经营和发展需求，公司及下属子公司 2023 年度为合并报

表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过 2 亿元人民币的担

保额度，担保方式包括信用、保证、抵押及质押等。此担保额度在有效期限内可

循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。公司将在具体发生担保

业务时及时履行信息披露义务。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
    律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，上述事
    项需提交公司股东大会审议，并授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司
    办理相关事宜，签署相应法律文件。本次申请综合授信及预计担保额度的有效期
    自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会授权日止。

         二、担保额度预计情况

                                                                         单位：万元
                                 被担保方最近              本次新   担保额度占上
                      担保方持                  截至目前                           是否关
担保方   被担保方                一期资产负债              增担保   市公司最近一
                       股比例                   担保余额                           联担保
                                      率                   额度     期净资产比例
         陕西陕汽
         兆丰科技
 兆丰    有限公司
                        60%        62.35%        400.42    20,000      8.56%          否
 股份    （以下简
         称“陕汽兆
           丰”）


         三、被担保人基本情况

         1、公司名称：陕西陕汽兆丰科技有限公司

         2、成立日期：2020 年 10 月 9 日

         3、注册地点：陕西省铜川市新区南部工业园区樱园路 8 号

         4、法定代表人：付海兵

         5、注册资本：12,000 万元人民币

         6、经营范围：

         一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发：电车销售；汽车零部

    件零售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

    营活动）。

         许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关

    部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    7、股权结构：

                股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
      浙江兆丰机电股份有限公司                       7,200                 60%
     陕西东铭车辆系统股份有限公司                    3,600                 30%
      陕西华航密封件有限责任公司                     1,200                 10%
                 合计                               12,000               100%


    8、与上市公司存在的关联关系：公司持有陕汽兆丰 60%股权。

    9、陕汽兆丰最近两年财务情况

                                                              单位：万元
           项   目                  2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
          资产总额                              17,563.84                  23,225.28
          负债总额                              10,951.30                  13,411.22
     其中：流动负债总额                         10,951.30                  12,259.57
     其中：银行贷款总额                                   -                          -
           净资产                                6,612.54                     9,814.06
           项   目                      2022 年度                 2021 年度
          营业收入                               6,655.10                  11,545.31
          利润总额                              -3,201.51                  -2,166.12
           净利润                               -3,201.51                  -2,166.12
   注：2021 年度和 2022 年度相关数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    10、陕汽兆丰自成立以来严格遵守和执行国家法律法规及产业政策的规定，

具有良好的企业信用，非失信被执行人。

    四、向银行申请综合授信及担保具体内容

    公司及下属子公司将根据自身实际业务与资金需求情况，在公司股东大会审

议通过的授信额度与担保额度预计金额范围内逐步签订相关协议，具体综合授信

及担保合同内容以与银行实际签订的合同为准。

    五、董事会意见

    董事会认为，公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及提供担保额度预
计有助于满足其生产经营及业务拓展中的日常资金需求，能够提高其经营效率和

盈利能力，有利于公司及下属子公司的长远发展，符合公司整体利益。因此，同

意司及下属子公司向银行申请综合授信额度及提供担保额度预计事项，此议案需

提交公司股东大会审议。

    本次被担保对象为公司控股子公司，在实际发生担保时，如控股子公司的其

他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对控股子公司的日常

经营和重大事项决策具有控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进

行有效控制，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及提供担

保额度预计事项有利于增强公司及控股子公司的经营效率和盈利能力，且担保事

项的财务风险在公司可控范围内，符合公司整体利益。本次事项的审议程序合法、

有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司

及下属子公司本次申请综合授信及提供担保额度预计事项。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及提供担保额度

预计有助于满足其生产经营及业务拓展中的日常资金需求，提高其经营效率和盈

利能力，有利于公司及下属子公司的长远发展。且担保事项的财务风险在公司可

控范围内，不会对公司当期财务状况产生重大影响。

    上述事项的决策及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股

东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及下属子公司向银

行申请综合授信额度及提供担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大

会审议。

    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次申请授信及担保事项符合公司业务开展的

实际需求，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利

益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次申请授信及担保事项

符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

司规范运作》等规定要求和《公司章程》的规定，尚需公司股东大会审议批准。

综上，保荐机构对兆丰股份向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项无

异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司2023

年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及提供担保额度预计的核查意

见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      洪志强                     成亚梅




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                          2023年4月20日