南京药石科技股份有限公司
                      2018年度独立董事述职报告
                              （曾咏梅）


    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 14 日召开第

一届董事会第三十一次会议进行了董事会换届选举，2018 年 11 月 30 日公司 2018

年第四次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的相关议案，很荣幸成为公司第

二届董事会的一员，继续担任公司独立董事。在 2018 年度本人担任公司独立董事

期间，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事

工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，未受公司大股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，出席了历次公司股东大会和董事

会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，履行了独立董事的职责，充

分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人

2018 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。



一、2018 年度出席公司会议的情况及投票情况

    1、出席公司董事会会议及投票情况

    2018 年度公司共召开 12 次董事会，即第一届董事会第二十一次会议至第一届

董事会第三十一次会议、第二届董事会第一次会议，本人均现场参加了上述会议，

对提交董事会的全部议案进行了认真审议，主要有：《关于聘任董事会秘书的议

案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于公司<2017 年度总经理工作报告>的议

案》、《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2017

年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2017 年度独立董事述职报告>的议

案》、《关于公司<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司 2017 年年度审

计报告的议案》、《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2017




                                      -1-
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2017 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2018 年度财务预算方

案>的议案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于确认公司 2017

年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于确认公司董事、

监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理人员

2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于提名柳红女士为公司第一届

董事会独立董事候选人的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议

案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于制定<公司信息披露管理制度>的议

案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<对外投资管理制

度>的议案》、《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》、《关于召开公司

2017 年度股东大会的议案》、《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》、《关于

修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时

股东大会的议案》《关于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权

益暨关联交易的议案》、《关于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的议

案》、《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2018 年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于向招商银行股份有限公

司申请增加综合授信额度的议案》、《关于向中国民生银行股份有限公司申请综合

授信额度的议案》、《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司暨关联

交易的议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》、《关于与关

联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的议案》、《关于新增 2018 年度日

常关联交易预计额度的议案》、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议

案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》、《关于公司<2018 年

第三季度报告>的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事

候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选

人的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲




                                     -2-
置募集资金进行现金管理的议案》、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议

案》、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事

会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副

总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监

的议案》。

       本人认为这些议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意

票，不存在反对、弃权的情况。

2、列席股东大会情况

    2018 年列席股东大会共 5 次，分别为 2017 年度股东大会、2018 年第一次—第

四次临时股东大会。

    2018 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和

其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。



二、发表独立意见情况

       在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董

事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如

下：

       1、2018 年 1 月 15 日，在公司召开的第一届第二十一次董事会上，就《关于聘

任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》出具了独立董事意见。

       2、2018 年 4 月 11 日，在公司召开第一届第二十二次董事会会议上，就《关于

公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 2017 年年度审计报

告的议案》、《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2017 年

度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2018 年度财务预算方案>

的议案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于确认公司 2017 年




                                        -3-
度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于确认公司董事、监

事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理人员

2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于提名柳红女士为公司第一届

董事会独立董事候选人的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

《关于会计政策变更的议案》出具了独立董事意见，并对《关于公司续聘 2018 年度

审计机构的议案》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常

关联交易的议案》发表独立董事事先认可函。

     3、2018 年 7 月 11 日，在公司召开的第一届第二十五次董事会会议上，就《关

于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》

出具了独立董事意见，并对该议案发表独立董事事先认可函。

     4、2018 年 8 月 9 日，在公司召开的第一届第二十六次董事会会议上，就《关

于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的议案》出具了独立董事意见，并对该

议案发表独立董事事先认可函。

     5、2018 年 8 月 27 日，在公司召开的第一届第二十七次董事会会议上，就《关

于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2018 年半年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告>的议案》出具了独立董事意见。

     6、2018 年 9 月 12 日，在公司召开的第一届第二十八次董事会会议上，就《关

于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司暨关联交易的议案》出具了独立

董事意见，并对该议案发表独立董事事先认可函。

     7、2018 年 10 月 9 日，在公司召开的第一届第二十九次董事会会议上，就《关

于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的议案》、《关于新增 2018

年度日常关联交易预计额度的议案》出具了独立董事意见，并对《关于与关联方共

同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的议案》发表独立董事事先认可函。

     8、2018 年 11 月 14 日，在公司召开的第一届第三十一次董事会会议上，就

《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公




                                       -4-
 司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于使用自

 有资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的

 议案》出具了独立董事意见。

     9、2018 年 11 月 30 日，在公司召开的第二届第一次董事会会议上，就《关于

 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董

 事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》出具了独立董事意见。

     本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等

 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审

 议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



 三、专业委员会履职情况

     本人作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员，在职期间认

 真履行了各个委员会责任和义务如下：

     提名委员会工作情况：2018 年度，本人参加了 4 次提名委员会会议，会议主要

 就聘任董事会秘书、财务总监、提名柳红女士为公司第一届董事会独立董事候选

 人、提名第二届董事会独立董事及非独立董事候选人、选举专门委员会成员、聘任

 公司总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监展开交流、讨论。

     薪酬与考核委员会工作情况：2018 年度，本人参加了 2 次薪酬与考核委员会会

 议，会议就确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案、确认公司高

 级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案、选举公司第二届董事会专门委员

 会委员的议案进行交流、讨论。

     审计委员会工作情况：2018 年度，本人参加了 7 次审计委员会会议，具体如

 下：审计了《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司

 <2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司 2017 年年度审计报告的议案》、

《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配及资




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本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2018 年度财务预算方案>的议案》、《关

于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易

及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于制

定<公司内部审计管理制度>的议案》、《关于公司<2018 年第一季度报告>的议

案》、《关于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的议案》、《关于公司 2018

年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告>的议案》、《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公

司暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交

易的议案》、《关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于选举公

司第二届董事会专门委员会委员的议案》议案。



四、对公司进行现场考察情况

    作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时

间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管

理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司

的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时

了解和掌握。



五、维护股东权益的情况

    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完

善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息

披露的真实、准确、完整、及时和公正。




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       作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听

取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会

上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法

权益。



 六、其他工作

 1、2018 年，本人没有行使以下特别职权：

（1）提议召开董事会；

（2）提议聘请或解聘会计师事务所；

（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（5）向董事会提请召开股东大会。

 2、其他履职情况

       作为审计委员会成员，帮助公司完善公司审计工作计划、公司合规法规检索目

录。

       作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的

决策，为公司的健康发展建言献策。今后将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事的义

务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。



 特此报告。



                                                    南京药石科技股份有限公司

                                                            独立董事：曾咏梅

                                                             2019 年 4 月 1 日




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