南京药石科技股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告
                             (吴震东)
    本人自2015年12月被南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
为独立董事。 2018年是本人任职的第3年。2018年是中国资本市场不平凡的一年，
在国内经济下行和中美贸易摩擦经济形势下，在证监会严监管和国内经济面临结
构性调整的情况下，公司仍能利用自身研发优势，依托市场的有利条件积极扩大
销售，取得了不错的业绩。在这期间本人严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职
责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合
理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法
权益。
    同时，2018年11月，本人因任期届满，将不再担任公司的独立董事。现将本
人2018年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。


    一、2018年度出席公司会议的情况及投票情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2018年1月1日至2018年11月30日公司共召开11次董事会，即第一届董事会第
二十一次会议至第一届董事会第三十一次会议，本人应出席11次，亲自出席10
次，委托出席1次。本人在职期间对提交董事会的全部议案进行了认真审议，我
认为这些议案是从公司的实际经营状况出发，在考虑公司整体经营战略的前提下，
维护了全体股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
    2、列席股东大会情况
    2018年公司共召开了5次股东大会,即2018年第一次临时股东大会至第四次
临时股东大会及2017年度股东大会,本人均现场参加了上述会议,并对提交审议
的相关议案进行认真审议（其中第四次临时股东大会为列席）, 2018年1至11月
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了法定程序，内容合法有效。


       二、发表独立意见情况
    在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，认真审核公
司不同阶段的财务报告并提出修改意见，与其他独立董事一起就相关事项发表了
独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
    1、2018 年 1 月 15 日，在公司召开的第一届第二十一次董事会上，审议了
《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于聘任财务总监的议案》。
    2、2018 年 4 月 11 日，在公司召开的第一届第二十二次董事会上，审议了
公司 2017 年度财务报告决算和 2018 年度预算、续聘审计机构及关联交易的相关
议案，包括《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司
2017 年年度审计报告的议案》、 关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》、 关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2018 年度
财务预算方案>的议案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于确认
公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
    会议上还就《关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案
的议案》、《关于确认公司高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议
案》、《关于提名柳红女士为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于使
用自有资金购买银行理财产品的议案》和《关于会计政策变更的议案》进行了审
议。
    3、2018 年 7 月 11 日，在公司召开第一届第二十五次董事会会议上，就《关
于补充审议公司收购山东谛爱生物技术有限公司少数股东权益暨关联交易的议
案》进行审议。
    4、2018 年 8 月 9 日，在公司召开的第一届第二十六次董事会会议上，公司
从聚焦主业出发，就《关于放弃参股公司优先增资认缴权暨关联交易的议案》进
行审议。
    5、2018 年 8 月 27 日，在公司召开的第一届第二十七次董事会会议上，审
议了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2018 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
    6、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 10 月 9 日召开的第一届第二十八和二十九
次次董事会会议上审议了《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司
暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易
的议案》和《关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》，会上对相关关
联交易的必要性和公允性向公司治理层进行了充分的询问了解。
    7、2018 年 11 月 14 日，在公司第一届第三十一次会议上，审议了《关于公
司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司董事
会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于使用自有资金
购买银行理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
等议案。
    本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司
审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    三、专业委员会履职情况
    本人作为公司审计委员会委员，在职期间认真履行了各个委员会责任和义务
如下：
    审计委员会工作情况：2018年度，本人参加了6次审计委员会会议，认真审
核了公司2017年度的财务和经营状况和2018年度的财务预算及2018年半年报的
情况，重点关注公司关联交易，对外担保等情况以及对公司受让和投资控股子公
司等审计报告的审阅，并对公司审计重点予以充分关注。
    薪酬与考核委员会工作情况：2018年度，本人参加了1次薪酬与考核委员会
会议，认真审议了关于公司2018年度董事、监事、高管薪酬方案的议案。


    四、对公司进行现场检查情况
    作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲
时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高
级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握。


    五、维护股东权益的情况
    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
    作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实
听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董
事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东
的合法权益。


    六、其他工作
    2018年1至11月，本人没有行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、因特殊事项提议聘请或解聘会计师事务所；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    5、向董事会提请召开股东大会。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。


    特此报告。




                                      南京药石科技股份有限公司独立董事
                                                                 吴震东
                                                        2019 年 4 月 1 日