中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司

         2019 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法规和规范性文件的要求，对药石科技 2019 年度开展外汇衍生品
交易业务进行了核查，发表如下核查意见：

   一、开展外汇衍生品交易的目的

   随着公司进行全球化的业务布局，公司及其控股子公司持有大量的外汇资产，
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低
财务费用，公司及其控股子公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外
汇衍生品交易业务。

   二、公司拟开展外汇衍生品投资的品种

   公司拟开展外汇衍生品投资的品种是指远期结售汇、人民币和其他外汇的掉
期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产
品或上述产品的组合。

   三、外汇金融衍生品投资的额度、期限

   公司及其控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过 700 万美元或等值人
民币的外汇衍生品投资，自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述投资额度自
董事会审批通过后 12 个月内灵活滚动使用，不存在直接或间接使用募集资金从
事该投资的情况。

   四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

   1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
   2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内部控制机制不完善而造成风险。
   3、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、
回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回
款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

   五、开展外汇衍生品投资风险管理措施

   1、根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司不进行以
投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。该制度就公
司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、
内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，
满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
   2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并
且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，
在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
   3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟
踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
   4、公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办
理记录及账务信息进行核查。
   5、严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。

   六、会计政策及核算原则

   公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映
资产负债表及损益表相关项目。

   七、审批程序
   2019 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次
会议，董事会审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案在董
事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了一致同意的意见，
并获得了监事会的审议同意，履行了必要的审批程序。

   八、独立董事关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见

   根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，公司完善了相关业务审
批流程，制订了有针对性的风险控制措施，公司开展外汇衍生品交易不以投机为
目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，
锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司在董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自
董事会审批通过之日起 12 个月内有效。

   九、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，
公司完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施，公司开展外汇
衍生品交易不以投机为目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波
动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用。上述事项已经公司
董事会审议通过，独立董事对该事项亦发表了同意意见。相关审批程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的情形。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限
公司 2019 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                              林   煊                  吴千山




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        年       月   日