南京药石科技股份有限公司独立董事
   关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的
                               独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《南京药石科技股份有限公司章程》、《南京药石科
技股份有限公司董事会议事规则》、《南京药石科技股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第三次会议审议的相关
议案发表如下独立意见：


    一、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的
独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符
合公司章程以及相关监管法规的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公
司的持续稳定健康发展，符合公司股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东
的利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们认同该预案并同意将该议案提交
公司 2018 年度股东大会审议。


    二、《关于公司〈2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议
案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募
集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。因此，我们认同该
报告并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见
    经审核，根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，公司完善了相
关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施，公司开展外汇衍生品交易不
以投机为目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成
不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司在董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，
有效期自董事会审批通过之日起 12 个月内有效。


    四、《关于会计估计变更的议案》的独立意见
    经审核，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》的相关规定和自身实际情况，对公司会计估计进行相应变更，能够客
观、真实、公允地反映公司财务会计信息，不会对以往各年度财务状况和经营成
果产生影响，变更的依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，我们对此无异议，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    五、《关于公司 2018 年年度审计报告的议案》的独立意见
    经查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表审
计后出具的无保留意见的“中天运[2019]审字第 90508 号”《审计报告》，我们认
为该报告真实、公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度
的经营成果和现金流量，我们认同该报告。


    六、《关于公司〈2018 年度财务决算报告〉的议案》的独立意见
    经审阅公司《2018 年度财务决算报告》，我们认为，该报告真实地反映了公
司 2018 年度的资产状况和经营业绩，我们认同该报告并同意提交公司 2018 年度
股东大会审议。


    七、《关于确认公司董事、监事 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方案的议案》
的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会提出的关于公司董事、监事 2018 年度薪酬
及 2019 年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，与公司所处地区及行业的平均水平、公司董事、监事在公司实际担任的职
责和工作相匹配，且参考了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于调动
董事、监事的工作积极性，有利于公司的长期发展，我们对此无异议，同意将该
议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    八、《关于确认公司高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方案的议
案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会提出的关于公司高级管理人员 2018 年度薪
酬及 2019 年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，与公司所处地区及行业的平均水平相匹配，且参考了公司的业绩、经营
发展现状及发展规划，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长
期发展，我们对此无异议。


    九、《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资
格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为
保证审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，并同意将议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十、《关于公司〈2018 年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的
要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的
各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制
经营风险。董事会关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公
司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状，我们认同该报告。


    十一、《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议
案》的独立意见
    经审核，我们认为：（1）公司因 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
事项对《公司章程》中的相关条款进行修订符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求。（2）修改
后的《公司章程》符合公司实际情况，不存在损害公司及公司中小股东利益的情
况。（3）公司董事会审议修改《公司章程》的议案，符合法律、法规及其他规范
性文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
    综上，我们一致同意《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变
更登记的议案》并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签名）：




   YUANMING ZHU




        高允斌




        曾咏梅




                                                         年   月   日