药石科技：董事会决议公告2022-04-29
证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2022-033
南京药石科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
2022年4月28日（星期四）以现场结合通讯方式在公司会议室召开，以书面方式
进行表决。会议通知已于2022年4月18日通过电子邮件等方式送达各位董事。会
议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，
其中董事朱经伟、WEIZHENG XU、高允斌以通讯形式参加会议。本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章
程》等有关规定。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议
案：
1、审议通过了《关于公司<2021 年年度报告及摘要>的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
经审核，公司 2021 年年度报告及摘要真实反映了公司 2021 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司 2021 年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司 2021 年年度
报告摘要》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于公司 2021 年年度审计报告的议案》
独立董事发表了表示同意的独立意见。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的事先认可意见和独立意见。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司
发表了核查意见。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向公司董事会汇报了 2021 年度工作情况和 2022 年度工作计划。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司独立董事将在2021年度股东大会上对2021年度的履职情况进行述职。
8、审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司
发表了核查意见。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬
及 2022 年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
确认了公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬核发情况，并制定了 2022
年度薪酬方案。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，关于确认
董事 2021 年度薪酬与 2022 年度薪酬方案无法形成决议，故直接提交 2021 年度
股东大会审议。
10、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，由于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对
象条件，同意公司用自有资金按照 23.12 元/股的回购价格对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 4.16 万股回购注销，回购资金总额为 961,792.00 元（不含利
息，利息根据实际情况计算）。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
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11、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2021 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 486,559,403.95 元，其中母公司净利润 227,710,437.73 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2021 年度母公司净利润的 10%
提取法定盈余公积金 22,771,043.77 元，加上以前年度未分配利润 405,135,166.14
元，扣除已派发 2020 年度现金股利 15,361,515.10 元，本次可供分配的利润为
594,713,045.00 元。
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600 股回购注销，故
前述股票不参与本次利润分配。
基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要,根据证监会
鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的
相关规定，公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总
股本 199,699,696 股剔除需回购注销的限制性股票 41,600 股为基数（即以
199,658,096 股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，
共分配现金股利 19,965,809.60 元（含税）。
公司利润分配预案公布后至实施前，除上述回购注销事项导致的股本变动外，
公司股本如发生其他变化，公司将按照 “现金分红比例、送红股比例、转增股
本比例固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计
算的分配总额。
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12、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。
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13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。
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14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
15、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。
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16、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。
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17、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
18、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
19、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
20、审议通过了《关于修订<董事会专门委员工作制度>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
21、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
22、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
23、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
24、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及
其变动管理制度>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
25、审议通过了《关于<内部问责制度>的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
26、审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更
登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象
条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.16万股，占目前
公司总股本的0.02%。
鉴于公司回购注销部分限制性股票后公司总股本将出现变化，公司拟减少注
册资本人民币41,600元，变更后公司的注册资本为人民币199,658,096元。同时，
根据新修订的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政
法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程的有关条款进行相应修订并提请
公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
27、审议通过了《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
经审核，公司 2022 年第一季度报告真实反映了公司 2022 年第一季度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
28、审议通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 5 月 19 日（星期四）14:00 召开 2021 年度股东大会，具体
会议通知请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开
2021 年度股东大会的通知》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
