药石科技：关于变更注册资本及公司章程暨授权办理工商变更登记的公告2022-04-29
证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2022-030
南京药石科技股份有限公司
关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授
权办理工商变更登记的议案》。现将具体内容公告如下：
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励
对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.16 万股，
占目前公司总股本的 0.02%。
同时，根据新修订的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程的有关条款进行
相应修订。
本次修订《公司章程》的具体内容如下：
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
第一条 为维护南京药石科技股份有限公司（以 第一条 为维护南京药石科技股份有限公司
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交
规定，制订本章程。 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的
规定，并结合公司实际情况，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 19,969.9696 第七条 公司注册资本为人民币 19,965.8096
万元。 万元。
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少
注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事
项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。
—— 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十条 公司目前的股份总数为 19,969.9696 第二十条 公司目前的股份总数为
万股，均为普通股。 19,965.8096 万股，均为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五
应当通过公开的集中交易方式进行。 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年以内不得转 成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 遵守上述规定。
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
义务。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其 方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，
控制地位损害公司和其他股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股
股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 项；
超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会
议后及时对外披露。 审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
议通过后提交股东大会审 审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
保； 担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事 他担保情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
表决 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
供同等比例担保，属于第本条第二款第一项至第四项 益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另 项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章
有规定除外。 程另有规定除外。
本条所称“对外担保”包括公司对控股子公司
的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公
会议室或股东大会通知中载 明的地点。 司会议室或股东大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
席。 视为出席。
股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公
司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网
络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加
股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份
确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所
交易系统确认。
—— 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前， 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
召集股东持股比例不得低于 10%。 所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
议公告时，向公司提交有关证明材料。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十八条 股东大会的书面通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大 序；
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （七）法律、法规和规范性文件规定的其他事
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 项。
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
将同时披露独立董事的意见及理由。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 及理由。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚； （四）是否受过有关部门的处罚；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股
东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的
现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。
第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
委托书及法人股东的持股凭证。 的书面授权委托书。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席 录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代
的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散 （二）发行股票、债券以及中国证监会认可的
和清算； 其他证券品种；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 散和清算；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）本章程及其附件的修改；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）回购本公司股份用于减少注册资本；
要以特别决议通过的其他事项。 （八）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划或员工持股计划；
（十）审议批准本章程第四十三条第（五）项
规定的担保事项；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
征集人应当依规披露集公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征
集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会决议。公司董事会换届选举或补选董 方式提请股东大会决议。
事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股 合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出
东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合并持 非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 选举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，提
度。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合 名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。
并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并
工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东 或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职
大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表 工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股
大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入 东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工
监事会。 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实 接进入监事会。
行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
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同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 票制。
况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 期满未逾 5 年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
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第一百〇九条 董事会成员中应当有三分之一以 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三
上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册 分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业
会计师资格的会计专业人士。 人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 事：
系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
及其直系亲属； 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 姐妹等）；
员及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
人员； 亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
咨询等服务的人员； 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
（五）公司章程规定的其他人员； 人员及其直系亲属；
（六）中国证监会认定的其他人员。 （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、解散及变更公 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
提名，聘任或者解聘公司副 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作； 经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事 （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保
项； 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会作出决议可采取书面表决 第一百三十二条 董事会表决可采取书面表决
方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充 方式或举手表决方式。
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
议，并由参会董事签字。 前提下，可以用传真、书面传签或董事会认可的其
他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 专门委员会成员全部由董事组 第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事
成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审 组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董 中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中担
名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一 任召集人的独立董事应当为会计专业人士。战略委
名，由公司董事长担任。 员会设召集人一名，由公司董事长担任。
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—— 第一百三十七条 公司应当为审计委员会提供
必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司
管理层及相关部门应当给予配合。
—— 第一百三十九条 上市公司审计委员会由董事
会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会
成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第一百三十六条 董事会审计委员会主要负责公 第一百四十条 董事会审计委员会应当履行下
司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会 列职责：
的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构； 请或者更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作，提议聘请或
施； 者更换外部审计机构；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（五）审查公司的内控制度； 与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他工作。 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制
单位担任除董事以外其他职 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
违反法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，给 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
证券交易所报送季度财务会计报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 会计报告。
门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
《公司章程》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，
除上述条款修订外《公司章程》的其他条款不变。上述议案经公司董事会审议通
过后尚需提交公司 2021 年度股东大会以特别决议方式审议通过。公司董事会同
时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事
宜。
修订后的公司章程全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2022 年 4 月）》。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
