南京药石科技股份有限公司

                         独立董事工作制度


                           第一章      总则


   第一条 为了进一步完善南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南京
药石科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按
照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司（含本次
拟任职公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
    第六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，其中至少包
括 1 名会计专业人士。
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知


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识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第八条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证券监督管理委员会要
求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资
格证书。



                     第二章    独立董事的任职条件


    第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第十条要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。



                      第三章     独立董事的独立性


    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关


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系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业
务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项）；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；



             第四章     独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，每届三年，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。


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    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于相关法律法
规规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额
后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
    除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                       第五章   独立董事的职权


    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特
别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，方可
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
    （八）《公司章程》所规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如果独立董事按照本条第一款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。
   第十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
    第二十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。



                   第六章      独立董事的独立意见


   第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

   （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十四）相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其
他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


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    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十四条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。



              第七章     公司为独立董事提供必要的条件


    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

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    当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关工作人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十二条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                              第八章     附则


    第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。

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第三十四条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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