南京药石科技股份有限公司
                           监事会议事规则


                            第一章         总   则


       第一条 南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公
司法人治理结构，健全监督机制，规范监事和监事会有效地履行监督职责，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，制定本议事规则。
       第二条   监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并向其报告工作。
    监事会以财务监督为核心，根据相关法规以及公司章程，对公司财务、会计
工作以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
   第三条       监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
   第四条       监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的
人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督和检查。
       第五条   公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和
资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。



                        第二章      监事会的组成


       第六条   监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

                                       1
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       第七条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
       第八条   监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例
不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
   股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监
事会任期届满之日止。
   第九条       监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
   公司章程中关于董事辞职的规定，适用于监事。
   第十条       公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶和近亲属不得担任公司
监事。



                        第三章      监事会的职权


   第十一条       监事会依法行使下列职权：
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面
审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、
完整；
       (二)检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的
行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

                                      2
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
    第十二条     公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
    监事会主席行使以下职权：
    (一)召集、主持监事会会议；
    (二)监督和检查监事会决议的实施情况；
    (三)负责审查和签署有关监事会的文件；
   (四)代表监事会向股东大会报告监事会工作；
   (五)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
   (六)依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职责。
   监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事代行其职权。
    第十三条     监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。




                                     3
                       第四章      监事会会议制度


       第十四条   监事会会议可分为定期会议和临时会议。
       第十五条   监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。
   第十六条       有下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
   （一）任何监事提议召开时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的有
关规定的决议时；
   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被深圳证
券交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
       第十七条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
   监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
   第十八条       监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
       第十九条   监事会定期会议应于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监

                                      4
事。
       监事会召开临时会议至少应于会议召开 3 日前通知全体监事。
       召开监事会临时会议的通知方式为：直接送达、传真、电话、电子邮件或其
它经监事会认可的方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并做相应记录。
       第二十条     书面会议通知应当包括以下内容：
       (一)会议日期、地点和会议期限；
       (二)拟审议的事项（会议提案）；
       (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       (四)监事表决所必需的会议材料；
       (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席的要求；
       (六)联系人和联系方式；
       (七)发出通知的日期。
       口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
       第二十一条    监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
       第二十二条    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    第二十三条       监事会审议事项范围包括但不限于以下事项:
    （一）最近一次董事会和股东大会决议的事项；
    （二）上一次监事会会议确定事项的办理情况；
    （三）审查公司经营报告期的财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建
议；
                                        5
    （四）对公司预算执行、资产运行、重大投资决策实施情况进行分析评价；
    （五）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
    （六）《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；
    （七）董事会提议的事项或监事提议的事项。

    第二十四条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    监事会会议在审议有关议案和报告时，会议主持人应当根据监事的提议，可
要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关
事项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
    第二十五条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十六条     监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。
    第二十七条     监事主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告通过情况。
    第二十八条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十九条     监事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况，出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代
理人）姓名；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十条     监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事
                                     6
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十一条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。
    第三十二条     监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十三条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
    第三十四条     监事会会议资料的保存期限至少十年。

                        第五章      监事会工作报告

    第三十五条     监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的工作报
告，内容包括：
    (一)监事会运作情况；
    (二)公司依法运作的情况，以及董事、总经理和其他高级管理人员执行相关
法规、公司章程及股东大会决议的情况；
    (三)公司财务的检查情况；
    (四)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    (五)监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。



                           第六章        附   则


    第三十六条     除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
    第三十七条     本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
                                     7
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提
交股东大会审议通过。
    第三十八条     本议事规则所称“以上”、含本数、“低于”、不含本数。
    第三十九条     本议事规则由监事会制定、修改，并负责解释。
    第四十条     本议事规则自股东大会通过之日起生效。




                                      8