南京药石科技股份有限公司

                             2021 年度独立董事述职报告
                                        （曾咏梅）
    在 2021 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了
独立董事职责，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位与个人的影响。对公司经营和业务发展发表了专业性意见，对董事会的决
策、公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合
法权益。现将 2021 年度的履职情况报告如下：
     一、出席会议情况
    自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，公司共召开 10 次董事会会议，
6 次股东大会，本人出席会议情况如下表：
                                                                              是否连续两
                本年度应
 独立董事                   现场出席   以通讯方式   委托出席                  次未亲自参     列席股东
                参加董事                                         缺席次数
   姓名                       次数      参加次数      次数                       加会议      大会次数
                  会次数


  曾咏梅            9          6           3              0            0           否           6

    在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了
解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审
议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意
见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2021 年，
我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情
形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立
判断的情况发生。
    二、发表独立意见的情况
 董事会会议届次              发表独立意见的事项               意见类型      会议时间       披露媒体

第二届董事会第二     提名余善宝先生为公司第二届董事会董                     2021 年 1
                                                                同意                      巨潮资讯网
   十七次会议        事候选人、聘任公司总经理、变更注册                     月 29 日




                                               1
董事会会议届次                发表独立意见的事项          意见类型   会议时间     披露媒体

                   资本、变更公司章程暨授权办理工商变

                   更登记等

                   2020 年度总经理工作报告、2020 年度董

第二届董事会第二   事会工作报告、2020 年度内部控制自我               2021 年 3
                                                            同意                  巨潮资讯网
   十八次会议      评价报告、确认公司董事、监事 2020 年               月 25 日

                   度薪酬及 2021 年度薪酬方案等

第二届董事会第二                                                     2021 年 4
                   2021 年第一季度报告                      同意                  巨潮资讯网
   十九次会议                                                         月 22 日

                   公司符合向不特定对象发行可转换公司

                   债券条件、向不特定对象发行可转换公

第二届董事会第三   司债券方案、发行证券的种类、发行规                2021 年 5
                                                            同意                  巨潮资讯网
   十次会议        模、可转债存续期限、票面金额和发行                 月 14 日

                   价格、票面利率、还本付息的期限和方

                   式等

第二届董事会第三   向公司控股子公司提供借款、聘任公司                2021 年 6
                                                            同意                  巨潮资讯网
   十一次会议      财务总监                                           月2日

                   公司<2021 年半年度报告>及其摘要、公

第二届董事会第三   司<2021 年半年度募集资金存放与实际                2021 年 7
                                                            同意                  巨潮资讯网
   十二次会议      使用情况的专项报告>、公司非经常性损                月 30 日

                   益表、前次募集资金使用情况报告等

                   向银行申请综合授信额度、2019 年限制
第二届董事会第三                                                     2021 年 9
                   性股票激励计划第一批预留授予股份第       同意                  巨潮资讯网
   十三次会议                                                         月8日
                   一个解除限售期解除限售条件成就

                   2021 年第三季度报告、2019 年限制性股

                   票激励计划首次授予股份第二个解除限
第二届董事会第三                                                     2021 年 10
                   售期解除限售条件成就、2019 年限制性      同意                  巨潮资讯网
   十四次会议                                                         月 27 日
                   股票激励计划第二批预留授予股份第一

                   个解除限售期解除限售条件成就



                                               2
 董事会会议届次               发表独立意见的事项            意见类型     会议时间     披露媒体

                     公司董事会换届选举暨提名第三届董事

                     会独立董事候选人、公司董事会换届选
第二届董事会第三                                                         2021 年 11
                     举暨提名第三届董事会非独立董事候选       同意                    巨潮资讯网
   十五次会议                                                             月 11 日
                     人、开展外汇衍生品交易业务、向银行

                     申请综合授信额度等

     三、专业委员会履职情况
     董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，
本人在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：
                   参加开会
  委员会名称                                            交流、讨论事项
                    次数

                              《关于提名余善宝先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于

                              聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公
  提名委员会          3
                              司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于

                                公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

                              《关于更换公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于确

                              认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》、《关于

                              确认公司高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》、

薪酬与考核委员                《关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售
                      4
     会                       期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次

                              授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年

                              限制性股票激励计划第二批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件

                              成就的议案》

                              《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司

                              <2020 年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配及资

                              本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2020 年度募集资金存放与
  审计委员会          7
                              实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2020 年年度审计报告的

                              议案》、《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司续聘

                              2021 年度审计机构的议案》、《关于公司<2021 年第一季度报告>的议



                                                3
                         案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关

                         于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司

                         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<公

                         司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议

                         案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定

                         对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议

                         案》、《关于收购浙江晖石药业有限公司 46.07%股权暨关联交易的议

                         案》、《关于向公司控股子公司提供借款的议案》、《关于公司<2021 年

                         半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年半年度募集资金存放

                         与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司非经常性损益表的议

                         案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独

                         立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

                         价的公允性等的议案》、《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供

                         担保暨关联交易的议案》、《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》、

                         《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    四、年度履职重点关注事项情况
    担任公司独立董事期间，对公司进行了多次实地考察；通过电话和邮件的方式，
与公司董事、监事、高级管理人员等交流，及时了解公司董事、监事、高级管理人员
的工作情况，认为上述人员忠诚、勤勉，并具备履职所需的能力，对于公司高级管理
人员薪酬进行审议，认为薪酬水平合理；时刻关注公司内部经营状况，认为公司内部
制度合法、合理，公司制度的设计和执行没有重大缺陷，公司经营活动能够正常、有
序开展；时刻关注募集资金的使用情况，认为公司对于资金的使用、管理符合相关规
定，将闲置募集资金用来购买保本型理财产品，投资稳健，对公司有益；时刻关注传
媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。


五、维护股东权益的情况
    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》以及“公开、
公平、公正”原则的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司的相关信息披露人员


                                           4
按照法律法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
时，能够保证公司、股东和投资者的利益。
    作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，听取相关
人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。参与公司重大事项
决策，忠实勤勉、积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东
的合法权益。


六、其他工作
    1、2021 年，本人没有行使以下特别职权：
   （1）提议召开董事会；
   （2）提议聘请或解聘会计师事务所；
   （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    2、总体评价和建议
    本人独立董事任期已于 2021 年 11 月届满，在 2021 年任职期间，我深入了解公
司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审
议每个会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。卸任
后我将继续关注公司发展，希望公司继续保持合规经营，为投资者创造更大价值。




                                                  南京药石科技股份有限公司
                                                          独立董事： 曾咏梅
                                                         2022 年 4 月 28 日




                                       5