华泰联合证券有限责任公司

                     关于南京药石科技股份有限公司

          使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的

                                     核查意见



       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度创业板向
特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对南京药石科技股份有限公司使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理进行了核查，并发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）的批准，公司获
准发行面值总额 115,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面
值 100 元人民币，按面值发行，共计募集资金人民币 1,150,000,000.00 元，扣除
承 销 费 等 发 行 费 用 6,698,396.23 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,143,301,603.77 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具中天运 [2022]验字第 90015 号《验资报告》。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，本
次募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                            单位：万元
序号                     项目名称                      项目投资总额    拟投入募集资金
 1      收购浙江晖石 46.07%股份                            46,068.97          46,000.00
      年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改
 2                                                 60,000.00   35,000.00
      项目
 3    补充流动性资金                               34,000.00   34,000.00

                       合计                       140,068.97   115,000.00


     目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由
于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的
情况。公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对暂时
闲置的募集资金进行现金管理。

     同时，由于公司主要业务来源于境外，账面存有一定外汇，公司将在不影响
公司正产经营情况下，运用该自有资金进行现金管理，增加公司资金使用效率。

     三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

     1、投资目的

     为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金和自有资金，在不影响
公司及子公司正常运作以及募集资金正常使用计划的情况下，合理利用部分暂时
闲置募集资金及自有现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。

     2、投资品种

     为控制财务风险，公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品
进行严格评估，选择 12 个月以内的安全性高、流动性好的投资理财产品等。投
资理财产品不得用于质押，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券
投资为目的的委托理财产品等。

     3、投资额度

     公司及子公司拟使用额度不超过人民币 65,000 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，公司拟使用额度不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置自有资金进
行现金管理，在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。

     4、决议有效期

     该决议自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    5、投资期限

    本次公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金购买的投资理财产品的投
资期限不超过 12 个月，在前述期限内可循环滚动使用。

    6、实施方式

    公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    7、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求
及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、公司及子公司使用暂时闲置资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性
好的投资理财产品，公司将在董事会批准的额度内，根据经济形势以及金融市场
的变化适时适量地投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金
融市场波动影响的风险。

    2、针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：

    （1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的
投资产品，投资产品不能用于质押。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营
管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

    （2）对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的
财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资
金安全。

    （3）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，
未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理
财业务有关的信息。

    （4）公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    （5）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品
投资以及相应的额度、期限、收益等。

    五、对公司经营的影响

    在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理，是在保证公司正常运营及募集资金使用计划
正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目实施和正常业务经营。
通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公
司及股东获取更多的投资回报。

    六、相关审核及批准程序及专项意见

    1、董事会、监事会及独立董事意见

    公司于 2022 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 65,000 万
元闲置募集资金和不超过人民币 50,000 万元自有资金购买安全性高、流动性好
的投资理财产品，以增加公司现金资产收益。使用期限自董事会审议通过之日起
十二个月之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事
会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，财务负责人具体办理
相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    公司独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见，同意公司在确保不影响公
司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正常运行的前提下，使用不超
过人民币 65,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 50,000 万元的自有资金进
行现金管理。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：药石
科技及其子公司使用不超过 65,000 万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过人
民币 50,000 万元的自有资金购买投资理财产品，已经公司第三届董事会第五次
会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的
行为，不影响募集资金投资项目实施和正常生产经营活动，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对
药石科技及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                张璇           季李华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日