中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS




           南京药石科技股份有限公司
                           募集资金置换

                               目
                           专项鉴证报告

                   中 天 运 [2022]核 字 第 90252 号




                               中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

                             JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS




                                 目             录
    1、 南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报

        告 …………………………………………………………1

    2、 南京药石科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投

        入募投项目自筹资金的专项说明 ………………………3

    3、 事务所营业执照复印件...................................................5

    4、 事务所执业证书复印件...................................................6

    5、 签字注册会计师资质证明复印件...................................7
                       南京药石科技股份有限公司
                       募集资金置换专项鉴证报告
                                                       中天运[2022]核字第 90252 号

南京药石科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了后附的南京药石科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止

2022 年 5 月 5 日的《南京药石科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自

筹资金和已支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

    一、董事会的责任

    按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等文件的规定编制专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容供真实、合法、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司专项说明发表意见。我们按照《中国注

册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定

执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作,

以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

    在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核

程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至 2022

年 5 月 5 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。

    四、其他说明事项

    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的,不得用

作其它目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。




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（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《南京药石科技股份有限公司募集

资金置换专项鉴证报告》之签署页。）




    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：



            中国北京



          2022 年 5 月 13 日                     中国注册会计师：




                                         -2-
                         南京药石科技股份有限公司
     关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
                                付发行费用的专项说明
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）的批准，本公司获准发行面值总额

115,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值

发行。截至 2022 年 4 月 26 日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民

币 1,150,000,000.00 元。上述募集资金在扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民

币 4,716,981.13 元后，本次可转换公司债券主承销商华泰联合证券有限责任公司已于 2022

年 4 月 26 日将人民币 1,145,283,018.87 元汇入本公司于苏州银行南京分行营业部设立的可

转换公司债券募集资金专户（账号：51774300001136），所有募集资金合计 1,145,283,018.87

元均以人民币形式汇入账户。上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合

伙）验证，并出具了中天运[2022]验字第 90015 号《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州银行南京分行营业部、招商银行南京分

行星火路支行、农业银行南京高新技术开发区支行、宁波银行南京分行江北新区支行及保荐

机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况与置换计划

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资

金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入募投项目。

    截止 2022 年 5 月 5 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目

拟投入金额、公司自筹资金预先投入募投项目情况及置换计划如下：
                                                                                       单位：万元
          募集资金               拟运用募集资金投资    截止 2022 年 5 月 5 日自筹
                                                                                    本次置换金额
          投资项目                     总额               资金预先投入金额
年产 450 吨小分子高端药物及关
                                           35,000.00                   22,493.35         22,493.35
键中间体技改项目
            合计                           35,000.00                   22,493.35         22,493.35

    三、以自筹资金支付发行费情况

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用（不含税）金额为人民币 669.84



                                              -3-
万元，公司以自筹资金支付的发行费用为 73.16 万元，公司拟置换金额为 73.16 万元，具体

情况如下：

                                                                                    单位：万元

                                                    截止 2022 年 5 月 5 日自      本次置换
序号            项目                不含税金额
                                                     筹资金预先投入金额             金额
 1       保荐及承销费用                    471.70                          -                   -
 2       律师费用                           56.60                     37.74                37.74
 3       审计、评估及验资费用               82.53                          -                   -
 4       资信评级费用                       23.58                     23.58                23.58
         信息披露、发行手续及
 5                                          35.42                     11.84                11.84
         其他费用

             合计                          669.84                     73.16                73.16

       四、其他说明

       2022 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议分别

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，

本公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独

立意见。

       公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不

影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要

求。



                                                                南京药石科技股份有限公司

                                                                               董事会

                                                                         2022 年 5 月 13 日




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