证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2022-055
债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次对 1 名激励对象已
获授但尚未解锁的 41,600 股限制性股票进行回购注销，占本次回购注销前公司
总股本的 0.02%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 6 月 1 日办理完成。
3、根据药石转债转股价格调整的相关条款：当公司可能发生股份回购、合
并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可
能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格。由于本次回购注销限制性股票数量较少，药石转债的转股价格
不进行调整，仍为 92.98 元/股。
4、本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司股份总数由 199,699,696 股变
更为 199,658,096 股。
二、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
2、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 2 日，公司通过官网公示了公司《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 2 日，公司公告了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
6、2019 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2020 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
8、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的
议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
9、2020 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十九次会议，重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授
予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
10、2020 年 10 月 20 日，第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
11、2021 年 4 月 15 日，公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总
数 153,615,151 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共计派发现金人
民币 15,361,515.1 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 46,084,545 股，转增后公司股本增加至 199,699,696 股，上述利润分配及资本
公积金转增股本预案已于 2021 年 4 月 26 日实施完毕。
12、2021 年 9 月 8 日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二
十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利
益的情形。
13、2021 年 10 月 27 日，第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第二
批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损
害公司及股东利益的情形。
14、2022 年 4 月 28 日，第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.16 万股，占目前公司总股本的
0.02%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次拟回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合公司激励计划以
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合
规，不存在影响公司持续经营的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
15、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600 股
限制性股票进行回购注销。
16、2022 年 5 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》, 具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
1、回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 1 名激
励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票。
2、回购注销的数量、价格
公司于 2019 年 10 月 25 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授
予登记工作。本次限制性股票授予日为 2019 年 9 月 23 日，授予股份的上市日期
为 2019 年 10 月 29 日。
公司于 2020 年 4 月 21 日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，公司
2019 年年度权益分派方案为以股本 144,789,501 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.50 人民币现金。本次权益分派股权登记日为 2020 年 4 月 28 日，除权除息
日为 2020 年 4 月 29 日。
公司于 2021 年 4 月 21 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公司
2020 年年度权益分派方案为以股本 153,615,151 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。本
次权益分派股权登记日为 2021 年 4 月 23 日，除权除息日为 2021 年 4 月 26 日。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性
股票的回购数量、回购价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购价格的调整方法
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3）派息
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，
n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的回购价格。
本次因 1 名激励对象离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。原授予价格为 30.30 元/股，因公司 2019、2020 年度权益分派方案已实施完
毕，2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销价格调整为：
P=[(30.30-0.15)-0.1]/(1+0.3)=23.12(元/股)
（2）限制性股票回购数量的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
综上，本次因激励对象离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。原授予数量为 80,000 股，因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，2019
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销数量调整为：
Q=80,000×（1+0.3）×40%=41,600（股）
四、本次拟用于回购注销的资金来源
上述合计回购注销股份 41,600 股，公司拟用于本次回购注销的资金为公司
自有资金，股票回购资金为 961,792.00 元，加算银行同期存款利息为 55,904.16
元，合计回购价款 1,017,696.16 元。
五、本次回购注销完成后预计股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 199,699,696 股变更为 199,658,096
股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
35,982,457 18.02% -41,600 35,940,857 18.00%
流通股
高管锁定股 34,765,917 17.41% 0 34,765,917 17.41%
股权激励限售股 1,216,540 0.61% -41,600 1,174,940 0.59%
二、无限售条件流通股 163,717,239 81.98% 0 163,717,239 82.00%
三、总股本 199,699,696 100.00% -41,600 199,658,096 100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为
准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
六、关于可转换公司债券转股价格不做调整的情况说明
公司公开发行了 1,150.00 万张可转换公司债券（债券代码：123145；债券简
称：药石转债），本次回购注销后，公司总股本发生变化，公司根据药石转债转
股价格调整的相关条款：当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。由于本
次回购注销限制性股票数量较少，药石转债的转股价格不进行调整，仍为 92.98
元/股。
七、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司管理团队的勤勉尽责和激励计划的继续实施。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
