药石科技：第三届董事会第六次会议决议公告2022-06-21
证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2022-058
债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于2022年6月20日（星期一）以现场结合通讯的方式召开，以书面方式进行表决。
会议通知已于2022年6月17日通过邮件方式送达各位董事。会议由董事长杨民民
先生召集，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有
关规定。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，董事会同意公司根据相关法律法规制定的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等公告。
独立董事发表了表示同意的独立意见。激励对象 WENFANG MIAO 女士、XUDONG
WEI 先生对本议案回避表决。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好的价值分配体系，充分调动公司及其子公司的董事、高级管
理人员、中高层管理人员及技术骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，确
保公司发展战略和经营目标的实现。公司制定了《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
独立董事发表了表示同意的独立意见。激励对象 WENFANG MIAO 女士、XUDONG
WEI 先生对本议案回避表决。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计
划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票的继承或取消归属事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、
法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其书面授权的适当人士代表董事会办理。
激励对象 WENFANG MIAO 女士、XUDONG WEI 先生对本议案回避表决。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期
限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司及子公司在现金管理总额适度压缩的基础上，将暂
时闲置募集资金现金管理额度调整为 50,000 万元（包含 2020 年向特定对象发行
股票募集资金和 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），自有资金
现金管理额度调整为 150,000 万元。使用期限调整为自公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日前。
独立董事发表了表示同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司
对本事项出具了明确的核查意见。具体内容请见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管
理额度和期限的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
经审议，公司董事会同意为浙江晖石药业有限公司在中国工商银行股份有限
公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、汇丰银行（中国）有限公
司杭州分行申请综合授信、开具银行承兑汇票等业务提供担保，其中工商银行担
保金额不超过人民币 4,400 万元，交通银行担保金额不超过人民币 10,000 万元，
汇丰银行担保金额不超过人民币 7,150 万元，合计担保金额不超过 21,550 万元。
独立董事发表了表示同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司
对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为全
资子公司申请银行综合授信等业务提供担保的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2022 年 7 月 6 日（星期三）14:30 在华盛路 81 号南京药石科
技股份有限公司会议室召开 2022 年第一次临时股东大会。具体会议通知请见公
司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划(草案)之财务顾问报告；
4、上海君澜律师事务所关于南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2022年6月20日
