南京药石科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日召开
了第三届董事会第六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《南京药石科技股份有限公司公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们已认真
查阅了公司相关会议资料，现就会议所涉相关事项发表如下独立意见
    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
    2、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公
司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术骨干，首
次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计
划的有效期内与公司或公司的分公司、全资/控股子公司存在聘用关系或劳动关
系，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关
法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    7、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况
和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有
效指标。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
     因此，我们同意将《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
     三、关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的独立意
见
     经审核，我们对《关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期
限的议案》进行了认真审核，本次公司调整闲置募集资金及自有资金进行现金管
理额度的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度以及公司《募集资金管理制度》的
规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经
营的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收
益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
     四、关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
     经审核，我们认为，本次公司为全资子公司浙江晖石向银行申请综合授信提
供担保的事项，全资子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。公司对浙
江晖石向相关银行申请综合授信提供担保符合公司整体利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响。因此，我们一致同意公司为全资子公司浙江晖石向银行申请综合授信提
供担保事项。
    因此，我们同意为全资子公司申请银行综合授信提供担保。


                          （以下无正文）
（此页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事（签名）：




      WEIZHENG XU




        高允斌




        金   力




                                                      2022 年 6 月 20 日