华泰联合证券有限责任公司

                   关于南京药石科技股份有限公司

   调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的

                               核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度创业板向
特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对南京药石科技股份有限公司调整闲
置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限进行了核查，并发表如下核查意
见：

       一、募集资金基本情况

    1、2020 年向特定对象发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060 号）同意注册申请，公司本次向
特定对象发行人民币普通股（A 股）8,385,650.00 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为 111.50 元，共募集资金人民币 934,999,975.00 元。扣除承销费等发行费
用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
6,909,797.80 元，公司募集资金净额为人民币 928,090,177.20 元。上述募集资金
业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运 [2020]验
字第 90086 号《验资报告》。

    2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）的批准，公司获
准发行面值总额 115,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面
值 100 元人民币，按面值发行，共计募集资金人民币 1,150,000,000.00 元，扣除
承 销 费 等 发 行 费 用 6,698,396.23 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,143,301,603.77 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具中天运 [2022]验字第 90015 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》，该项募集资金投
资项目及使用计划如下：

                                                                            单位：万元
序号    项目名称                                   项目投资总额     拟投入募集资金
1       南京研发中心升级改造建设项目                    45,871.64             30,300.00
2       药物制剂生产基地建设项目                        40,376.97             35,200.00
3       补充流动资金                                    28,000.00             28,000.00

                       合计                            114,248.61             93,500.00


       根据《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，该
项募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                            单位：万元
序号    项目名称                                   项目投资总额     拟投入募集资金
1       收购浙江晖石 46.07%股份                         46,068.97             46,000.00
        年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技
2                                                       60,000.00             35,000.00
        改项目
3       补充流动性资金                                  34,000.00             34,000.00

                       合计                            140,068.97            115,000.00


       目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由
于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的
情况。公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对暂时
闲置的募集资金以及自有资金进行现金管理。

       三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

       1、投资目的
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金和自有资金，在不影响
公司及子公司正常运作以及募集资金正常使用计划的情况下，合理利用部分暂时
闲置募集资金及自有现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回
报。
    2、投资品种
    为控制财务风险，公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品
进行严格评估：
    闲置募集资金拟购买期限不超过 12 个月的流动性好、安全性高的银行、证
券公司及其他金融机构的保本或低风险型产品。上述投资产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
    自有资金拟投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限
不超过 12 个月）低风险、稳健型的理财产品等。
    3、投资额度
    公司及子公司拟在现金管理总额适度压缩的基础上，将暂时闲置募集资金现
金管理额度调整为不超过人民币 50,000 万元（包含 2020 年向特定对象发行股票
募集资金和 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），自有资金现金
管理额度调整为不超过人民币 150,000 万元。在上述额度范围内，资金可以滚动
使用。
    4、使用期限
    使用期限自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开之日前有效。公司 2021 年第五次临时股东大会及第三届董事会
第五次会议通过的投资额度及期限自本议案经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过之日起失效。
    5、实施方式
    公司董事会提请公司 2022 年第一次临时股东大会授权公司董事长在上述额
度及决议有效期内决定投资具体事项并签署相关合同文件，公司财务中心负责组
织实施。
    6、信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、公司及子公司使用暂时闲置资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性
好的投资理财产品，公司将在批准的额度内，根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量地投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金融市场
波动影响的风险。

    2、针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：

    （1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的
投资产品，投资产品不能用于质押。财务中心将实时关注和分析理财产品投向及
其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经
营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

    （2）对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的
财务核算工作；财务中心于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保
资金安全。

    （3）公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘
请专业机构进行审计。公司内部审计机构定期对产品进行全面检查，并根据谨慎
性原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    （4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品
投资以及相应的额度、期限、收益等。

    五、对公司经营的影响

    在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施和正常
业务经营。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
    六、相关审核及批准程序及专项意见

    公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和
期限的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，将公司及子公司暂时闲置募集
资金现金管理额度调整为不超过人民币 50,000 万元（包含 2020 年向特定对象发
行股票募集资金和 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），自有资
金现金管理额度调整为不超过人民币 150,000 万元。使用期限自公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日前有效。在
上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

    公司独立董事对《关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期
限的议案》进行了认真审核，本次公司调整闲置募集资金及自有资金进行现金管
理额度的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度以及公司《募集资金管理制度》的
规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经
营的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收
益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    药石科技及其子公司拟调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和
期限，使用不超过 50,000 万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过人民币 150，
000 万元的自有资金购买投资理财产品，使用期限自公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日前有效。该事项已经公
司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事
亦发表了明确同意意见，尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。该事
项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用
途的行为，不影响募集资金投资项目实施和正常生产经营活动，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机
构对药石科技及其子公司本次调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度
和期限事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限
公司调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

                张璇           季李华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日