药石科技：南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-06-21
证券代码：300725 证券简称：药石科技
南京药石科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
南京药石科技股份有限公司
二零二二年六月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京药石
科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的 0.551%。其中，首次
授 予 限制 性 股票 100.00 万 股， 占 本激 励计 划 草案 公 告时 公司股 本 总 额
19965.8096 万股的 0.501%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.91%；预
留 10.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的
0.050%，预留部分占本次授予权益总额的 9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时
2
公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 51.53 元/股。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 206 人，包括公司（含分公
司、全资/控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须
在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4
目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配 .................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 21
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 25
第十二章 附 则 .................................................................................................... 28
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
药石科技、本公司、
指 南京药石科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、全
激励对象 指 资/控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《南京药石科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、全资/控股子公司，下
同）董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术骨干（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 206 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中高层管理人员；
3、技术骨干
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、全资/控股子公司存
在聘用关系或劳动关系。
以上首次授予激励对象包含部分公司外籍员工，包括在公司担任董事及总经
理的 WENFANG MIAO 女士、担任董事及副总经理的 XUDONG WEI 先生以及
其他 8 名管理技术人员。公司将其纳入本激励计划激励对象范围的原因在于：公
司所处的行业人才竞争比较激烈，前述外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公
司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。通过实施股权
激励计划一方面可以将该部分外籍员工的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核
心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展，一方面更能稳定和吸引外籍高端人
才的加入。因此本激励计划将前述外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和
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发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的 0.551%。其中，首次授予
限制性股票 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096
万股的 0.501%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.91%；预留 10.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的 0.050%，预留
部分占本次授予权益总额的 9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 WENFANG MIAO 美国 董事、总经理 3.00 2.73% 0.015%
2 XUDONG WEI 美国 董事、副总经理 3.00 2.73% 0.015%
3 吴奕斐 中国 财务负责人 2.00 1.82% 0.010%
中高层管理人员（36 人） 22.63 20.57% 0.113%
技术骨干(167 人) 69.37 63.06% 0.347%
首次授予部分合计（206）人 100.00 90.91% 0.501%
预留部分 10.00 9.09% 0.050%
合计 110.00 100.00% 0.551%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象包含部分公司外籍员工，包括在公司担任董事及总经理的 WENFANG MIAO 女士、
担任董事及副总经理的 XUDONG WEI 先生以及其他 8 名管理技术人员。公司将其纳入本激励计划激励对
象范围的原因在于：公司所处的行业人才竞争比较激烈，前述外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司
的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。通过实施股权激励计划一方面可以将该部
分外籍员工的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展，一方面
更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。因此本激励计划将前述外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
25%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
25%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
13
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
25%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授
25%
股票第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
25%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
25%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
25%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留授
25%
股票第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
30%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
30%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
40%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
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还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 51.53 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 51.53 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部
分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）93.69 元/股的 55%，即 51.53 元/股；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）86.94 元/股的 55%，即 47.82 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 51.53 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确
定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为
公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条及《自律监管指南第 1 号》第二章第二节之四之第 7 条的规定，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，
有利于公司的持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度 2022-2025 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%。
第二个归属期 以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%。
第三个归属期 以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%。
第四个归属期 以 2021 年为基数，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
18
若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报
告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%。
第二个归属期 以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%。
第三个归属期 以 2021 年为基数，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 80%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核结果中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
个人绩效考核系数（X） 个人层面归属比例
X≥1 100%
X<1 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2021 年为基数，
2022-2025 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%的业绩考核目
标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
19
公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 6 月 20 日用该模型对首次授予的 100.00
万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选
取如下：
1、标的股票：92.87 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 6 月 20 日收
盘价）；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：26.58%、26.74%%、26.75%、27.64%（采用创业板综最近
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 7 月首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要
求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
23
100.00 4524.69 1146.73 1766.23 964.25 496.12 151.37
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 10.00 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办
理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事
责任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，其已获授限制性股票可按照退休前本激励计划
规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人
在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
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②激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京药石科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 20 日
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