药石科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-21
证券简称：药石科技 证券代码：300725
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京药石科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对药石科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
1. 上市公司、公司、药石科技：指南京药石科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《南京药石
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、全资
/控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《南京药石科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药石科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药石科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药
石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
药石科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和药石科技的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 206 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中高层管理人员；
3、技术骨干
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、全资/控股子公司
存在聘用关系或劳动关系。
以上首次授予激励对象包含部分公司外籍员工，包括在公司担任董事及总
经理的 WENFANG MIAO 女士、担任董事及副总经理的 XUDONG WEI 先生以
及其他 8 名管理技术人员。公司将其纳入本激励计划激励对象范围的原因在于：
公司所处的行业人才竞争比较激烈，前述外籍员工是在对应岗位的关键人员，
在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。通过实
施股权激励计划一方面可以将该部分外籍员工的利益与公司利益牢牢绑定，促
进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展，一方面更能稳定和吸引
外籍高端人才的加入。因此本激励计划将前述外籍员工作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
6
定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 WENFANG MIAO 美国 董事、总经理 3.00 2.73% 0.015%
2 XUDONG WEI 美国 董事、副总经理 3.00 2.73% 0.015%
3 吴奕斐 中国 财务负责人 2.00 1.82% 0.010%
中高层管理人员（36 人） 22.63 20.57% 0.113%
技术骨干(167 人) 69.37 63.06% 0.347%
首次授予部分合计（206）人 100.00 90.91% 0.501%
预留部分 10.00 9.09% 0.050%
合计 110.00 100.00% 0.551%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象包含部分公司外籍员工，包括在公司担任董事及总经理的 WENFANG MIAO 女士、
担任董事及副总经理的 XUDONG WEI 先生以及其他 8 名管理技术人员。公司将其纳入本激励计划激励对
象范围的原因在于：公司所处的行业人才竞争比较激烈，前述外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司
的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。通过实施股权激励计划一方面可以将该部
分外籍员工的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展，一方面
更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。因此本激励计划将前述外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、股票来源及限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
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本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的 0.551%。其中，首次授予限制
性股票 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的
0.501%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.91%；预留 10.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 19965.8096 万股的 0.050%，预留部分占本次
授予权益总额的 9.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
8
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第四个归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第四个归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
9
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 51.53 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 51.53 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限
制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）93.69 元/股的 55%，即 51.53 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）86.94 元/股的 55%，即 47.82 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 51.53 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
3、定价依据
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本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人
才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第
八章之第 8.4.4 条及《自律监管指南第 1 号》第二章第二节之四之第 7 条的规定，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引
进，有利于公司的持续发展。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度 2022-2025 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%。
第二个归属期 以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%。
第三个归属期 以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%。
第四个归属期 以 2021 年为基数，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报
告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%。
第二个归属期 以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%。
第三个归属期 以 2021 年为基数，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 80%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核结果中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
个人绩效考核系数（X） 个人层面归属比例
X≥1 100%
X<1 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
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（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对药石科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、药石科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、药石科技 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且药石科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
药石科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、全资/控股子公司
存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含部分公司外籍员工，包括在公司担任
董事及总经理的 WENFANG MIAO 女士、担任董事及副总经理的 XUDONG
WEI 先生以及其他 8 名管理技术人员。公司将其纳入本激励计划激励对象范围
的原因在于：公司所处的行业人才竞争比较激烈，前述外籍员工是在对应岗位
的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
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作用。通过实施股权激励计划一方面可以将该部分外籍员工的利益与公司利益
牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展，一方面更
能稳定和吸引外籍高端人才的加入。因此本激励计划将前述外籍员工作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
药石科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票数量，累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在药石科技
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 51.53 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 51.53 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予
部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）93.69 元/股的 55%，即 51.53 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）86.94 元/股的 55%，即 47.82 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为 51.53 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人
才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第
八章之第 8.4.4 条及《自律监管指南第 1 号》第二章第二节之四之第 7 条的规定，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引
进，有利于公司的持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来优秀专业人才的引进及
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促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
25%
股票第四个归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
25%
股票第四个归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
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内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为药石科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，药石科技 2022 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2021 年为基数，
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2022-2025 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%的业绩考核目
标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定
的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：药石科技 2022 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、药石科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为药石科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，药
石科技股权激励计划的实施尚需药石科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
3、南京药石科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关
事项的独立意见；
4、南京药石科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52583136
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京药石科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：王小迪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 6 月 20 日
