药石科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-06
证券代码：300725 证券简称：药石科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京药石科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划是否存在差异的说明 ... 6
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ........................................... 7
（四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 9
（六）结论性意见 ....................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ......................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、药石科技 指 南京药石科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京药石科技股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本激 《南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
励计划、本计划、《激励计划》 （草案）》
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条
第二类限制性股票、标的股票 指
件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、全资/控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理
人员及技术骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《南京药石科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药石科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药石科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药
石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任
何异议。 并于 2022 年 6 月 30 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对
内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
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的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，药石科技本次授予激励
对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明
鉴于 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激
励对象中 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分权益，共
计 1.89 万股，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会将对本激
励计划首次授予的权益数量进行调整，即首次授予限制性股票数量由 100 万股
调整为 98.11 万股。
除上述调整外，本激励计划首次授予的其他方案要素均与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的激励方案一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，本次调整属于 2022 年第一次临时股东大会授权范围内事项，无需再
次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次
激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予
限制性股票：
1、药石科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，药石科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外药石科技
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022年7月6日。
2、首次授予数量：98.11万股。
3、首次授予人数：206名。
4、首次授予价格：51.53元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占首次授予 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告时公司股
（万股） 数量的比例 本总额的比例
1 WENFANG MIAO 美国 董事、总经理 3.00 3.06% 0.015%
2 XUDONG WEI 美国 董事、副总经理 3.00 3.06% 0.015%
3 吴奕斐 中国 财务负责人 2.00 2.04% 0.010%
中高层管理人员（36 人） 22.63 23.07% 0.113%
技术骨干(167 人) 67.48 68.78% 0.338%
首次授予部分合计（206）人 98.11 100.00% 0.491%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。
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2、以上激励对象包含部分公司外籍员工，包括在公司担任董事及总经理的 WENFANG MIAO 女士、
担任董事及副总经理的 XUDONG WEI 先生以及其他数名管理技术人员。公司将其纳入本激励计划激励对
象范围的原因在于：公司所处的行业人才竞争比较激烈，前述外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司
的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。通过实施股权激励计划一方面可以将该部
分外籍员工的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远发展，一方面
更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。因此本激励计划将前述外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：药石科技本次授予激励对象限制性股票的事
项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议药石科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，南京药石科技股份有限公司本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及调整事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定，南京药石科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
3、南京药石科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关
事项的独立意见；
4、南京药石科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
5、南京药石科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52583136
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京药石科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 6 日
