证券代码：300725          证券简称：药石科技          公告编号：2022-089
债券代码：123145          债券简称：药石转债



                   南京药石科技股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议通知于2022年10月21日通过电子邮件方式送达各位董事。会议于2022年10月25
日以现场结合通讯形式在公司会议室召开。本次应出席董事人数7人，实际出席
董事人数7人，其中董事WENFANG MIAO、朱经伟、高允斌、WEIZHENG XU、
金力以网络会议远程参会。本次会议由公司董事长杨民民先生主持，公司部分高
级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》等有关规定。
       二、董事会会议审议情况
    会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议
案：

       1、审议通过了《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》。

    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司 2022 年第三季度报告》。
    表决结果：     7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权

       2、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。

    经审核，公司2021年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为71人，可解
除限售的限制性股票数量为88.8940万股，占公司目前股本总额19,965.8096 万股
的0.46%。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年
限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第
二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    3、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    经审核，公司 2021 年度业绩已达考核目标，公司 2019 年限制性股票激励计
划第二批预留授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为
18 人，可解除限售的限制性股票数量为 3.1200 万股，占公司目前股本总额
19,965.8096 万股的 0.02%。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解
除限售事宜。
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    4、审议通过了《关于调整外汇衍生品业务授权期限的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。

    因公司经营管理需要，经与会董事审议，将公司及其控股子公司使用自有资
金开展外汇衍生品投资的期限由原先的“自 2021 年第五次临时股东大会审议通
过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用”调整为“至 2022 年年度股东大会召开之
日前可以灵活滚动使用”，投资的总额度不变，仍为不超过 2 亿美元或等值人民
币，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止
时止。
    独立董事发表了表示同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司
对本事项出具了明确的核查意见。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整外
汇衍生品业务管理授权期限的公告》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    5、审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度及授权期限的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意公司将综合授信额度由“不超过人民币 40 亿元或等值
外币的综合授信额度”调整为“不超过人民币 50 亿元或等值外币的综合授信额度”；
将授权期限由“2021 年第五次临时股东大会审议通过后 12 个月内有效”调整为
“至 2022 年年度股东大会召开之日前有效”。
    独立董事发表了表示同意的独立意见。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整向
银行申请综合授信额度及授权期限的公告》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    6、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

    为了增强全资子公司山东药石药业有限公司（以下简称“山东药石”）的运
营能力，优化其资产负债结构，提高其综合竞争力，公司拟以债转股的方式对全
资子公司山东药石增资人民币 6000 万元。增资完成后，山东药石的注册资本将
增加至人民币 9900 万元，仍为公司全资子公司。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对全资
子公司增资的公告》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    7、审议通过了《关于开展跨境资金集中运营业务的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。

    为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持公司（境内外子
公司）境外业务的发展，同意公司选择符合条件的银行作为办理跨境资金集中运
营业务（即跨境资金池业务）的合作银行，资金池配套额度不超过公司授信额度，
实际以外汇管理部门审批额度为准。
    独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司
发表了核查意见。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展跨
境资金集中运营业务的公告》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    8、审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2022 年 11 月 10 日（星期四）14:30 在南京市浦口区华盛路
81 号公司会议室召开 2022 年第二次临时股东大会。
    具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开
2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：   7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权



    三、备查文件
    1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于南京药石科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见。


    特此公告。



                                         南京药石科技股份有限公司董事会
                                                         2022年10月25日