华泰联合证券有限责任公司

                 关于南京药石科技股份有限公司

                调整外汇衍生品业务授权期限的
                               核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度创业板向
特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对南京药石科技股份有限公司调整外
汇衍生品业务授权期限进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、办理外汇衍生品的目的

    随着公司进行全球化的业务布局，公司及其控股子公司持有大量的外汇资产，
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低
财务费用，公司及其控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

    二、外汇衍生品品种

    公司拟开展外汇衍生品投资的品种是指远期结售汇、人民币和其他外汇的掉
期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产
品或上述产品的组合。

    三、业务期间、规模

    考虑公司经营管理需要，公司及其控股子公司拟使用自有资金开展外汇衍生
品投资的期限由原先的“自 2021 年第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
内可以灵活滚动使用”调整为“至 2022 年年度股东大会召开之日前可以灵活滚
动使用”，投资的总额度不变，仍为不超过 2 亿美元或等值人民币，如单笔交易
的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

    四、开展外汇衍生品业务的可行性分析

    公司境外销售占比较高，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经
营业绩会造成较大影响。公司调整外汇衍生品业务，是从锁定结售汇成本的角度
考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水
平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。

    五、外汇衍生品业务的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险。

    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

    2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内部控制机制不完善而造成风险。

    3、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、
回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回
款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

    六、风险控制措施

    1、根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司不进行以
投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。该制度就公
司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、
内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，
满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
    2、公司财务中心及内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，
并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，
在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
    3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟
踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
    4、公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办
理记录及账务信息进行核查。
    5、严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。

    七、专项意见说明

    （一）董事会意见

    董事会认为：本次调整事项是以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。

    董事会同意公司调整外汇衍生品业务授权期限的事项。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次调整事项是以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市
场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司
董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    独立董事同意公司调整外汇衍生品业务授权期限的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次调整事项是以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。

    监事会同意公司调整外汇衍生品业务授权期限的事项。

    八、保荐机构核查意见

    药石科技本次拟调整外汇衍生品业务管理期限已经第三届董事会第十一次
会议及第三届监事会第十次会议审议通过，上市公司独立董事对上述事项发表了
明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。
    药石科技根据相关规定及实际情况制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，
针对外汇衍生品业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对
措施，相关风险能够有效控制。药石科技开展外汇衍生品业务符合公司实际经营
的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

    保荐机构对药石科技及其子公司本次调整外汇衍生品业务授权期限事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
调整外汇衍生品业务授权期限的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                唐澍           季李华




                                             华泰联合证券有限责任公司

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