国泰君安证券股份有限公司
关于惠州光弘科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为惠州
光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）2019 年度创业板向特定
对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对光弘科技首次公开发行股票
限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州光弘科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2168 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
惠州光弘科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2017〕846 号）同意，光弘科技首次公开发行人民币普通股 88,680,000 股，并
于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前的总股本为 266,000,000 股，首次公开发行后的总股本
为 354,680,000 股，其中无限售条件流通股数为 88,680,000 股，限售条件流通股
数为 266,000,000 股。
（二）公司首次公开发行股份上市后的股本变动情况
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以总股本 354,680,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派方案已于 2019 年 5 月 28
日实施完毕，转增后公司总股本增至 461,084,000 股。
2019 年 10 月 18 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准惠
州光弘科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569 号），
根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，惠州光弘科技股份有限公司非公开
发行人民币普通股（A 股）92,216,800 股，本次非公开发行新增股份 92,216,800
股的登记托管及限售手续于 2020 年 4 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕。本次非公开发行股票后，公司总股本由非公开发行前的
461,084,000 股增至 553,300,800 股。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以截至 2020 年 4 月
28 日公司总股本 553,300,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元
人民币（含税），合计派发现金红利 165,990,240 元人民币（含税）；同时以资
本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 221,320,320 股。本次权
益分派方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕，转增后公司总股本增加至
774,621,120 股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司董事会、监事会同
意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回
购股份的用途为实施股权激励计划，此次回购的实施期限为自公司董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2020 年 11 月 30 日，公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 10,256,440 股，占公司总股本的比例
为 1.32%，回购股份将用于后续实施股权激励，公司总股本仍为 774,621,120 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 774,621,120 股，其中无限售条件流
通股为 359,524,467 股，占公司总股本的 46.41%；限售条件流通股为 415,096,653
股，占公司总股本的 53.59%。公司本次上市流通的限售股均为首次公开发行限
售股，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
本次上市流通的限售股涉及股东 1 名，为光弘投资有限公司（以下简称“光
弘投资”）。本次解除限售的股份数量为 395,691,660 股，占公司总股本的 51.08%，
将于 2020 年 12 月 29 日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 1 名股东为光弘投资有限公司，光弘投资所做相关
承诺及其履行情况如下：
（一）关于本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流
通的股东光弘投资作出的承诺如下：
“自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长
至少 6 个月。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督。”
光弘投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
“（1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发
行人所有。”
（二）关于稳定股价的承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流
通的股东光弘投资作出的承诺如下：
“如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会
审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易
日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，
下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本企业将依据法律法规、公
司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在启
动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本企业应当根据当时有效的法
律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事
及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露
义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如本企业依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，本
企业应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳
定股价。本企业应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提出增持
发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依
法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手
续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行人应按照相
关规定披露本企业增持发行人股份的计划。在发行人披露本企业增持发行人股份
计划的 3 个交易日后，本企业开始实施增持发行人股份的计划。
本企业增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资产，每个
会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本企业从发行人所获得
现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条
件的，本企业可不再增持发行人股份。本企业增持发行人股份后，发行人的股权
分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本企业未采取上述稳定股价的具体措
施，本企业承诺接受以下约束措施：
1、本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人
股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行
人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
上述承诺为本企业真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”
（三）关于公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流
通的股东光弘投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺；
“本企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理）不低于发行价。本企业在减持所持有的发行人股份前，应
提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、
准确、完整地履行信息披露义务。本企业承诺在前述锁定期满后 24 个月内，本
企业减持发行人股份比例不超过本企业所合计持有发行人股份的 25%。
本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，本企业承诺在符合法律、法规及规范性文
件规定情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行
人所有。”
（四）关于不减持惠州光弘科技股份有限公司股份的承诺
根据光弘投资《关于不减持惠州光弘科技股份有限公司股份的承诺函》，本
次申请限售股上市流通的股东光弘投资承诺如下：
“基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同时为增强广大投
资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，光弘投资有限公司承诺自限
售股解禁之日起半年内不减持持有的公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中
国证监会和深圳证券交易所允许的方式增持的本公司股份。若违反上述承诺，减
持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（五）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，光弘投资严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。光弘投资仍需要继续履行其做出的关于
减持的相关承诺。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 395,691,660 股，本次限售股上市流通日期为
2020 年 12 月 29 日。股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序
股东名称 所持限售股份总数 质押股数 本次解除限售数量
号
1 光弘投资有限公司 395,691,660 - 395,691,660
合计 395,691,660 - 395,691,660
四、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动股份数
股数 比例 股数 比例
一、限售条件流通股/
415,096,653 53.59 -395,691,660 19,404,993 2.51
非流通股
1、高管锁定股 19,404,993 2.51 - 19,404,993 2.51
2、首发前限售股 395,691,660 51.08 -395,691,660 - -
二、无限售条件流通股 359,524,467 46.41 395,691,660 755,216,427 97.49
三、总股本 774,621,120 100.00 - 774,621,120 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文
件的规定；
2、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的
要求；
3、截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了
公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺,光弘投资仍需要继续履行其作出
的关于减持的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邢永哲 刘小东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
