光弘科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-23
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年四月
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法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格 ........................................................................ - 6 -
二、本次激励计划的合法合规性 .................................................................... - 7 -
三、本次激励计划应履行的法定程序 ........................................................... - 18 -
四、本次激励计划的信息披露 ...................................................................... - 19 -
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................ - 19 -
六、关联董事回避表决 .................................................................................. - 20 -
七、结论意见 ................................................................................................. - 20 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 惠州光弘科技股份有限公司
光弘科技
《激励计划（草 《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中高层管理人员、公司核心技术（业务）人员
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《惠州光弘科技股份有限公司章程》
《业务办理指
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
南第 5 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州光弘科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“光弘科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下
简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见
书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为光弘科技本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划的主体资格
（一）光弘科技现持有惠州市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 914413006178909639
住所 惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
法定代表人 唐建兴
注册资本 77,462.112 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、
多媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印
机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车
身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及
经营范围
其配件、电脑及其配件、LED 灯及其配件、数码相机、
GPS 系统产品、POS 刷卡机和网络交换设备及其配件
（涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 1995 年 3 月 24 日至长期
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，光弘科技为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“光弘科技”，证券代码为 300735。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）光弘科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的光弘科技 2020 年度《审计
报告》信会师报字[2021]第 ZI10213 号）、内部控制鉴证报告》信会师报字[2021]
第 ZI10214 号）以及公司 2020 年年度报告及《公司章程》，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，光弘科技为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；光弘科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；光弘科技依法具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 4 月 22 日，光弘科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如
下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，光弘科技本次激励计划的目的为：为进一步建立、
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司
发展目标的实现及可持续发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
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法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本
计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件以及光弘科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；
职务依据为“公司（含子公司）中高层管理人员、核心技术人员。本次激励计划
的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定”。
2. 本次激励计划的激励对象共计 109 人，包括：
（1）公司（含子公司）中高层管理人员；
（2）公司（含子公司）核心技术人员；
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象应当在公司授予
限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司存在聘用
或劳动关系。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 根据光弘科技出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
5. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量及分配
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 957.00 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.24%。其中，首次授予 942.00 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.22%，占拟授予权益总额的 98.43%；预留授
予 15.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.02%，占拟授予
权益总额的 1.57%。
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
授予数量 占本次激励计 占公司总股
激励对象姓名 职务
（万股） 划总数的比例 本的比例
朱建军 副总经理 15.00 1.57% 0.02%
李正大 副总经理 15.00 1.57% 0.02%
王军发 副总经理 15.00 1.57% 0.02%
肖育才 财务总监 12.00 1.25% 0.02%
徐宇晟 董事会秘书 12.00 1.25% 0.02%
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中层管理人员、核心技术人员共 104 人 873.00 91.22% 1.13%
预留部分 15.00 1.57% 0.02%
合计 957.00 100.00% 1.24%
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 1.00%。本次激励计划中公司预留 15 万股限制性股票，占本次激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 0.02%，预留部分占本次授予权益总额的
1.57%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，预留权益的
授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配
符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的
规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。
公司须在公司股东大会审议通过后 60 日内完成限制性股票的授予、登记及
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计
划，未授予的限制性股票失效。
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法律意见书
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间内进行限制性股票授予：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限制性股票的限售期分别
为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。限售期满后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
（2）解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
首次授予解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至授予之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售 30%
起至授予之日起 36 个月内的最后一个
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法律意见书
交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票若在2021年度授予，则按照首次授予限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排解除限售；若预留授予的限制性
股票若在2022年度授予，则按照下表进行解除限售安排：
预留部分解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、
配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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法律意见书
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.78 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 6.78 元的价格购买公司限制性股票。
2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.55 元的 50%，即每股
6.77 元；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为
每股 6.78 元。
3. 预留授予部分价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
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法律意见书
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满
足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
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应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售安排 业绩考核目标
以 2020 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一次解除限售 30%，或以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长
率不低于 30%
以 2020 年的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第二次解除限售 60%，或以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入增长
率不低于 60%
以 2020 年的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三次解除限售 90%，或以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入增长
率不低于 90%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付
费用作为计算依据。
若预留部分股票在 2021 年度授予，则各年度业绩考核目标同首次授予部分
一致。若预留部分限制性股票于 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
预留部分解除限售安排 业绩考核目标
以 2020 年的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一次解除限售 60%，或以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入
增长率不低于 60%
以 2020 年的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二次解除限售 90%，或以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入
增长率不低于 90%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费
用作为计算依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票均不得解除限售，对于限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
分年对激励对象进行考核，分为优秀、良好、一般和不合格 4 个等级，各等级对
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法律意见书
应的标准系数如下表所示：
个人考核等级 优秀 良好 一般 不合格
标准系数 100% 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持
续发展能力为原则，选取了扣非净利润或营业收入指标，具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司
层面和个人层面的考核指标同时达成的情况下，激励对象才能解除股票对应的限
售。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第
8.4.6 条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生移动的处理等事
项予以明确规定。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，光弘科技已就本次激励计划的实施履行
了如下程序：
1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司<提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。关联董事已回避表决。
4. 公司监事会于 2021 年 4 月 22 日召开第二届监事会第十次会议，对本次
激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》及
《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
其摘要、
办法》。
5. 光弘科技已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 光弘科技董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序
后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，光弘科技在内部公
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法律意见书
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 光弘科技监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
4. 光弘科技召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
5. 光弘科技股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的
有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光弘科技为实施本次激励
计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可
实施。
四、本次激励计划的信息披露
光弘科技董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大
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法律意见书
会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股
东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还
将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息
披露义务。
4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本次激励
计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司激励机制，增强公司管
理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为
本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据公司的书面确认并经核查，本次激励计划目前确定的激励对象不包含公
司董事，且本次激励计划目前确定的激励对象与公司董事不存在关联关系，公司
召开第二届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对
相关议案回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 光弘科技符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2. 光弘科技本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符
合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履
行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具日，光弘科技本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息
披露义务；
6. 光弘科技已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害光弘科技及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 本次激励计划目前确定的激励对象不包含公司董事及其关联方，不涉及
董事需回避表决的情形；
9. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
张逸飞
年 月 日
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