光弘科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司回购股份注销的法律意见书2022-12-01
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司回购股份注销的
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
目 录
一、 本次回购的基本情况 .......................................................................................... 2
二、 本次回购股份的注销 .......................................................................................... 7
三、 结论意见 .............................................................................................................. 8
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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关于惠州光弘科技股份有限公司回购股份注销的
法律意见书
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受惠州光弘科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下
简称“《回购意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－－
回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《惠
州光弘科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
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签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购的基本情况
（一）本次回购已履行的程序及批准和授权
2022年5月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，对回购股份的目的，回购股份的方
式和用途，拟回购股份的价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来
源，拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例，回购股份的实施期限，董
事会办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项予以表决通
过。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，公司全体独立董事同意公司
本次回购。本次回购将用于依法注销减少注册资本。
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2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次回购已经
履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股份回购的实质条件
1. 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第三次会议及公司2021年年度股东大会审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司本次拟通过深圳证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份将
依法注销并减少注册资本，且本次回购已经公司股东大会审议通过。
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司本次回购
总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格
不超过人民币14.85元/股（含14.85元/股）。本次回购股份实施期限为自公司股东
大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
截至2022年11月16日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购股份数量为4,481,944股，占公司目前总股本的0.58%，最高成交价为12.68元
/股，最低成交价为9.64元/股，成交总金额为50,044,253.70元（不含交易费用）。
经核查，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
2. 本次回购股份符合《回购规则》《回购股份指引》的相关规定
（1）公司股票上市已满一年
2017年11月29日，中国证监会出具《关于核准惠州光弘科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2168号），核准公司向社会公开发
行8,868万股A股股票。
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2017年12月27日，经深圳证券交易所《关于惠州光弘科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕846号）同意，公司股票
获准在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为300735。
经核查，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条
第（一）项及《回购股份指引》第十条第（一）项的规定。
（2）公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息及公司出具的书面确认，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台
及公司的市场监督、税务、环保、人力资源和社会保障等政府主管部门网站进行
网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
经核查，本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购规则》第七条第（二）
项及《回购股份指引》第十条第（二）项的规定。
（3）本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力和债务履行能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》和公司2021
年审计报告，截至2021年12月31日，公司总资产为629,247.9393万元，归属于上
市公司股东的净资产为443,124.7415万元。
根据《惠州光弘科技股份有限公司关于回购公司股份实施完毕暨股份变动的
公告》（公告编号：2022-065），截至2022年11月16日，公司通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为4,481,944股，占公司目前总股本的
0.58%，最高成交价为12.68元/股，最低成交价为9.64元/股，成交总金额为
50,044,253.70元（不含交易费用）。
经核查，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备债务履行能力和
持续经营能力，符合《回购规则》第七条第（三）项及《回购股份指引》第十条
第（三）项的规定。
（4）本次股份回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
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根据《惠州光弘科技股份有限公司关于回购公司股份实施完毕暨股份变动的
公告》（公告编号：2022-065），截至2022年11月16日，公司通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为4,481,944股，占公司目前总股本的
0.58%。本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，公
司将仍符合上市公司股权分布的要求。
经核查，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条
件，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购股份指引》第十条第（四）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购
规则》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（三）本次股份回购的实施及信息披露
截至本法律意见书出具日，光弘科技已就本次股份回购履行了如下信息披露
义务：
2022年5月5日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》
《第三届监事会第三次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》等
与本次回购相关的文件。
2022年5月10日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和
前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
2022年5月14日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和
前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
2022年5月17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年年度股东大会决议公告》。
2022年6月1日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的进展公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2022年6月7日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份通知债权人的
公告》。
2022年7月1日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的进展公告》。
2022年8月1日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的进展公告》。
2022年8月3日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于首次回购公司股份的公告》。
2022年9月1日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的进展公告》。
2022年10月10日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的进展公告》。
2022年11月3日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的进展公告》。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《回购规则》《回购股份指引》等法
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律、法规和规范性文件的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（四）本次股份回购的资金来源
根据公司第三届董事会第三次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及公司披露的《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司本次回购的资金总额不低于
5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《回购规则》
《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
二、 本次回购股份的注销
（一）本次回购注销已履行的程序及批准
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购股份的相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的审议程
序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次回购注销的实质条件
本次回购股份总额4,481,944股，占公司总股本的0.58%。本次回购注销后，
公司总股本由774,621,120股变更为770,139,176股，公司仍将符合上市公司股权分
布的要求。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍
符合上市公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购股
份指引》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股份实施完成后，公司的股权分布
仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购
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股份指引》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公
司法》《证券法》《回购规则》及《回购股份指引》等法律法规及规范性文件的
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已实施完毕，
公司已就本次回购及注销履行了现阶段所必须的审议程序和现阶段必要的信息
披露义务，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购股份指引》等相关
规定。公司回购股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求。公司尚
需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义
务。
（以下无正文）
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股份注销的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
年 月 日
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