光弘科技:独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见2023-04-26
惠州光弘科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第七会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和公司章程、独立董事制度的有关规定,我们作为惠州光弘科技股份有限公
司(以下简称“公司”)的独立董事,现基于独立判断立场,就公司第三届董事
会第七次会议审议的公司相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司《2022 年度利润分配方案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,基于独立判断立场,对公
司 2022 年度利润分配方案发表独立意见如下:
我们认为,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策,拟
定2022年度利润分配方案,方案中综合考虑了公司经营发展阶段需要等多方面因
素,符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定,切实
保护了中小股东的利益。
我们同意公司 2022 年度利润分配方案,并将该方案提交 2022 年度股东大会
审议。
二、关于公司《2023 年日常关联交易预计情况的议案》的独立意见
经对《关于公司 2023 年日常关联交易预计情况的议案》进行审查后,我们
认为:公司 2023 年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需,不
存在预计非必要关联交易的情况,上述日常关联交易计划的定价符合市场公允性,
不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司 2023
年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。
综上,我们一致同意《关于公司 2023 年日常关联交易预计情况的议案》,
并同意将其提交 2022 年度股东大会审议。
三、关于《公司会计估计变更的议案》的独立意见
公司按照财政部公布的企业会计准则,结合公司实际经营情况,对公司本次
会计估计变更,符合有关法律、法规及会计准则的规定,能够更加客观地反映公
司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利
益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们
一致同意公司本次会计估计变更。
四、关于《公司会计政策变更的议案》的独立意见
经核查,我们认为公司本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变
更,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次会计政策的变
更。
五、关于《惠司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明》的议案的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和
独立意见的通知》(证监发[2004]57 号)等文件规定以及公司《公司章程》相
关规定,我们作为公司的独立董事,本着严谨、实事求是的态度,对公司 2022
年度关联方资金占用情况进行了认真核查,发表如下独立意见:
关于公司与关联方资金往来事项报告期内,公司与控股股东及其关联方之间
均为正常经营性往来,未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
我们一致同意将其提交 2022 年度股东大会审议。
六、关于公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案的独立意见
经详细审阅公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及
其他内部审计资料后,我们认为:公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情
况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定,符合公司相关内部规定,不存在募集资金存放和使用违规的情
形和损害公司股东利益的情况。我们同意公司《2022 年度募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》内容,并将其提交 2022 年度股东大会审议。
七、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等
有关规定,经过认真阅读公司《2022 年度内部控制自我评价报告》,审核公司
2021 年度内部控制实施开展情况,基于独立判断的立场,现对公司 2022 年度内
部控制自我评价报告出具如下意见:
我们认为,公司《2022 年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规、
规范性文件要求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,不存在虚假记载,误
导性陈述或重大遗漏,客观地评价了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务
环节和层面均制定了较成熟的制度体系,各项业务活动严格按照相关制度的规定
进行,具有合理性、完整性和有效性,不存在重大缺陷和异常事项。
八、关于《公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度
审计机构》的议案的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有合法的证券从业资格和丰富的上市
公司审计工作经验,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职地发表
独立审计意见,较好的履行其责任和义务,在公司 2022 年度的审计工作中认真
负责、扎实严谨。与此同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)与公司不存在
关联关系,具备作为外部审计机构的独立性。续聘事宜得到了我们的事前审核并
认可,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计
机构,并将提交 2022 年度股东大会审议。
九、关于公司《金融衍生品交易额度》的议案的独立意见
我们同意将《关于金融衍生品交易额度的议案》提交股东大会审议, 对此
发表如下意见:
1、公司董事会提出的金融衍生品交易计划具有必要性和可行性,符合《公
司章程》《公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。
2、自公司股东大会审议通过之日起至2024年第1季度外汇避险总额度以不超
过2亿美元 (含等值其他货币)为限额,是根据公司及控股子公司在日常营运过程
中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定,不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
3、公司开展的金融衍生品业务以减少汇率波动对公司影响为目的,能够降
低经营风险,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,有利于充分发挥公司竞争优
势。
十、关于《部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资
金》的议案的独立意见
公司将募集资金投资项目“光弘科技三期智能生产建设项目”结项并将节余
募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,
对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件的要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此独立董
事同意公司将募集资金投资项目“光弘科技三期智能生产建设项目”结项并将节
余募集资金永久补充流动资金,对《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余
募集资金永久补充流动资金的议案》发表同意的独立意见。
十一、关于公司《使用部分闲置募集资金12,000万元购买理财产品》的议案的
独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项有利于提高募集资金使
用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中
小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们对《关于公司使用
部分闲置募集资金12,000万元购买理财产品的议案》发表同意的独立意见。
十二、关于公司《对子公司担保额度》的议案的独立意见
公司本次担保及授权事项能够促进公司子公司业务开展,提高经营效率,不
存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况,符合有关法律、法规的规定,
其决策程序合法、有效。因此,对议案《关于公司对子公司担保额度的议案》发
表同意的独立意见。
十三、关于《调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格》的议
案的独立意见
经核查,我们认为,公司本次调整回购价格事项,符合《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》的有关规定,审议程序合法合规;本次调整回购价格
不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,
亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
综上,我们同意公司调整回购价格事项,并同意将《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》提交股东大会审议。
十四、关于《回购注销部分限制性股票》的议案的独立意见
经核查,我们认为,公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票 符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定,审议程序合法有效,不会对公司财务状况和经营 成果产生实质性影
响,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。
综上,我们同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划已授予未解除限
售的 282,000 股限制性股票,并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》
提交股东大会审议。
十五、关于《注销回购专用证券账户剩余股份》的议案的独立意见
经核查,我们认为,公司注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》的
相关 规定,审议程序合法有效,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响,不存在 损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。
综上,我们同意公司注销回购专用证券账户剩余的 2,396,487 股,并同意将
《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》提交股东大会审议。
十六、关于《变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程及办理工商变
更登记》的议案的独立意见
经核查,我们认为,关于变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程及办
理工商变更登记事项,审议程序合法有效,不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响,不存在 损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。
综上,我们同意公司关于变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程及办
理工商变更登记的事项,并同意将 《关于变更注册资本、增加经营范围、修订
公司章程及办理工商变更登记的议案》提交股东大会审议。同时提请股东大会授
权董事会及其授权办理人员在审议通过后全权办理具体事宜。
(以下为本意见的签署页,无正文)
(本页为《惠州光弘科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》的签署页,无正文)
惠州光弘科技股份有限公司独立董事(签字):
吴肯浩
汤新联
王文利
2023 年 4 月 24 日