汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
4-5 汉嘉设计集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汉嘉设计”）前身为成
立于 1993 年 2 月 23 日的浙江城建建筑设计所，1998 年 6 月 16 日改制为浙江城
建建筑设计院有限公司，2007 年 3 月 28 日整体变更为股份有限公司，2008 年 4
月 8 日更名为汉嘉设计集团股份有限公司。
公司自成立以来的股本形成及变化情况如下：
一、公司股本形成及变化情况
注册资本
序号 时间 事项 持股结构
（万元）
1993 年 2 月 浙江城建 建筑 设计所
1 30 浙江省建设物资公司持有 100%
23 日 设立
1994 年 9 月 更名为浙 江城 建建筑 浙江省建设物资总公司持有 100%（原浙江
2 300
19 日 设计院、增资 省建设物资公司）
浙江城建建筑设计院工会持有 15%，岑政
1998 年 6 月 改制为浙 江城 建建筑 平持有 14.05%，陈芳持有 14%，应坚持有
3 300
16 日 设计院有限公司 13.80%，于兰荪持有 10%，其他 7 位自然
人持有 33.15%
浙江城建建筑设计院工会持有 4.5%，岑
2000 年 10 政平持有 42%，沈小萍持有 40.75%，应坚
4 股权转让及增资 1,000
月 25 日 持有 4.14%，于兰荪持有 3.00%，其他 5
位自然人持有 5.63%
浙江城建房地产开发有限责任公司持有
10% ， 浙 江 城 建 建 筑 设 计 院 工 会 持 有
2001 年 2 月
5 股权转让及增资 5,000 0.9%，岑政平持有 43.40%，沈小萍持有
12 日
43.15%，应坚持有 1.43%，其他 5 位自然
人持有 1.13%
2001 年 12 更名为浙 江城 建建筑
6 5,000 同上
月 31 日 设计研究院有限公司
2002 年 1 月 更名为浙 江城 建设计
7 5,000 同上
14 日 研究院有限公司
浙江城建房地产开发有限责任公司持有
2002 年 6 月
8 股权转让及减资 1,000 10%，岑政平持有 44.83%，沈小萍持有
24 日
44.05%，其他 5 位自然人持有 1.13%
浙江城建房地产开发有限责任公司持有
2002 年 12
9 股权转让 1,000 10%，岑政平持有 45.08%，沈小萍持有
月 12 日
44.05%，其他 4 位自然人持有 0.87%
10 2003 年 8 月 股权转让及增资 2,000 浙江城建房地产开发有限公司持有 55%，
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
7日 沈小萍持有 44.57%，其他 4 位自然人持有
0.44%
浙江城建房地产集团有限公司（浙江城建
房地产开发有限公司更名）持有 22%，上
2005 年 11
11 股权转让及增资 5,000 海汉嘉投资有限公司持有 30%，欧薇舟持
月2日
有 30%，沈小萍持有 14.00%，其他 4 位自
然人持有 4%
2005 年 12 组建并更 名为 浙江城
12 5,000 同上
月 16 日 建设计集团有限公司
2006 年 3 月 浙江城建集团有限公司持有 90%，欧薇舟
13 股权转让 5,000
23 日 持有 6%，其他 4 位自然人持有 4%
2006 年 12 浙江城建集团股份有限公司持有 95%，欧
14 股权转让及增资 10,000
月 25 日 薇舟持有 3%，其他 4 位自然人持有 2%
2007 年 1 月 浙江城建集团股份有限公司持有 90%，欧
15 股权转让 10,000
26 日 薇舟持有 1%，其他 4 位自然人持有 9%
整体变更 设立 浙江城
2007 年 3 月
16 建设计集 团股 份有限 10,000 同上
28 日
公司
2008 年 4 月 更名为汉 嘉设 计集团
17 10,000 同上
8日 股份有限公司
浙江城建集团股份有限公司持有
2010 年 6 月 85.55%，上海融玺创业投资管理有限公
18 股权转让及增资 10,520
29 日 司持有 4.95%，岑政平持有 0.95%，其他 4
位自然人持有 8.55%
浙江城建集团股份有限公司持有
2012 年 9 月 85.55%，上海融玺创业投资管理有限公
19 公积金转增股份 15,780
24 日 司持有 4.95%，岑政平持有 0.95%，其他 4
位自然人持有 8.55%
1、1993 年浙江城建建筑设计所成立
公司前身为浙江城建建筑设计所。
1992 年 12 月 8 日，浙江省地方铁路公司出具【浙地铁（1992）55 号】文，
批准同意浙江省建设物资公司设立建筑设计所。
1992 年 12 月 8 日，浙江省建设物资公司出具【浙建物（1993）105 号】文，
批准同意成立浙江城建建筑设计所。
1993 年 2 月 17 日，浙江会计师事务所对浙江城建建筑设计所设立时的出资
情况进行了审验，并出具了【浙会验字（1993）第 113 号】《验资报告书》，确
认截至 1993 年 1 月 31 日浙江城建建筑设计所注册资金 30 万元，由浙江省建设
物资公司拨入。
1993 年 2 月 23 日，浙江城建建筑设计所向浙江省工商行政管理局办理了注
册登记手续，领取了注册号为【14291712-1 号】的《企业法人营业执照》。
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
浙江城建建筑设计所成立时注册资本为 30 万元，企业性质为全民所有制企
业，法定代表人为岑政平，经营范围为主营建筑工程设计、室内外装饰工程设
计，兼营经济技术咨询、晒图、复印、打字。
2、1994 年 9 月增资并更名为“浙江城建建筑设计院”
1994 年 8 月 18 日，浙江省建设物资总公司（原“浙江省建设物资公司”）
批准同意浙江城建建筑设计所注册资本由 30 万元增加到 300 万元，并更名为
“浙江城建建筑设计院”。
1994 年 8 月 27 日，浙江会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具
了【浙会验（1994）第 197 号】《验资报告书》，确认浙江城建建筑设计所本次
新增出资 270 万元已由浙江省建设物资总公司分三次拨入。
1994 年 9 月 13 日，浙江省城乡建设厅设计管理处批准同意浙江城建建筑设
计所更名为“浙江城建建筑设计院”。
1994 年 9 月 19 日，浙江城建建筑设计院向浙江省工商行政管理局办理了变
更登记手续，并换领了新的营业执照。
根据浙江省建设物资总公司 1997 年 11 月出具的关于浙江城建建筑设计院注
册资本的书面说明、浙江城建建筑设计院 1997 年 12 月 18 日出具的《关于浙江
城建建筑设计院实收资本的情况说明》以及浙江省国有资产管理局 1998 年 4 月
13 日出具的【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》等文件，
浙江省建设物资总公司于 1993 年浙江城建建筑设计所成立时拨付的 30 万元出资
款以及 1994 年增资时拨付的 270 万元增资款，均已实际抽回。因此，浙江城建
建筑设计所（院）的实收资本系由浙江城建建筑设计院经营者自筹。
3、1998 年 6 月改制设立浙江城建建筑设计院有限公司
1997 年 8 月 19 日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企立（1997）29
号】《资产评估立项通知书》，同意对浙江城建建筑设计院等五家单位的全部资
产进行评估，准予立项。
1997 年 8 月 31 日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产
负债进行了评估，并出具了【浙之评（1997）第 125 号】《资产评估报告》，确
认于评估基准日 1997 年 6 月 30 日，浙江城建建筑设计院资产评估价值
3,350,244.42 元，负债核定值 158,459.57 元，净资产 3,191,784.85 元。
1997 年 11 月，浙江省建设物资总公司同意浙江城建建筑设计院进行企业改
制。
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
1998 年 3 月 4 日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企确（1998）5 号】
《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，确认浙江城建建筑设计
院的注册资本 300 万元已由出资单位全部抽回，账务处理时，已由利润 85.68
万元、借款 54 万元、长期投资 160.32 万元冲抵注册资本。据此，该通知同意对
【浙之评（1997）第 125 号】《资产评估报告》的评估结果予以调整，增加其它
应付款 54 万元，减少长期投资 160.32 万元，相应减少净资产 214.32 万元。因
此，该通知最终确认截至评估基准日 1997 年 6 月 30 日，浙江城建建筑设计院经
评估后的总资产为 1,747,064.48 元，负债总额为 698,459.57 元，净资产为
1,048,604.91 元。
1998 年 4 月 13 日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企（1998）13 号】
《关于净资产划分方案的批复》，审核确认浙江城建建筑设计院在成立时的注册
资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家又无资金投入以补充流动资金，同
意对浙江城建建筑设计院经评估后的净资产按以下比例划分：浙江省建设物资
总公司享有 50%，浙江城建建筑设计院工会享有 50%。
1998 年 4 月 27 日，浙江省国有资产管理局出具【浙国资企（1998）18 号】
《关于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批
复》，批准同意：浙江城建建筑设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按
评估值由职工认购，并由改制企业承担原单位的全部债务；确认浙江城建建筑
设计院经评估后的国有净资产为 524,302.45 元，由职工以现金认购。根据浙江
省人民政府办公厅【浙政办发（1997）156 号】文件有关规定，一次性付清价款
可享受 10%的政策优惠。
1998 年 5 月 20 日，浙江城建建筑设计院制定了《浙江城建建筑设计院改制
方案》，具体内容为：（1）企业性质：符合《公司法》的有限责任公司。（2）
企业名称：浙江城建建筑设计院有限公司。（3）股权设置：设职工集体股和职
工个人股，其中，职工集体股持股金额为 45 万元，占注册资本的 15%，由浙江
城建建筑设计院工会持股；职工个人股持股金额为 255 万元，占注册资本的
85%，由浙江城建建筑设计院职工岑政平等 11 人持有。（4）职工集体股来源于
根据浙江省国有资产管理局【浙国资企确（1998）5 号】、【浙国资企（1998）
13 号】、【浙国资企（1998）18 号】等文件的批复确定的净资产划分为职工集
体部分；职工个人股来源于根据省国有资产管理局上述文件划分为国有资产部
分由职工按评估值优惠 10%的价格以现金认购。
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会工作委员会通过【浙城设工
（1998）001 号】《工会决议》，对浙江城建建筑设计院改制后股权确认事宜形
成决议，确认根据【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》，
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浙江城建建筑设计院工会享有企业经评估后净资产 1,048,604.91 元的 50%，计
524,302.45 元，将其中的 450,000 元作为对浙江城建建筑设计院有限公司的出
资，占注册资本的 15%。
1998 年 6 月 5 日，正信联合会计师事务所出具【正信验字（1998）第 178
号】《验资报告》，确认：（1）1998 年 5 月 28 日，浙江城建建筑设计院与浙江
城建建筑设计院有限公司（筹）股东办理了基准日 1997 年 6 月 30 日净资产移交
手续，双方明确净资产 1,048,604.91 元移交给浙江城建建筑设计院有限公司
（筹）股东。其中：浙江城建建筑设计院工会持有净资产 524,302.45 元，其中
450,000 元作为出资投入，剩余 74,302.45 元，作为往来款处理；11 位自然人股
东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨小
军、古鹏、叶军合计持有净资产 524,302.45 元，全部作为对浙江城建建筑设计
院有限公司的出资投入；（2）1998 年 6 月 5 日，浙江城建建筑设计院有限公司
（筹）已收到上述 11 位自然人股东认缴的全部货币资金，共计 2,550,000 元，
其中，471,872 元用于购买浙江城建设计研究院净资产 524,302.45 元作为出资
（1998 年 5 月 12 日，浙江省建设物资总公司已收到浙江城建建筑设计院代付职
工购买净资产款额 471,872.00 元），2,025,697.55 元用于对浙江城建建筑设计
院有限公司的货币资金出资，剩余 52,430.45 元为投资多余款，作为往来款处
理。
1998 年 6 月 16 日，浙江城建建筑设计院有限公司在浙江省工商行政管理局
登记设立，并领取了注册号为【3300001001602】的《企业法人营业执照》。
浙江城建建筑设计院有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建建筑设计院工会 45.00 15.00
2 岑政平 42.15 14.05
3 陈芳 42.00 14.00
4 应坚 41.40 13.80
5 于兰荪 30.00 10.00
6 方志达 22.95 7.65
7 陈运荣 20.40 6.80
8 周丽萌 15.30 5.10
9 杨小军 12.75 4.25
10 刘建玲 12.75 4.25
11 叶军 7.65 2.55
12 古鹏 7.65 2.55
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
合计 300.00 100.00
4、2000 年 10 月股权转让和增资
2000 年 9 月 20 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，同
意：（1）陈芳、方志达和陈运荣分别将其所持有的公司 42 万元（占注册资本的
14%）、22.95 万元（占注册资本的 7.65%）和 20.40 万元（占注册资本的 6.80%）
出资额分别以 42 万元、22.95 万元和 20.40 万元的价格转让给沈小萍；（2）同
意将公司注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，新增资金 700 万元分别由岑政
平以现金出资 377.85 万元，沈小萍以现金出资 322.15 万元，其他股东放弃追加
投资。
2000 年 10 月 20 日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审
验，并出具了【正信验字（2000）第 538 号】《验资报告》，确认本次新增出资
已经足额到位。
2000 年 10 月 25 日，浙江城建建筑设计院有限公司办理了工商变更登记并
换领了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，浙江城建建筑设计院有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建建筑设计院工会 45.00 4.50
2 岑政平 420.00 42.00
3 沈小萍 407.50 40.75
4 应坚 41.40 4.14
5 于兰荪 30.00 3.00
6 周丽萌 15.30 1.53
7 杨小军 12.75 1.28
8 刘建玲 12.75 1.28
9 叶军 7.65 0.77
10 古鹏 7.65 0.77
合计 1,000.00 100.00
5、2001 年 2 月股权转让和增资
2000 年 12 月 28 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，
同意：（1）于兰荪将其所持有的公司全部 30 万元出资额（占注册资本 3%）以
30 万元的价格转让给应坚；（2）因公司拟成立集团公司需要，将公司注册资本
由 1,000 万元增加至 5,000 万元，新增资金 4,000 万元分别由岑政平以现金出资
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
1,750 万元、沈小萍以现金出资 1,750 万元、浙江城建房地产开发有限责任公司
以现金出资 500 万元，其他股东放弃追加投资。
2001 年 1 月 8 日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审
验，并出具了【正信验字（2001）第 010 号】《验资报告》，确认本次新增出资
已经足额到位。
2001 年 2 月 12 日，浙江城建建筑设计院有限公司办理了工商变更登记并换
领了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，浙江城建建筑设计院有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建房地产开发有限责任公司 500.00 10.00
2 浙江城建建筑设计院工会 45.00 0.90
3 岑政平 2,170.00 43.40
4 沈小萍 2,157.50 43.15
5 应坚 71.40 1.43
6 周丽萌 15.30 0.31
7 杨小军 12.75 0.26
8 刘建玲 12.75 0.26
9 叶军 7.65 0.15
10 古鹏 7.65 0.15
合计 5,000.00 100.00
6、2001 年 12 月更名为“浙江城建建筑设计研究院有限公司”
2001 年 12 月 25 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，
同意公司名称由“浙江城建建筑设计院有限公司”变更为“浙江城建建筑设计
研究院有限公司”。
2001 年 12 月 31 日，浙江城建建筑设计研究院有限公司办理了工商变更登
记并换领了新的营业执照。
7、2002 年 1 月更名为“浙江城建设计研究院有限公司”
2002 年 1 月 8 日，浙江城建建筑设计研究院有限公司股东会通过决议，同
意公司名称由“浙江城建建筑设计研究院有限公司”变更为“浙江城建设计研
究院有限公司”。
2002 年 1 月 14 日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
领了新的营业执照。
8、2002 年 6 月股权转让与减资
2001 年 12 月 7 日，浙江城建建筑设计院有限公司工会工作委员会通过【浙
城设工（2001）002 号】《工会决议》，同意：（1）根据《工会法》规定，工会
作为股东的身份与工会设立和活动的宗旨不一致，决定退出公司股东会；（2）
将工会持有的公司全部 45 万元出资额（占注册资本 0.90%）以 45 万元的价格转
让给沈小萍。
2001 年 12 月 20 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，
同意：应坚将其所持有的公司全部 71.40 万元出资额（占注册资本的 1.428%）
以 71.40 万元的价格转让给岑政平，浙江城建建筑设计院有限公司工会将其所
持有的公司全部 45 万元出资额（占注册资本的 0.90%）以 45 万元的价格转让给
沈小萍。
2001 年 12 月，公司与浙江省建设厅就申请建筑工程设计甲级资质事宜进行
了沟通，浙江省建设厅认为建筑施工企业申请一级资质有注册资金 2,000 万元
的要求，而建筑设计企业申请甲级资质没有此项要求，公司 5,000 万注册资金
过高，会给其他建筑设计企业产生需要增资的误导。另外，由于成立集团公司
需要五个以上的成员企业，此时公司实际控制人岑政平控制的企业内部重组尚
未完成，因此成立集团公司的条件尚未成熟。因此，在综合考虑上述两个原因
的基础上，2001 年 12 月 21 日公司股东会通过决议，决定将注册资本由原 5,000
万元减至 1,000 万元。
根据当时有效《公司法》的规定，公司于 2001 年 12 月 26 日、2001 年 12
月 27 日、2001 年 12 月 28 日分别在《浙江市场导报》上连续三天刊登了减资公
告，并出具了《减资债务证明》确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例
承担，但并未通知债权人。
2002 年 6 月 3 日，浙江正信联合会计师事务所对本次减资情况进行了审
验，并出具了【正信验字（2002）第 496 号】《验资报告》，确认本次减资已经
完成，减资后公司注册资本为 1,000 万元。
2002 年 6 月 24 日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换
领了新的营业执照。
本次股权转让和减资完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
1 浙江城建房地产开发有限责任公司 100.00 10.00
2 岑政平 448.28 44.83
3 沈小萍 440.50 44.05
4 周丽萌 3.06 0.31
5 杨小军 2.55 0.26
6 刘建玲 2.55 0.26
7 叶军 1.53 0.15
8 古鹏 1.53 0.15
合计 1,000.00 100.00
就 2002 年减资程序，保荐机构和发行人律师认为公司履行了公告义务，并
确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但因故未履行向债权人
的通知义务，减资程序存在瑕疵。鉴于公司该次减资未对公司的偿债能力产生
实质性影响且未对债务的清偿和债权人的利益造成不利影响，保荐机构和发行
人律师认为公司本次减资程序基本符合当时有效的《公司法》的规定，减资程序
的瑕疵不会对发行人本次发行股票并上市造成法律障碍。
9、2002 年 12 月股权转让
2002 年 12 月 6 日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同
意刘建玲将其所持有的公司全部 2.55 万元出资额（占注册资本的 0.255%）以 2.55
万元的价格转让给岑政平。
2002 年 12 月 12 日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建房地产开发有限责任公司 100.00 10.00
2 岑政平 450.83 45.08
3 沈小萍 440.50 44.05
4 周丽萌 3.06 0.31
5 杨小军 2.55 0.26
6 叶军 1.53 0.15
7 古鹏 1.53 0.15
合计 1,000.00 100.00
10、2003 年 8 月股权转让和增资
2003 年 7 月 28 日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同
意：（1）岑政平将其直接持有的公司 450.83 万元出资额以 450.83 万元的价格
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转让给沈小萍；（2）将公司注册资金由原 1,000 万元增加至 2,000 万元，本次
新增资金 1,000 万元由浙江城建房地产开发有限公司以现金出资 1,000 万元，其
他股东放弃追加投资。
2003 年 8 月 5 日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审
验，并出具了【正信验字（2003）第 878 号】《验资报告》，确认本次新增出资
已足额到位。
2003 年 8 月 7 日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换
领了新的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建房地产开发有限公司 1,100.00 55.00
2 沈小萍 891.33 44.57
3 周丽萌 3.06 0.15
4 杨小军 2.55 0.13
5 叶军 1.53 0.08
6 古鹏 1.53 0.08
合计 2,000.00 100.00
11、2005 年 11 月股权转让和增资
2005 年 10 月 28 日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，
同意：（1）古鹏将其所持有的公司全部 1.53 万元出资额以 1.53 万元的价格转
让给叶军；沈小萍将其所持有的公司部分出资额转让，其中 46.94 万元出资额
以 46.94 万元的价格转让给周丽萌，50 万元出资额以 50 万元的价格转让给曾苏
华，47.45 万元出资额以 47.45 万元的价格转让给杨小军，46.94 万元出资额以
46.94 万元的价格转让给叶军；（2）公司注册资金由原 2,000 万元增加至 5,000
万元，本次新增资金 3,000 万元分别由上海汉嘉投资有限公司以现金出资 1,500
万元，欧薇舟以现金出资 1,500 万元，其他股东放弃追加投资。
2005 年 10 月 28 日，浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了审
验，并出具了【正信验字（2005）第 0749 号】《验资报告》，确认本次新增出资
已经足额到位。
2005 年 11 月 2 日，浙江城建设计研究院有限公司办理了工商变更登记并换
领了新的营业执照。
4-5-10
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
本次股权转让和增资完成后，浙江城建设计研究院有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建房地产集团有限公司 1,100 22.00
2 上海汉嘉投资有限公司 1,500 30.00
3 欧薇舟 1,500 30.00
4 沈小萍 700 14.00
5 周丽萌 50 1.00
6 杨小军 50 1.00
7 叶军 50 1.00
8 曾苏华 50 1.00
合计 5,000 100.00
12、2005 年 12 月组建浙江城建设计集团并更名
2005 年 12 月 8 日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会通过决议，同
意：以浙江城建设计研究院有限公司为母公司组建“浙江城建设计集团”，公
司名称由原“浙江城建设计研究院有限公司”变更为“浙江城建设计集团有限
公司”（以下简称“有限公司”）。
2005 年 12 月 16 日，有限公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执
照。
13、2006 年 3 月股权转让
2006 年 2 月 16 日，有限公司召开股东会通过决议，同意：上海汉嘉投资有
限公司将其所持有的公司全部 1,500 万元出资额（占注册资本的 30%）以 1,500
万元的价格转让给浙江城建集团有限公司，浙江城建房地产集团有限公司将其
所持有的公司全部 1,100 万元出资额（占注册资本的 22%）以 1,100 万元的价格
转让给浙江城建集团有限公司，沈小萍将其所持有的公司全部 700 万元出资额
（占注册资本的 14%）以 700 万元的价格转让给浙江城建集团有限公司，欧薇舟
将其所持有的公司 1,200 万元出资额（占注册资本的 24%）以 1,200 万元的价格
转让给浙江城建集团有限公司。
2006 年 3 月 23 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建集团有限公司 4,500 90.00
4-5-11
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
2 欧薇舟 300 6.00
3 周丽萌 50 1.00
4 杨小军 50 1.00
5 叶军 50 1.00
6 曾苏华 50 1.00
合计 5,000 100.00
14、2006 年 12 月股权转让和增资
2006 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会通过决议，同意：（1）曾苏华将
其持有的公司 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给古鹏；（2）将公司注册资
金由原 5,000 万元增加到 10,000 万元，本次新增资金 5,000 万元由浙江城建集
团股份有限公司（2006 年 9 月 20 日，浙江城建集团有限公司整体变更为“浙江
城建集团股份有限公司”）以现金出资，其他股东放弃追加投资。
2006 年 12 月 25 日，杭州中际会计师事务所有限公司对本次增资情况进行
了审验，并出具了【杭中际会验（2006）第 053 号】《验资报告》，确认本次新
增出资已经足额到位。
2006 年 12 月 25 日，有限公司办理了工商变更登记并更换了新的营业执
照。
本次股权转让和增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建集团股份有限公司 9,500.00 95.00
2 欧薇舟 300.00 3.00
3 周丽萌 50.00 0.50
4 杨小军 50.00 0.50
5 叶军 50.00 0.50
6 古鹏 50.00 0.50
合计 10,000.00 100.00
15、2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 25 日，有限公司召开股东会通过决议，同意：欧薇舟将其所持
有的公司 200 万元出资额（占注册资本 2%）以 200 万元的价格转让给古鹏，浙
江城建集团股份有限公司将其所持有的公司部分出资额转让，其中 50 万元出资
额（占注册资本 0.5%）以 50 万元的价格转让给杨小军，150 万元出资额（占注
册资本 1.5%）以 150 万元的价格转让给周丽萌，50 万元出资额（占注册资本
0.5%）以 50 万元的价格转让给古鹏，250 万元出资额（占注册资本 2.5%）以 250
4-5-12
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
万元的价格转让给叶军。
2007 年 1 月 26 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江城建集团股份有限公司 9,000.00 90.00
2 叶军 300.00 3.00
3 古鹏 300.00 3.00
4 周丽萌 200.00 2.00
5 欧薇舟 100.00 1.00
6 杨小军 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
16、2007 年 3 月整体变更设立股份公司
2007 年 1 月 26 日，有限公司召开股东会通过决议，同意整体变更设立股份
有限公司，改制基准日为 2007 年 1 月 31 日。
2007 年 2 月 16 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具【浙天会审（2007）
第 519 号】《审计报告》，对有限公司截至 2007 年 1 月 31 日的财务报告进行了
审计，确认截至 2007 年 1 月 31 日有限公司的净资产为 248,977,479.21 元。
2007 年 3 月 10 日，浙江勤信资产评估有限公司出具【浙勤评报字（2007）
第 25 号】《资产评估报告书》，对有限公司截至 2007 年 1 月 31 日的资产进行评
估 。 经 评 估 ， 截 至 2007 年 1 月 31 日 有 限 公 司 的 净 资 产 评 估 价 值 为
368,875,837.05 元。
2007 年 3 月 11 日，有限公司召开股东会通过决议，同意浙江天健会计师事
务所有限公司出具的《审计报告》和浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评
估报告书》的结果；有限公司以经审计的公司 2007 年 1 月 31 日的净资产
248,977,479.21 元中的 10,000 万元折成股份公司 10,000 万股股份，剩余净资
产 148,977,479.21 元进入资本公积，有限公司整体变更为浙江城建设计集团股
份有限公司。浙江城建设计集团股份有限公司股份由全体发起人（即有限公司全
体股东）以各自持有的有限公司出资比例所对应的经审计的净资产认购。
2007 年 3 月 18 日，浙江城建设计集团股份有限公司召开了创立大会。
2007 年 3 月 22 日，浙江天健会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设
立股份公司的注册资本和实收资本变更情况进行了审验，并出具了【浙天会验
（2007）第 21 号】《验资报告》，确认本次出资已经足额到位。
4-5-13
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
2007 年 3 月 28 日，浙江城建设计集团股份有限公司向浙江省工商行政管理
局办理了工商变更登记手续，并取得了注册号为【3300001001602】号的《企业
法人营业执照》。
浙江城建设计集团股份有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江城建集团股份有限公司 9,000.00 90.00
2 叶军 300.00 3.00
3 古鹏 300.00 3.00
4 周丽萌 200.00 2.00
5 欧薇舟 100.00 1.00
6 杨小军 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
17、2008 年 4 月更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”
2008 年 4 月 1 日，浙江城建设计集团股份有限公司召开股东大会通过决
议，同意公司名称由“浙江城建设计集团股份有限公司”变更为“汉嘉设计集
团股份有限公司”。
2008 年 4 月 8 日 ， 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 换 领 了 注 册 号 为
【330000000020850】号《企业法人营业执照》。
18、2010 年 6 月股权转让及增资
2010 年 3 月 18 日，公司股东大会通过决议，同意：（1）欧薇舟将其持有
的公司 100 万股份以 1 元/股的价格转让给岑政平；（2）公司向新股东上海融玺
创业投资管理有限公司以 2.8 元/股的价格增发新股 520 万股，本次增资后，公
司股本变更为 10,520 万股。
本次向新股东增发股份的价格是考虑公司当时财务状况及发展前景协商确
定的。
2010 年 6 月 28 日，天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审
验，并出具了【天健验（2010）182 号】《验资报告》，确认本次新增出资已经
足额到位。
2010 年 6 月 29 日，公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
4-5-14
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
1 浙江城建集团股份有限公司 9,000.00 85.55
2 上海融玺创业投资管理有限公司 520.00 4.95
3 叶军 300.00 2.85
4 古鹏 300.00 2.85
5 周丽萌 200.00 1.90
6 岑政平 100.00 0.95
7 杨小军 100.00 0.95
合计 10,520.00 100.00
19、2012 年 9 月转增股份
2012 年 8 月 31 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会通过决议，同意
以截至 2012 年 7 月 31 日之总股本 10,520 万股为基数，以公司资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,260 万股。本次转增方案实施完成后，公
司总股本增至 15,780 万股。
2012 年 9 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次转增股份情
况进行了审验，并出具了【天健验（2012）313 号】《验资报告》，确认本次公
积金转增股份已经完成。
2012 年 9 月 24 日，公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江城建集团股份有限公司 13,500.00 85.55
2 上海融玺创业投资管理有限公司 780.00 4.95
3 岑政平 150.00 0.95
4 周丽萌 300.00 1.90
5 杨小军 150.00 0.95
6 叶军 450.00 2.85
7 古鹏 450.00 2.85
合计 15,780.00 100.00
除上述情况外，本公司自成立以来不存在其他股本及股东持股的变化情
况。
二、公司历史沿革中存在的股权代持情形及处理情况
（一）股权代持的基本情况
1、陈芳、于兰荪代持股权的情况
4-5-15
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
根据陈芳于 2010 年 12 月 1 日出具的《委托持股的确认函》，确认其 1998
年 6 月改制时以其名义投资城建设计并持有 42 万元的股权系受岑政平委托代为
持有，股权投资款由岑政平提供并安排验资。2000 年 9 月，其本人因个人原因
辞职时将本人代为持有的城建设计 42 万元的股权以 1：1 的价格转让给岑政平指
定的沈小萍，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
根据于兰荪于 2010 年 12 月 1 日出具的《委托持股的确认函》，确认其 1998
年 6 月改制时以其名义投资城建设计并持有 30 万元的股权系受应坚委托代为持
有，股权投资款由应坚提供并安排验资。2000 年 12 月其将受应坚委托持有的城
建设计 30 万元股权转由应坚持有，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股
权纠纷。
2、沈小萍代持股权的情况
沈小萍系岑政平之嫂，根据沈小萍于 2010 年 12 月 1 日出具的《委托持股的
确认函》，鉴于 2000 年 10 月至 2006 年 3 月期间作为城建设计的股东记载于公
司章程和股东名册中，确认：①以其本人名义持有的城建设计全部股权均系受
岑政平委托代为持有，以其本人名义持有的城建设计全部股权为岑政平所有，
本人受托持有的城建设计股权的法律后果由岑政平承担；②以其本人投资城建
设计及受让股权的投资款均由岑政平提供并安排支付的；③其本人作为城建设
计名义股东期间的城建设计历次股东会决议、相关股权转让协议均系根据岑政
平的授意签署的；④不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
（二）股权代持的解决情况
1、陈芳、于兰荪股权代持行为的解除
2000 年 9 月 20 日，经浙江城建建筑设计院有限公司股东会同意并签署股权
转让协议，陈芳将其所持有的公司 42 万元出资额以 42 万元的价格转让给沈小
萍。本次转让后，陈芳受岑政平委托代为持有的 42 万元出资额已经转由沈小萍
代为持有，陈芳不再持有公司出资额。因此，陈芳与岑政平的股权代持关系解
除。
2000 年 12 月 28 日，经浙江城建建筑设计院有限公司股东会同意并签署股
权转让协议，于兰荪将其所持有的公司 30 万元出资额以 30 万元的价格转让给应
坚。本次股权转让完成后，于兰荪已将其受应坚委托代为持有的 30 万元出资额
已经全部转让给应坚，于兰荪不再持有公司出资额。因此，于兰荪与应坚的股
权代持关系解除。
2、沈小萍股权代持行为的解除
4-5-16
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
2005 年 10 月 28 日，经浙江城建设计研究院有限公司股东会同意并签署股
权转让协议，沈小萍将其所持有的公司部分出资额转让，其中 46.94 万元出资
额以 46.94 万元的价格转让给周丽萌，50 万元出资额以 50 万元的价格转让给曾
苏华，47.45 万元出资额以 47.45 万元的价格转让给杨小军，46.94 万元出资额
以 46.94 万元的价格转让给叶军。
2006 年 2 月 16 日，经浙江城建设计集团有限公司股东会同意并签署股权转
让协议，沈小萍将其所持有的公司 700 万元出资额以 700 万元的价格转让给城建
集团。
沈小萍 2005 年 10 月将持有的部分出资额分别转让给周丽萌、曾苏华、杨小
军、叶军系其遵照岑政平的要求进行。沈小萍 2006 年 2 月将持有的剩余出资额
全部转让给城建集团，城建集团系岑政平及其夫人实际控制的企业。至此，沈
小萍不再持有公司出资额。因此，沈小萍与岑政平之间的股权代持关系解除。
截至目前，公司股权清晰，已不存在股权代持情形。
三、公司历史沿革中工会持股情况说明
（一）工会的成立与历次更名情况
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会成立，并取得浙江省总工会核
发的【浙工社法证字第 14724 号】《基层工会社会团体法人资格证书》。
2007 年 7 月 27 日，浙江城建建筑设计院工会更名为“浙江城建设计集团股
份有限公司工会”，并取得浙江省总工会核发的【工法证字第 111213039 号】 工
会法人资格证书》。
2008 年 6 月 17 日，浙江城建设计集团股份有限公司工会更名为“汉嘉设计
集团股份有限公司工会”，并取得浙江省总工会核发的【工法证字第 111213039
号】《工会法人资格证书》。
（二）工会持股的形成
1、浙江省国资局对工会持股的认定
1997 年 8 月 19 日，经由浙江省国有资产管理局、浙江省建设物资总公司等
上级部门的批准，浙江城建建筑设计院进行企业改制。
按照浙江省国有资产管理局出具的《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估
结果的通知》、《关于净资产划分方案的批复》、《关于浙江城建建筑设计院、
浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》等批复文件，确定改制前浙江
城建建筑设计院经评估后的净资产的 50%归设计院工会所有。设计院工会以净
4-5-17
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
资产 45 万元作为对改制后公司的出资，占改制后注册资本的 15%。关于本次改
制的具体情况详见“本说明之一、3：1998 年 6 月改制设立浙江城建建筑设计院
有限公司”。
2、工会持股的内部决策和确认程序
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院有限公司工会工作委员会通过【浙
城设工（1998）001 号】《工会决议》，确认了前述工会以享有的净资产对改制
后的浙江城建建筑设计院有限公司进行股权投资的事宜。
1998 年 5 月浙江城建建筑设计院工会共有会员 42 人，2011 年 3 月至 4 月期
间，共有 29 人就【浙城设工（1998）001 号】《工会决议》确认和处置事项出具
了《确认函》，主要内容如下：
“本人对设计院工会工作委员会 1998 年 5 月 29 日做出的【浙城设工（1998）
001 号】《工会决议》中关于设计院工会资产的确认和处置决定不持异议；本人
与设计院工会（现更名为“汉嘉设计集团股份有限公司工会”）亦不存在任何利
益纠纷。”
剩余 13 人因离职多年无法取得联系（其中 1 人已经亡故），未出具上述书
面确认。
（三）工会持股的演变和确认情况
浙江城建建筑设计院有限公司成立后，设计院工会一直持有其 45 万元的股
权。设计院工会用于投资浙江城建建筑设计院有限公司的资产来源于根据【浙国
资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑设计院
经评估后的净资产 524,302.45 元，该部分净资产自始未量化到设计院工会会员
（或职工）个人名下，为工会资产。
2001 年 12 月 7 日，浙江城建建筑设计院有限公司工会工作委员会通过【浙
城设工（2001）002 号】《工会决议》，决议确认因工会作为股东的身份与《工
会法》中规定的工会的设立和活动宗旨不一致，决定退出浙江城建建筑设计院有
限公司股东会，并同意将所持有的 45 万元出资额以 45 万元的价格转让给自然人
沈小萍。
2001 年 12 月 20 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会通过决议，
同意上述股权转让。2002 年 6 月 24 日，上述股权转让的工商变更登记办理完
毕。
2001 年 12 月浙江城建建筑设计院有限公司工会共有会员 144 人，2010 年
10 月至 11 月期间，共有 137 人就【浙城设工（2001）002 号】《工会决议》确认
4-5-18
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
股权转让事项出具了《确认函》，主要内容如下：“本人对设计院工会工作委员
会 2001 年 12 月作出的退出浙江城建建筑设计院有限公司投资并同意以 45 万元
的价格将设计院工会持有的浙江城建建筑设计院有限公司 45 万元出资额转让给
沈小萍的决定不持异议；本人与设计院工会（现名“汉嘉设计集团股份有限公司
工会”）亦不存在任何利益纠纷。”
剩余 7 人，因无法取得联系等原因（其中 1 人已经亡故），未出具上述书面
确认。
2011 年 3 月 19 日，汉嘉设计集团股份有限公司工会召开会员代表大会，审
议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议
案》，对历史上设计院工会股权设置、变动及转让等事项作了确认。
2011 年 4 月 17 日，公司上级主管工会即浙江省经济和信息化委员会工会工
作委员会出具了【浙经信工（2011）10 号】《关于汉嘉设计集团股份有限公司工
会<关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告>的批复》，确认
公司工会 2011 年 3 月 19 日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员代
表大会审议通过的《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确
认的议案》。
2011 年 3 月 18 日，公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇出具了《承诺函》，
承诺：浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流
失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股
权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿
承担所有的法律责任。
发行人保荐机构和律师认为，设计院工会用于投资公司的资产来源于根据
【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑
设计院经评估后的净资产 524,302.45 元，该部分净资产自始至终未量化到设计
院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。设计院工会以评估确定的该部分
净资产对公司出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权利。设计
院工会未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权量化或委托代持协
议，亦不存在受工会会员（或职工）委托或信托持有公司股权的情形。设计院工
会工作委员会依职权对设计院工会资产作出的确认、投资及转让股权决定未违
反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工会（1998 年改制时）会员 69.05%
的会员以及占原设计院工会（2001 年转让时）会员 95.14%的会员均已对设计院
工会工作委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会员代表大会
也对设计院工会资产的上述处置予以审议，公司实际控制人岑政平、欧薇舟的
承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转让造成任何损
4-5-19
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
害。因此，设计院工会投资公司及转让持有公司的股权未损害工会以及全体工
会会员的利益，不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不会对发行人本次发行上市造成
实质性的法律障碍。
特此说明。
4-5-20
汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
汉嘉设计集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员对《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司设立以来股
本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《汉嘉设计集团股份有限公司关
于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
岑政平 杨小军 叶军
古鹏 李沪娟 费禹铭
王秋潮 黄平 朱欣
全体监事签名：
邱恒 吴谦 马锦霞
其他高级管理人员：
周丽萌 张丹 李亚玲
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汉嘉设计设立以来股本演变情况的说明
4-5-22
