国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（九）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN
CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
电话/Tel: 0571-85775888 传真/Fax: 0571-85775643
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二〇一八年一月
8-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................... 3
第二部分 正 文 .................................................................................................... 5
一、《告知函》问题 1 .............................................................................................. 5
二、《告知函》问题 2 ............................................................................................ 31
三、《告知函》问题 4 ............................................................................................ 39
四、《告知函》问题 7 ............................................................................................ 49
第三部分 结 尾.................................................................................................... 67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：汉嘉设计集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修订）
（以下简称“《创业板管理办法（2015 年修订）》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现为汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）（以下简称“本补充法律
意见书”）。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为汉嘉设计集团股份有限公
司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，为
汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证监会的相关要
求，本所分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设
计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉
嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（杭州）事务
所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所现就中国证监会告之函所涉及的相关法律事项发表本补充法律意见。对
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师
工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和
调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》一并使用，《法律意见
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》被本补充法律意见书调
整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于
本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法
律意见书。
第二部分 正 文
一、《告知函》问题 1：发行人控股股东城建集团以及实际控制人参控股的企
业中，不少从事房地产开发、建筑施工、装饰工程等业务，与发行人建筑设计、
景观园林审计等业务存在一定关联。报告期内，发行人与部分关联方存在经常
性关联交易，或者存在共同供应商、客户的情形。请发行人进一步说明并披露：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人主营业务的差异，是否存
在同业竞争，其经营范围是否与发行人目前的业务存在重合或交叉，防范同业
竞争或利益冲突的措施是否到位；（2）报告期内控股股东、实际控制人及其控
制的企业与发行人之间关联交易的必要性、合理性，定价依据及公允性；（3）
控股股东、实际控制人及其控制的企业报告期内的资产、人员、业务情况以及
主要财务数据，与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存
在员工相互兼职情形，前述关联方业务规模与员工人数、业务内容与员工人均
薪酬的匹配关系，共同供应商、客户的交易价格是否公允，是否存在为发行人
分担成本、费用的情形；（4）较首次申报关联交易占比下降较多的原因，报告
期内注销、转让部分关联企业的原因及合理性，转让前后与发行人之间的业务、
资金往来，是否存在为发行人分担费用的情形。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师发表核查意见。
本所律师履行了如下核查程序：
①查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的工商资料，向相关
负责人了解该等企业的业务资质情况、运营情况；
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②核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的转让、注销记录，
查阅相关公司的历史沿革，确认是否存在关联交易非关联化的情形；了解发行
人控股股东、实际控制人出具的关于消除和避免同业竞争的承诺；
③核查发行人与浙江迪尚投资有限公司之间就汉嘉大厦房产购置、换购、
退房的具体情况；核查发行人购置、换购、退房的相关协议及决策文件；对关
联方浙江迪尚投资有限公司进行实地走访，进一步了解购房及退房的过程及原
因，相关房屋的实际使用情况；在购置及退还的时点，与同期向非关联方出售
的房产价格进行比较。
④核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易情况，分析
其必要性；对主要关联交易业务与同类非关联方业务或公开市场资料进行比较
，分析其公允性；
⑤审阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务资料、业务资
料、人员状况，了解该等企业的业务及资产、业务、财务、人员、机构的独立
性情况；
⑥抽查报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的员工名册
、工资单，了解该等企业人员聘用情况，确认其是否从事与发行人同类业务；
⑦访谈发行人主要客户、供应商，了解其与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业是否存在业务往来情况；
⑧核查报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人服务同一
客户时，各自从事装潢、施工项目与设计项目的盈利情况，比较同期同类非关
联方业务或公开市场资料，分析其公允性；
⑨抽查报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的主要银行
账户的流水记录。
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人主营业务的差异，
是否存在同业竞争，其经营范围是否与发行人目前的业务存在重合或交叉；防
范同业竞争或利益冲突的措施是否到位
控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人主营业务存在明显差异，
该等公司自成立以来未配备具有相关注册资质的设计人员、未取得从事建筑设
计业务需具备的相关专业资质、亦未从事与发行人相同或相似的设计业务，与
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发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围与
发行人目前的业务不存在重合或交叉；防范同业竞争或利益冲突的措施到位。
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人主营业务的差异，是否
存在同业竞争，其经营范围是否与发行人目前的业务存在重合或交叉
报告期内，控股股东、实际控制人控制的企业共有 11 家，其主营业务、经
营范围及是否存在同业竞争情况具体如下表所示：
是否存在同业
关联 竞争、营业范
序号 公司名称 主营业务 经营范围
关系 围是否存在重
合或交叉
许可经营项目：无；一般经营项目：城市基础设
施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础
原材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、
发行人
实业投资与贸 技术交流服务，金属材料、建筑材料、燃料油（
1 城建集团 之控股 否
易 不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经
股东
营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外
），建设项目管理（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
浙江嘉浩拍卖
2 从事拍卖业务 经营拍卖业务。 否
有限公司
浙江观吟艺术 从事鸟具文物
3 保护、收藏、研究、展示鸟具文物及古玩。 否
博物馆 展示收藏等
浙江城建房地
从事房地产开
4 产集团股份有 房地产开发、经营、物业管理。 否
发、经营
限公司
成都汉嘉房地
从事房地产开
5 产开发有限公 从事房地产开发。 否
发、经营
司 控股股
东城建 原主要从事房
集团控 地产开发、经
浙江迪尚投资 实业投资，能源技术开发、转让，经济信息咨询
6 制的企 营，目前主要 否
有限公司 。
业 从事实业投资
等
浙江汉嘉装饰 服务:园林景观工程施工、装饰工程施工；批发、
从事室内外装
7 工程有限公司 零售；建筑材料、装饰材料；其他无需报经审批 否
[注]
饰工程施工
的一切合法项目。
建筑智能化工程、通信工程、安防工程、计算机
浙江汉嘉信息 网络工程、弱电工程、电子信息工程、机电安装
从事建筑智能
8 工程有限公司 工程、装饰装修工程的施工、维修及技术咨询、 否
[注]
化工程施工
通信设备的维修、通信技术开发、技术咨询，五
金交电、电子设备、通信器材、音响设备、多媒
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体产品的销售，舞台灯光、音响设备工程的安装
及咨询服务，多媒体网络技术开发、技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
从事实业投资
浙江汉嘉投资 ，除投资城建 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询
9 否
有限公司 集团外无其他 （除经纪）。
业务
实际控
从事实业投资
制人直
，除投资城建
上海汉嘉投资 接或间
10 集团、城建房 实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。 否
有限公司 接控制
地产外无其他
的其他
业务
企业
杭州汉嘉信德
从事投资管理
投资管理合伙
11 （尚未实际开 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 否
企业（有限合
展投资业务）
伙）
从事建筑设计
建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程
、装饰景观市
汉嘉设计 发行人 设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济 -
政设计及EPC
技术咨询，晒图。
总承包等业务
[注]2018年1月3日，城建集团将其持有的浙江汉嘉信息工程有限公司全部股权转让给浙江汉嘉装饰工
程有限公司，并于2018年1月4日办理完成工商变更手续；2018年1月9日，城建集团将其持有的浙江汉嘉装
饰工程有限公司的50%股份转让给无关联第三方浙江天鸣置业有限公司，将其27.5%的股份转让给奚斌（
浙江汉嘉装饰工程有限公司总经理）、将其22.5%的股份转让给自然人童新忠（浙江汉嘉装饰工程有限公
司副总经理），并于2018年1月9日办理完成工商变更手续。
由上表可知，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人主营业务存在
明显差异，该等公司自成立以来未配备具有相关注册资质的设计人员、未取得从
事建筑设计业务需具备的相关专业资质、亦未从事与发行人相同或相似的设计业
务，与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范
围与发行人目前的业务不存在重合或交叉。
2、防范同业竞争或利益冲突的措施
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争，
为了避免潜在同业竞争或利益冲突的可能性，发行人及其控股股东和实际控制人
采取了下列措施：
（1）公司控股股东及实际控制人清理了部分房地产开发及相关施工业务的
公司
①前次申报至本报告期末相关公司的转让情况
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控股股东及实际控制人将浙江华安房地产集团有限公司（包括其子公司杭州
西溪山庄房地产开发有限公司）、浙江城建投资发展有限公司、杭州嘉恒房地产
开发有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司、H.J.Property Investment Ltd.等公
司的股权转让给无关联第三方。
②前次申报至本报告期末相关公司的注销情况
控股股东及实际控制人将上海泰达房地产开发有限公司、浙江锦昌文华房地
产开发有限公司、杭州阳光海岸房地产开发有限公司、浙江迪尚置业管理有限公
司、杭州泰达房地产开发有限公司、杭州万地置业有限公司、杭州冠尚投资管理
有限公司、四川汉嘉集团有限公司（包括其子公司四川中泰建筑工程有限公司、
四川中泰机电工程有限公司）等公司进行了注销。
上述公司的转让或注销一定程度上消除了控股股东、实际控制人及其控制的
企业与发行人潜在同业竞争或利益冲突的可能性，减少了与发行人之间的关联交
易，强化了发行人的独立性。
③期后相关公司转让情况
2018 年 1 月，为避免潜在同业竞争或利益冲突的可能性，控股股东将浙江
汉嘉信息工程有限公司股权转让给浙江汉嘉装饰工程有限公司，并将浙江汉嘉装
饰工程有限公司的股权转让给无关联第三方，具体情况如下：
2018 年 1 月 3 日，城建集团与浙江汉嘉装饰工程有限公司签署了《股权转让
协议》，城建集团将其持有的浙江汉嘉信息工程有限公司 100%股权转让给浙江
汉嘉装饰工程有限公司。浙江汉嘉装饰工程有限公司与浙江汉嘉信息工程有限公
司在转让前均受城建集团控制，转让价格参照浙江汉嘉信息工程有限公司 2017
年 12 月 31 日经审计净资产及经评估的股东权益价值并经协商后确定为 1,000 万
元，浙江汉嘉装饰工程有限公司股权转让款已支付完毕。2018 年 1 月 4 日，浙江
汉嘉信息工程有限公司办理了股东变更的工商备案手续。浙江汉嘉信息工程有限
公司成为浙江汉嘉装饰工程有限公司全资子公司。
2018 年 1 月 9 日，城建集团与浙江天鸣置业有限公司、奚斌、童新忠分别签
署《股权转让协议》，城建集团将浙江汉嘉装饰工程有限公司 50%、27.5%和 22.5%
的股权分别转让给浙江天鸣置业有限公司、奚斌、童新忠，转让价格参照 2017
年 12 月 31 日经审计净资产及经评估的股东权益价值并经协商后确定为 2,000 万
元。浙江天鸣置业有限公司 1,000 万元股权转让款及奚斌、童新忠合计 250 万元
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股权转让款已支付完毕，奚斌、童新忠的剩余股权转让款项将按《股权转让协议》
约定在 2018 年 12 月 31 日前分期支付完毕。
2018 年 1 月 9 日，浙江汉嘉装饰工程有限公司已就上述转让情况在工商部门
办理了股东变更的工商备案手续。至此，城建集团不再持有浙江汉嘉装饰工程有
限公司、浙江汉嘉信息工程有限公司股权。
（2）防范同业竞争或利益冲突的其他措施
①为避免未来潜在的同业竞争，公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇于
2015 年 4 月 18 日出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本《承诺函》出具之日，本人直接或间接控制的任何公司均未从事与
汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存
在同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。
自本《承诺函》出具之日起，本人承诺本人控制下的公司将不直接或间接从
事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与
投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。
本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。
本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本人作为汉嘉
设计实际控制人的整个期间内持续有效且不可撤销。”
②为避免未来潜在的同业竞争，公司控股股东城建集团于 2015 年 4 月 18 日
出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本《承诺函》出具之日，本公司直接或间接控制的任何公司均未从事
与汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不
存在同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。
自本《承诺函》出具之日起，本公司承诺本公司控制下的公司将不直接或间
接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接
参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项
目。
本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。
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本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本公司作为汉
嘉设计控股股东的整个期间内持续有效且不可撤销。”
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争，
发行人及其控股股东和实际控制人采取的防范同业竞争或利益冲突的措施到位。
（二）报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间关联
交易的必要性、合理性，定价依据及公允性
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间的关联交
易具有必要性和合理性，定价依据为参照市场价协商确定，关联交易价格公
允，且公司履行了相关决策程序，不存在价格异常和利益输送的情况。
1、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间关联交易
情况
（1）2014 年至 2017 年发行人与上述关联企业之间的经常性关联交易情况
单位：万元
发生当期 发行人提供的
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
与公司的关系 主要产品服务
杭州嘉浩房地产开发有
曾受同一控制 13.29 106.42 92.00 332.97
限公司 设计劳务、晒
杭州嘉恒房地产开发有 图
曾受同一控制 48.90 17.55 14.23
限公司
杭州万地置业有限公司 曾受同一控制 - - 1.80
浙江迪尚投资有限公司 同一控制 - - 0.72
设计劳务
成都汉嘉房地产开发有
同一控制 28.84 344.38 398.13 229.00
限公司
小计 42.13 499.70 507.68 578.72
占同期营业收入的比例 0.06% 1.00% 1.03% 1.07%
[注]杭州嘉浩房地产开发有限公司和杭州嘉恒房地产开发有限公司已于 2016 年 4 月转
让给非关联方；杭州万地置业有限公司已于 2017 年 4 月注销。
（2）2014 年至 2017 年发行人与上述关联企业之间偶发性关联交易情况
①关联方担保
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保
的情况。报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业为本公司提供的担
保情况如下：
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被担保 担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
方 （万元） 经履行完毕
浙江城建集团 本公司 6,000 2014年9月 2015年9月 是
浙江城建集团 本公司 3,000 2013年1月15日 2015年6月30日 是
②其他关联交易情况
A.办公楼的购置、换购与退还事宜
公司于 2010 年 12 月向浙江迪尚投资有限公司购入杭州汉嘉大厦的房产，面
积为 2,855.98 平方米，购房总价为 8,453.7008 万元。截至 2011 年 2 月，公司已
支付了上述购房款。
2012 年 4 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
协议》，协议约定公司将原定购买的汉嘉大厦高楼层 4 户办公用房换购为汉嘉大
厦低楼层共 5 户，换购后面积增加 610.85 平方米，增加购房款 748,762.00 元。
2013 年 9 月，浙江迪尚投资有限公司向公司交付所购房产。
2014 年 6 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
解除协议》，公司将拥有的向浙江迪尚投资有限公司购入的汉嘉大厦房产，以原
价退还给浙江迪尚投资有限公司。
B.发行人委托浙江汉嘉装饰工程有限公司为发行人自有房产的装修事宜，
2014 年、2015 年的结算金额分别为 255.26 万元、111.93 万元，2016 年以来未发
生交易。
2、关联交易的必要性、合理性、定价依据及公允性分析
（1）发行人与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公
司、成都汉嘉房地产开发有限公司关联交易必要性、合理性、定价依据及公允性
分析
①必要性及合理性分析
关联公司杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、成
都汉嘉房地产开发有限公司等在从事房产开发等业务时，在多方比较后，考虑服
务的便捷性、交易的公平性且保证较可靠的设计质量，决定委托发行人进行相关
的设计、晒图工作。
②定价依据及公允性分析
A.与杭州嘉浩房地产开发有限公司的关联交易的定价依据及公允性
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发行人与杭州嘉浩房地产开发有限公司签署的“杭政储出（2011）26 号地块”
项目设计业务合同，2014 年至 2017 年关联交易金额分别为 332.97 万元、72.27
万元、106.42 万元、13.29 万元。定价依据为参照市场价协商确定。
公司选取主要关联交易合同各项设计费用单价与同期其他非关联交易设计
合同对应单价进行对比，结果如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层住宅 地下车库 联排别墅
关联交易项目及价格
1 杭州嘉浩房地产开发有限公司 杭政储出（2011）26 号地块 33.76 33.76 33.76
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层住宅 地下车库 联排别墅
斜桥镇硖斜公路北侧 2、3、
1 海宁卡森地产有限公司 30 30 55
4#商住地块
2 九江市庐山区天宏房地产开发有限公司 南山雅苑 27 - -
3 杭州都成置业有限公司 余政储出（2013）85 号地块 27 27 27
4 平湖滨江房地产开发有限公司 平湖万家花城（一期） 27 27 43
5 诸暨市正汇置业有限公司 诸暨市东三环路地块 30 30 50
6 慈溪联城置业有限公司 慈土储城区 1211 号地块 35 35 55
7 杭州宝嘉房地产开发有限公司 杭政储出（2012）31 号地块 32 32 -
8 浙江中大正能量房地产有限公司 中大普福 R21-04 地块 40 40 -
9 扬州舜鸿置业有限公司 扬州 656 号地块 28 28 42
B.与杭州嘉恒房地产开发有限公司的定价依据及公允性
发行人与杭州嘉恒房地产开发有限公司签署的“杭政储出（2011）30 号地块”
项目设计业务合同，2014-2017 年关联交易金额分别为 14.23 万元、9.42 万元、
48.90 万元和 0 元。定价依据为参照市场价协商确定。
公司选取主要关联交易合同各项设计费用单价与同期其他非关联交易设计
合同对应单价进行对比，结果如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层住宅 地下室 公建
关联交易项目及价格
1 杭州嘉恒房地产开发有限公司 杭政储出（2011）30 号地块 27.92 27.92 27.92
8-3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层住宅 地下室 公建
青山湖科技城大园新城（南
1 浙江鑫科房地产开发有限公司 28 28 28
区）
双浦单元（R21-A05、
R21-A09 地块）农转非居民
杭州之江国家旅游度假区农转居多层公
2 拆迁安置房及配套公建、 28 28 28
寓建设管理中心
R22-A10 地块居住区级公共
配套服务设施
上饶市信州区汪家园棚户区改造工程项 汪家园棚户区改造工程 II 标
3 24 - 24
目部 （二期安置房）
4 台州市路桥东泰房地产开发有限公司 东泰金清 28 28 28
萧政储出（2013）3 号地块商
5 纳智捷（杭州）置业有限公司 26 26 -
住楼项目
6 杭州亿丰亿贤置业有限公司 余政储出（2013）68 号地块 28 25 35
7 杭州都成置业有限公司 余政储出（2013）85 号地块 27 27 -
8 九江富和建设投资有限公司 九江富和小区 26 26 -
C.与成都汉嘉房地产开发有限公司的定价依据及公允性
发行人与成都汉嘉房地产开发有限公司签署的“汉嘉国际社区公共区域装饰
设计”项目设计业务合同，2014 年、2016 年关联交易金额为 28.73 万元、3.19 万
元。定价依据为参照市场价协商确定。
公司选取主要关联交易合同各项设计费用单价与同期其他非关联交易设计
合同对应单价进行对比，结果如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
门厅、架空层、标准层装饰设计
关联交易项目及价格
1 成都汉嘉房地产开发有限公司 汉嘉国际社区公共区域装饰设计 30
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
办公公共区域装饰设计
杭政储出（2011）12 号地块室内公
1 杭州传富网络科技有限公司 24
共区域装饰施工图设计
华盛达公司办公室室内及公共区
2 杭州华盛达房地产开发有限公司 36
域装修工程设计
3 都市股份有限公司 总部四幢 4#楼二次装修工程（1-25 30
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层公共部位）设计项目
杭政储出（2008）3 号地块商业金
4 杭州市拱墅区城市建设发展有限公司 22.8
融用房装饰设计补充协议
发行人与成都汉嘉房地产开发有限公司签署的“汉嘉国际社区”项目设计业
务合同及相关补充协议，2014 年至 2017 年关联交易金额分别合计为 111.20 万元、
376.05 万元、341.19 万元、28.84 万元。
公司选取主要关联交易合同各项设计费用单价与同期其他非关联交易设计
合同对应单价进行对比，结果如下：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
地上建筑 地下建筑 景观 智能化
关联交易项目及价格
1 成都汉嘉房地产开发有限公司 汉嘉国际社区 30 30 12 0.8
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
地上建筑 地下建筑 景观 智能化
九江信华房地产开发集团有限
1 信华城市华庭 30 30 - -
公司
邯郸市稽山房地产开发有限公
2 稽山新天地二期 30 30 - -
司
绍兴县元垄房地产开发有限公 育才路以东、万商路以南地块住
3 - 26 - -
司 宅项目
4 成都华新国际实业有限公司 华新进修尚郡二期 28.5 28.5 - -
5 四川新锐实业投资有限公司 青城山沙沟河项目 1 号地块 33 25 - -
邦杰房地产开发（杭州）有限公 卓能河畔轩住宅小区智能化系统
6 - - - 1.56
司 工程设计
宋都东郡国际三期项目景观工
7 杭州江都房地产开发有限公司 - - 13 -
程
发行人提供设计劳务的各项关联交易价格与非关联交易价格相比，没有明显
偏离，属于市场价格范围内。发行人提供设计劳务的关联交易价格公允，不存在
价格异常和利益输送的情况。
（2）发行人与浙江迪尚投资有限公司关联交易必要性、合理性、定价依据
及公允性分析
①必要性及合理性分析
发行人与浙江迪尚投资有限公司于 2010 年 12 月签署购房协议，于 2011 年
2 月支付相关购房款，2012 年 4 月因换房增加购房款，2013 年 9 月交房。
考虑到周边交通不便、生活配套不完善、设计部门搬迁实施困难，公司内
部讨论并通过董事会、股东会决策，于2014年6月决定退房，并通过对外租赁办
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公用房、扩充现有办公面积等改善办公条件。从交房到退房期间，发行人未对
相关房产进行装修，处于暂时空置状态。发行人换房及退房均是根据公司的实
际经营需要作出的合理商业行为，符合发行人及股东利益。公司与浙江迪尚投
资有限公司最终协商确定按原价退房，与关联方之间不存在潜在利益输送的情
形。
②定价依据及公允性分析
A.关于 2010 年 12 月购入价格的公允性
2010 年 12 月，发行人与浙江迪尚投资有限公司签署了《浙江省商品房买卖
合同》，约定公司以每平方米 2.96 万元的价格(按市场开盘价格的 8 折计算)购买
汉嘉大厦 4 户共计 2,855.98 平方米的办公用房，购房款总价为 8,453.7008 万元。
截至 2011 年 2 月，公司已支付了上述购房款。
a 汉嘉大厦同期向无关联第三方的销售价格情况
2010 年底和 2011 年初，浙江迪尚投资有限公司向无关联第三方出售汉嘉大
厦房产的价格情况具体如下：
序 建筑面积 单价
合同编号 签署日期 卖方 买方 购买楼层
号 (平方米) (元/平方米)
杭州热联进出口
1 2010预1096973 2010年12月30日 浙江迪尚投 高层 688.63 38,147
股份有限公司
资有限公司
2 2011预1096942 2011年1月6日 高雅萍 高层 692.82 35,767
汉嘉大厦在2010年底至2011年初同期，向第三方出售汉嘉大厦房产的平均
单价为38,400.37元/平米。因公司一次性大额采购及一次性付款等原因，经双方
协商，参照当期市场上房地产促销的通行方式，公司以市价8折的价格(2.96万元
/平方米)购买汉嘉大厦4户共计2,855.98平方米的办公用房，价格公允。
此外，汉嘉大厦开发商浙江迪尚投资有限公司的股权结构为城建集团子公
司城建房产持股70%、浙江新翔投资集团有限公司持股30%，该公司不是实际
控制人控制的全资子公司，不存在利益输送的可能性。
b同期杭州市房产市场交易价格情况
同期汉嘉大厦周边同类型楼盘的价格情况具体如下：
时间 UDC时代大厦 钱江国际时代广场 圣奥中央商务大厦
2010年6-12月 30,000元/平方米 31,000元/平方米 34,000元/平方米
[注]数据来源：《杭州焦点房地产报》、《杭州搜狐焦点网》
2010年下半年，汉嘉大厦的均价与同期杭州市房产市场交易价格相近，价
格具有公允性。
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B.关于 2012 年 4 月换购价格的公允性
2012 年 4 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
协议》，协议约定公司将原定购买的汉嘉大厦高楼层 4 户办公用房换购为汉嘉大
厦低楼层共 5 户，换购后面积增加 610.85 平方米，增加购房款 74.88 万元。
2012 年 4 月，发行人与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换
购协议》，本次换购前后对比情况如下：
项目 原协议约定 换购协议约定 变动
购置标的 高楼层4户 低楼层5户 -
购置房产面积 2,855.98平方米 3,466.83平方米 增加610.85平方米
均价 2.96万元/平方米 2.46万元/平方米 减少0.50万元/平方米
总价 8,453.7008万元 8,528.5770万元 增加74.8762万元
本次换购房产的均价是根据购置楼层调整（从高层调整为低层）、及当时
房价行情的基础上协商确定的，换购差价（增加74.8762万元)是结合购房总面积
（增加610.85平方米)和均价变化（减少0.50万元/平方米)计算后得出。
a汉嘉大厦同期向第三方的销售价格情况
建筑面积 单价
合同编号 签署日期 卖方 买方 购买楼层
(平方米) (元/平方米)
2012 预 2012 年 4 浙江迪尚投 浙江民泰商业银
低层 377.39 27,500
1141598 月 28 日 资有限公司 行股份有限公司
b同期杭州市房产市场交易价格情况
同期汉嘉大厦周边同类型楼盘的价格情况具体如下：
时间 圣奥商务大厦 瑞晶国际商务中心
2012年 26,848元/平方米 24,316元/平方米
[注]数据来源：透明售房网
2012 年，与汉嘉大厦同处杭州市江干区钱江新城版块的上述写字楼价格在
24,000 元/平方米至 27,000 元/平方米之间，汉嘉大厦的换购均价与同期杭州市房
产市场交易价格相近，价格具有公允性。
C.2014 年 6 月退房价格的公允性
2014 年 6 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
解除协议》，将购入的汉嘉大厦房产，以原价退还给浙江迪尚投资有限公司。
退房同期，汉嘉大厦已销售完毕，汉嘉大厦无向第三方的销售参考价格。
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同期汉嘉大厦周边同类型楼盘的价格情况具体如下：
时间 圣奥商务大厦 尊宝大厦 迪凯银座 钱江国际时代广场
2014年 21,982元/平方米 27,700元/平方米 18,500元/平方米 29,494元/平方米
[注]数据来源：透明售房网
2014年6月公司以24,600元/平方米的原价将所购办公面积退还浙江迪尚投资
有限公司。汉嘉大厦退房价格与同期杭州市房产市场交易价格相近，价格具有
公允性，不存在利益输送。
（3）发行人与汉嘉装饰关联交易必要性、合理性、定价依据及公允性分析
①必要性及合理性分析
在价格公允的前提下，发行人多年来委托浙江汉嘉装饰工程有限公司对其使
用的房产进行装修，双方建立了较好的合作基础，浙江汉嘉装饰工程有限公司已
能较好地理解发行人对装修风格、品质的要求，提供比较快捷的装修服务。
②定价依据及公允性分析
报告期内，浙江汉嘉装饰工程有限公司与汉嘉设计签订了如下装修工程合
同：
序号 签约时间 工程名称
1 2013 年 1 月 汉嘉设计西安分公司办公室装修工程
2 2013 年 1 月 汉嘉设计重庆分公司办公室装修工程
3 2013 年 2 月 迪尚商务大厦 18、19 层办公室零星改造工程
4 2013 年 2 月 迪尚商务大厦 16、20、21 层办公室零星改造工程
5 2013 年 11 月 汉嘉设计图档及晒图室装修工程
6 2015 年 1 月 汉嘉设计 2 楼、6 楼及 8-11 楼连廊装修工程
装修工程造价主要由人工成本、机械成本、材料成本、运输费用、税金和国
家强制性安全生产费用等构成，由于客户个性化要求差异较大，不同工程项目耗
用的人工成本、机械成本、材料费用等存在工种、质量等差异，难以对项目装修
单价进行横向比较。浙江汉嘉装饰工程有限公司同期与非关联方装修合同报价，
均是依据客户要求按照市场定价来确定的，关联方和非关联方的装修工程定价方
式一致，不存在关联方定价明显偏离市价的情形。
（三）控股股东、实际控制人及其控制的企业报告期内的资产、人员、业
务情况以及主要财务数据，与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独
立，是否存在员工相互兼职情形，前述关联方业务规模与员工人数、业务内容
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与员工人均薪酬的匹配关系，共同供应商、客户的交易价格是否公允，是否存
在为发行人分担成本、费用的情形
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业报告期内的资产、人员、业务情
况，与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在员工相互兼
职的情形
资产、人员、业务、 是否与发行
序
公司名称 关联关系 实际从事业务 财务等方面与发 人员工相互
号
行人的关系 兼职情形
发行人之控股
1 城建集团 实业投资、贸易 完全独立 否
股东
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 拍卖 完全独立 否
3 浙江观吟艺术博物馆 保护、收藏鸟具文物等 完全独立 否
[注]
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 室内外装饰工程 完全独立 否
[注] 控股股东城建 建筑智能化工程施工 完全独立 否
5 浙江汉嘉信息工程有限公司
集团控制的企
浙江城建房地产集团股份有限
6 业 房地产开发 完全独立 否
公司
7 成都汉嘉房地产开发有限公司 房地产开发 完全独立 否
原从事房地产开发、经营，现为实业
8 浙江迪尚投资有限公司 完全独立 否
投资
杭州浙大锌电能源股份有限公
9 尚未开展业务 完全独立 否
司
10 杭州嘉恒房地产开发有限公司 报告期内城建 原从事房地产开发 完全独立 否
集团曾经控制
11 杭州嘉浩房地产开发有限公司 原从事房地产开发 完全独立 否
的企业
12 杭州万地置业有限公司 原从事房地产开发 完全独立 否
13 杭州冠尚投资管理有限公司 未开展投资业务 完全独立 否
14 浙江汉嘉投资有限公司 实业投资 完全独立 否
实际控制人直
15 上海汉嘉投资有限公司 实业投资 完全独立 否
接或间接控制
杭州汉嘉信德投资管理合伙企 的其他企业
16 投资管理 完全独立 否
业（有限合伙）
17 四川汉嘉集团有限公司 报告期内实际 实业投资 完全独立 否
控制人曾经控
18 四川中泰建筑工程有限公司 原从事工业与民用建筑施工 完全独立 否
制的其他企业
[注]2018 年 1 月 3 日，城建集团将其持有的浙江汉嘉信息工程有限公司全部股权转让给浙江汉嘉装饰
工程有限公司，并于 2018 年 1 月 4 日办理完成工商变更手续；2018 年 1 月 9 日，城建集团将其持有的浙
江汉嘉装饰工程有限公司的 50%股份转让给无关联第三方浙江天鸣置业有限公司，将其 27.5%的股份转让
给奚斌（浙江汉嘉装饰工程有限公司总经理）、将其 22.5%的股份转让给自然人童新忠（浙江汉嘉装饰工程
有限公司副总经理），并于 2018 年 1 月 9 日办理完成工商变更手续。
由上表可知，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、
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人员、财务上完全独立，不存在员工相互兼职的情形。
2、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务数据情况，以
及员工人数、业务内容与员工人均薪酬的匹配关系
（1）2014 年至 2017 年控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务数据
情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
序 2017 年财务状况和经营成果（万元） 2016 年度财务状况和经营成果（万元） 2015 年度财务状况和经营成果（万元） 2014 年度财务状况和经营成果（万元）
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
0 发行人 83,713.70 61,255.44 72,620.81 6,145.45 75,650.27 55,110.00 50,180.02 4,835.97 67,232.14 50,274.03 49,487.28 4,834.43 73,553.87 54,907.60 54,257.14 5,397.02
1 城建集团 479,625.78 230,533.46 228,268.62 10,715.31 436,871.59 221,562.02 182,475.98 8,850.97 583,169.03 231,362.82 200,070.42 3,245.75 551,801.51 229,420.24 122,817.34 10,298.38
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 1,993.23 1,993.23 - -0.27 1,993.50 1,993.50 - -0.86 1,994.36 1,994.36 - -3.70 1,998.05 1,998.05 - -1.95
3 浙江观吟艺术博物馆 94.35 94.35 - -1.14 95.49 95.49 - -1.04 96.53 96.53 - -1.39 97.92 97.92 - -1.02
[注]
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 3,838.10 2,080.87 3,566.03 71.58 5,394.61 2,456.90 6,203.95 168.45 5,156.29 2,288.77 3,050.33 10.57 3,743.69 2,278.49 5,020.26 29.50
[注]
5 浙江汉嘉信息工程有限公司 970.82 918.19 148.77 -65.54 1,233.21 983.73 834.69 52.68 1,061.77 931.06 566.39 -1.10 1,391.32 931.72 199.45 -40.67
浙江城建房地产集团股份有
6 332,623.31 88,038.62 23,863.49 3,672.34 273,631.52 95,172.40 2,196.29 2,369.34 464,145.27 122,278.46 45,209.70 -2,104.36 475,080.98 124,326.26 22,829.50 4,415.35
限公司
7 成都汉嘉房地产开发有限公司 190,348.99 16,424.66 21,265.34 3,954.12 15,385.79 12,470.54 - -1,920.98 118,190.05 15,391.52 39,558.86 417.65 154,502.78 14,881.35 - -620.82
8 浙江迪尚投资有限公司 34,153.11 6,232.33 1,533.59 373.18 37,715.43 5,859.15 1,204.39 331.44 44,618.50 5,458.32 4,110.78 -1,526.13 34,807.92 6,984.45 12,104.29 1,137.85
杭州浙大锌电能源股份有限
9 - - - - 60.61 -613.78 - -54.45 - - - - - - - -
公司[注]
杭州嘉恒房地产开发有限公
10 [注] - - - - - - - - 117,537.87 27,862.57 - -589.54 81,382.16 28,452.11 - -995.52
司
杭州嘉浩房地产开发有限公
11 [注] - - - - - - - - 172,867.02 27,410.75 - -892.66 141,423.80 28,303.41 - -889.42
司
12 杭州万地置业有限公司[注] - - - - 2,686.44 2,686.44 - -266.70 2,887.97 2,887.97 6.40 -76.80 8,860.60 2,970.78 8,874.93 5,044.55
13 杭州冠尚投资管理有限公司[注] - - - - - - - - - - - - - - - -
14 浙江汉嘉投资有限公司 30,725.20 8,560.01 24.90 -13.45 30,763.37 8,573.46 23.71 -15.09 17,190.83 8,588.55 18.00 -9.73 19,393.51 8,598.28 - -4.25
15 上海汉嘉投资有限公司 51,198.01 22,895.08 - 999.88 56,071.14 20,895.20 - -393.01 23,562.32 21,288.21 - -5.07 25,890.39 21,293.28 - -5.73
杭州汉嘉信德投资管理合伙
16 1,000.33 999.81 - -0.04 1,000.36 999.85 - -0.08 1,000.44 999.93 - -0.07 - - - -
企业（有限合伙）[注]
[注]
17 四川汉嘉集团有限公司 - - - - - - - - 4,347.78 4,347.58 - 5.67 4,523.99 4,341.91 - -478.34
18 四川中泰建筑工程有限公司[注] - - - - - - - - - - - - - - - -
[注]1、杭州冠尚投资管理有限公司成立于2014年10月，成立期间未开展实际业务，已于2017年5月注销。2、杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年8月，目
前尚未开展实际业务。3、四川中泰建筑工程有限公司已于2014年3月注销，故未列示报告期内财务数据。4、杭州嘉恒房地产开发有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司的股权于2
016年4月转出，故未列示2016年及以后财务数据。5、杭州浙大锌电能源股份有限公司（原名杭州浙大之光能源科技有限公司）为2016年新增关联方，2017年5月城建集团出让部分股
权后不再控制。6、四川汉嘉集团有限公司已于2016年9月注销，故未列示2016年及以后财务数据。7、杭州万地置业有限公司已于2017年4月注销。8、城建集团财务数据包含其合并
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
范围内控股子公司及发行人的财务数据。9、2018年1月3日，城建集团将其持有的浙江汉嘉信息工程有限公司全部股权转让给浙江汉嘉装饰工程有限公司，并于2018年1月4日办理完
成工商变更手续；2018年1月9日，城建集团将其持有的浙江汉嘉装饰工程有限公司的股份转让给无关联第三方，并于2018年1月9日办理完成工商变更手续。
（2）2014 年至 2017 年控股股东、实际控制人及其控制的企业的员工及年均薪酬情况
2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
序
公司名称 管理 专业技术及营 财务 员工 平均薪酬 管理 专业技术及 财务 员工 平均薪酬 管理 专业技术及 财务 员工 平均薪酬 管理 专业技术及营 财务 员工 平均薪酬
号
人员 销等人员 人员 合计 （万元） 人员 营销等人员 人员 合计 （万元） 人员 营销等人员 人员 合计 （万元） 人员 销等人员 人员 合计 （万元）
0 发行人 88 1,148 24 1,260 22.58 87 1,117 24 1,228 21.08 94 1,236 24 1,354 19.44 85 1,361 26 1,472 20.46
1 城建集团 3 5 3 11 10.1 3 5 2 10 9.37 2 3 2 7 8.72 2 3 2 7 8.55
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 1 5 2 8 6.3 1 5 2 8 6.30 1 5 2 8 6.30 1 5 2 8 6.3
3 浙江观吟艺术博物馆 1 2 2 5 - 1 2 2 5 - 1 2 2 5 - 1 2 2 5 -
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 3 30 2 35 7.41 3 16 2 21 8.93 2 14 2 18 7.68 3 14 2 19 7.62
5 浙江汉嘉信息工程有限公司 2 7 2 11 11.4 2 2 2 6 8.25 2 3 2 7 8.22 2 4 2 8 6.92
浙江城建房地产集团股份有 5 29 2 36 10.71 5 21 2 28 10.56
6 3 15 2 20 11.9 3 19 2 24 11
限公司
成都汉嘉房地产开发有限公
7 6 26 4 36 9.15 9 15 5 29 9.28 7 20 4 31 8.86 7 19 4 30 7.79
司
8 浙江迪尚投资有限公司 1 0 2 3 9.52 1 0 2 3 9.39 1 2 2 5 9.35 2 6 2 10 11.64
杭州浙大锌电能源股份有限
9 - - - - - 1 - 2 3 - - - - - - - - - - -
公司
杭州嘉恒房地产开发有限公
10 - - - - - - - - - - 2 3 2 7 10.85 2 3 2 7 10.45
司
杭州嘉浩房地产开发有限公
11 - - - - - - - - - - 2 9 2 13 10.33 2 6 2 10 11.26
司
12 杭州万地置业有限公司 - - - - - 1 - 2 3 - 1 0 2 3 - 2 5 2 9 10.78
13 杭州冠尚投资管理有限公司 - - - - - 1 - 2 3 - 2 3 3 8 - 1 - 2 3 -
14 浙江汉嘉投资有限公司 1 0 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
15 上海汉嘉投资有限公司 1 0 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 3.3 1 - 2 3 6.3
杭州汉嘉信德投资管理合伙
16 1 0 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
企业（有限合伙）
17 四川中泰建筑工程有限公司 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
18 四川汉嘉集团有限公司 - - - - - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
[注]城建集团员工人数为其母公司的员工人数。
8-3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
由上表可知，发行人实际控制人控制的其他企业，收入、利润较大的主要为
房地产开发企业，房产类关联企业员工人数规模一般在 10-30 人左右，根据《统
计上大中小型企业划分办法》【国统字（2003）17 号】均属于房地产业的小型
企业，报告期内，其收入和利润的变化主要受其房地产项目的开发周期影响，控
股股东、实际控制人及其控制的企业的业务规模、员工人数及员工结构均在合理
范围内波动，不存在异常情况。
发行人实际控制人控制的其他企业以简单的算术平均数计算，2014 年至
2017 年各期上述公司员工平均薪酬分别为 8.92 万元、8.43 万元、8.93 万元和 9.40
万元，变化幅度较小；而 2014 年至 2017 年各期末发行人员工人数分别为 1,472
人、1,354 人、1,228 人和 1,260 人，平均薪酬分别为 20.46 万元、19.44 万元、21.08
万元和 22.58 万元。发行人的员工人数及平均薪酬均大幅高于控股股东、实际控
制人及其控制的企业，发行人及控股股东、实际控制人及其控制的企业员工薪酬
不存在异常情况，控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在为发行人分担成
本、费用的情形。
综上所述，报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业的业务规模与
员工人数、业务内容与员工人均薪酬存在匹配关系。
3、报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的共同客户情
况
2014 年至 2017 年，发行人与关联方城建集团、浙江汉嘉装饰工程有限公司
和浙江汉嘉信息工程有限公司存在相同客户的情形。关联方、发行人从同一客户
所取得的相关收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
序
相同客户（按实际控制人口径） 关联方 发行人 关联方 发行人 关联方 发行人 关联方 发行人
号
收入 收入 收入 收入 收入 收入 收入 收入
1 杭州锦江集团有限公司 - - - - 55,583.23 767.93 - -
2 浙江民泰商业银行股份有限公司 310.08 47.17 646.32 52.18 1,238.79 41.15 1,587.76 39.53
3 招商银行股份有限公司 - - 6.87 0.87 33.66 6.45 314.14 10.19
4 江苏新湖宝华置业有限公司 195.28 14.15 47.93 27.45 80.00 8.49 - -
5 杭州西溪山庄房地产开发有限公司 - - 160.12 16.62 - - - -
6 城建集团 - - 2,293.65 77.60 1,151.35 104.44 1,588.52 30.53
8-3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
序
相同客户（按实际控制人口径） 关联方 发行人 关联方 发行人 关联方 发行人 关联方 发行人
号
收入 收入 收入 收入 收入 收入 收入 收入
7 杭州嘉浩房地产开发有限公司 569.99 13.29 - - - -
合计 1,075.35 74.61 3,154.89 174.72 58,087.03 928.46 3,490.42 80.25
2014 年至 2017 年，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业共存在
上述 7 家共同客户。
公司为杭州锦江集团有限公司提供设计服务，而关联方城建集团与锦江集团
有限公司的交易内容为铝制品的贸易。关联方城建集团与发行人向同一客户提供
的业务分属于不同行业，不存在为公司分担成本、费用的情形。
公司为其他 6 家共同客户提供设计服务，而关联方为其他 6 家共同客户提供
装饰施工服务。关联方与发行人向同一客户提供的业务虽存在一定关联，但实际
过程中，公司提供的设计服务是施工装修的前置程序，设计至装修一般周期较长，
且公司的设计项目多经招标方式获得，程序合规、价格公允。发行人、关联方均
各自独立承接的业务，不存在关联方为公司分担成本、费用的可能性。
经统计，2014 年至 2017 年发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业
存在的上述 7 家相同客户所取得的设计费收入合计分别为 80.25 万元、928.46 万
元、174.72 万元、74.61 万元，占发行人当年营业收入的比重分别为 0.15%、1.88%、
0.35%、0.10%；毛利合计分别为 23.09 万元、327.90 万元、56.08 万元、30.34 万
元，占发行人当年毛利总额的比重分别为 0.14%、2.28%、0.37%、0.18%，财务
影响较小，且均为正常的业务往来，交易价格公允合理，不存在为公司分担成本、
费用的情形。
（1）2014 年至 2017 年，公司与关联方共同客户的具体情况
①杭州锦江集团有限公司为发行人和城建集团相同的客户，具体情况如下：
单位：万元
城建集团盈利情况 发行人盈利情况
集团
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
霍林郭勒市新城区 L-03
霍林郭勒锦联房地产开发有
杭州 地块、L-04 地块、L-06 - - 471.70 135.46
限公司
锦江 地块 设计服务
2015
集团 杭州青山湖科技城锦江
年 临安锦科实业投资有限公司 - - 296.23 141.70
有限 科技广场项目
公司
杭州正才控股集团有限公司 无 55,454.24 124.77 - - 铝制品的
8-3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
年度 集团 客户名称 项目名称 城建集团盈利情况 发行人盈利情况 交易内容
名称
浙江华东铝业股份有限公司 128.99 0.05 - - 贸易
小计 55,583.23 124.82 767.93 277.16
②浙江民泰商业银行股份有限公司为发行人和浙江汉嘉装饰工程有限公司
相同的客户，具体情况如下：
单位：万元
浙江汉嘉装饰工程
发行人盈利情况
集团 有限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
2014 年 1,587.76 163.32 39.53 11.66
发行人为客户提供
2015 年 1,238.79 240.45 41.15 13.78 设计服务，浙江汉
浙江民泰商业银行股份有限 浙江民泰商业银行相
嘉装饰工程有限公
公司 关装修工程
2016 年 646.32 75.08 52.18 16.79 司为客户提供装饰
施工服务
2017 年 310.08 41.81 47.17 19.44
小计 3,782.95 520.66 180.03 61.67
③招商银行股份有限公司为发行人和浙江汉嘉装饰工程有限公司相同的客
户，具体情况如下：
单位：万元
浙江汉嘉装饰工程
发行人盈利情况
集团 有限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
2014 年 314.14 40.55 10.19 2.56 发行人为客户提供
招商银行相关装修工程 设计服务，浙江汉
2015 年 招商银行股份有限公司 33.66 4.15 6.45 1.67 嘉装饰工程有限公
招商银行杭州萧山国际 司为客户提供装饰
2016 年 6.87 0.86 0.87 0.31 施工服务
机场 VIP 厅装修工程
小计 354.67 45.56 17.51 4.54
④江苏新湖宝华置业有限公司为发行人和浙江汉嘉装饰工程有限公司相同
的客户，具体情况如下：
单位：万元
浙江汉嘉装饰工程
发行人盈利情况
集团 有限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
新湖仙林翠谷五期
2015 年 W 区样板房装修工 80.00 11.99 8.49 2.58 发行人为客户提供
程 设计服务，浙江汉
江苏新湖宝华置业有限公司 新湖仙林翠谷 J 区体 嘉装饰工程有限公
2016 年 47.93 5.94 27.45 10.13
验房装饰工程 司为客户提供装饰
新湖仙林翠谷四期 S 施工服务
2017 年 195.28 12.39 14.15 6.53
区体验房装修工程
小计 323.21 30.32 50.09 19.24
8-3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
⑤杭州西溪山庄房地产开发有限公司为发行人和浙江汉嘉装饰工程有限公
司相同的客户，具体情况如下：
单位：万元
浙江汉嘉装饰工程
发行人盈利情况
集团 有限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
发行人为客户提供
设计服务，浙江汉
杭州西溪山庄房地产开发有 西溪山庄二期会馆 A
2016 年 160.12 19.49 16.62 5.39 嘉装饰工程有限公
限公司 区 B1 区装饰工程
司为客户提供装饰
施工服务
小计 160.12 19.49 16.62 5.39
⑥控股股东城建集团分别为发行人和浙江汉嘉装饰工程有限公司、发行人和
浙江汉嘉信息工程有限公司相同的客户，具体情况如下：
单位：万元
浙江汉嘉装饰工程有
发行人盈利情况
集团 限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
杭州万地置业有限 万地置业-锦昌年华
122.58 14.98 1.80 0.53
公司 公共部位装修工程
成都汉嘉房地产开 成都汉嘉国际社区装
2014年 1,465.94 185.97 28.73 8.34
发有限公司 修工程
小计 1,588.52 200.95 30.53 8.87
成都汉嘉房地产开 成都汉嘉国际社区装
274.63 32.29 22.08 8.75
发有限公司 修工程
杭政储出（2011）30 发行人为客户提供
杭州嘉恒房地产开
号地块申花郡装修工 293.80 40.02 12.83 3.95 设计服务，浙江汉
发有限公司
2015年 程 嘉装饰工程有限公
城建集
杭州嘉浩房地产开 司为客户提供装饰
团 汉嘉柒号装修工程 458.78 59.02 31.52 8.45
发有限公司 施工服务
小计 1,027.21 131.33 66.43 21.15
杭政储出（2011）26
杭州嘉浩房地产开
号地块新城红郡（原 849.77 105.77 46.34 14.03
发有限公司
汉嘉柒号）装修工程
2016年 杭政储出（2011）30
杭州嘉恒房地产开
度 号地块申花郡装修工 1,443.88 180.17 31.26 9.43
发有限公司
程
小计 2,293.65 285.94 77.60 23.46
浙江汉嘉信息工程有
发行人盈利情况
集团 限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
杭政储出（2011）30 发行人为客户提供
杭州嘉恒房地产开
号地块申花郡智能化 76.01 12.58 9.42 3.64 设计服务，浙江汉
发有限公司
工程 嘉信息工程有限公
城建集 杭州储出（2011）26 司为客户提供建筑
2015年 杭州嘉浩房地产开
团 号地块（汉嘉柒号） 48.13 8.38 28.59 7.92 智能化工程施工服
发有限公司
智能化工程 务
小计 124.14 20.96 38.01 11.56
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
⑦杭州嘉浩房地产开发有限公司为发行人和浙江汉嘉装饰工程有限公司、发
行人和浙江汉嘉信息工程有限公司相同的客户，具体情况如下：
单位：万元
浙江汉嘉装饰工程有
发行人盈利情况
集团 限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称
收入 毛利 收入 毛利
发行人为客户提供
杭政储出（2011）26 设计服务，浙江汉
杭州嘉浩房地产开发有限公
2017年 号地块（汉嘉柒号） 500.46 66.03 嘉装饰工程有限公
司[注]
装修工程 司为客户提供装饰
施工服务
浙江汉嘉信息工程有
集团 限公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称 13.29 4.37
收入 毛利
发行人为客户提供
设计服务，浙江汉
杭州储出（2011）26
杭州嘉浩房地产开发有限公 嘉信息工程有限公
2017年 号地块（汉嘉柒号） 69.53 11.29
司[注] 司为客户提供建筑
智能化工程
智能化工程施工服
务
[注]杭州嘉浩房地产开发有限公司已于 2016 年 4 月转让给非关联方。
（2）发行人与关联方共同客户主要交易的公允性分析
①发行人与城建集团存在共同客户杭州锦江集团有限公司，发行人与杭州锦
江集团有限公司下属的霍林郭勒锦联房地产开发有限公司、临安锦科实业投资有
限公司签署的合同总额为 995.99 万元、349.00 万元，相关合同单价与同期其他
第三方单位合同单价对比如下：
主要项目交易单价（元/㎡）
合同签署
序号 客户名称 项目名称
时间 高层 多层 园林
公建
住宅 住宅 景观
一、交易项目及价格
霍林郭勒锦联房地产开发有限 霍林郭勒市新城区 L-03 地
1 2014.10 23 19.5 12 -
公司 块、L-04 地块、L-06 地块
杭州青山湖科技城锦江科
2 临安锦科实业投资有限公司 2014.7 - - 18 47.5
技广场项目
二、对比其他第三方交易项目及价格
杭政储出（2014）18 号地
1 浙江万融置业有限公司 2014.11 - - - 45
块项目设计服务合同
杭州众安盛隆鲤鱼门置业有限 萧政储出（2014）8-2 号地
2 2014.6 - - - 47
公司 块商业地块
嵊 州 市 经 济 开 发 区
3 嵊州和悦文峰置业有限公司 2014.3 - - - 50
R/B2013-03 号地块项目
4 平湖滨江房地产开发有限公司 平湖万家花城（一期） 2014.3 27 - - -
5 杭州青城房地产开发有限公司 浙江杭州颐和山庄一期 2014.3 21.2 21.2 - -
龙湖杭政储出（2013）117
6 杭州嘉腾房地产开发有限公司 2014.6 25 - - -
号地块方案配合-施工图
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
序号 客户名称 项目名称 合同签署 主要项目交易单价（元/㎡）
时间
7 杭州江都房地产开发有限公司 东郡国际三期 2013 年 22 22 - -
宋都东郡国际三期项目景
8 杭州江都房地产开发有限公司 2013 年 - - 13 -
观工程
9 纳智捷（杭州）置业有限公司 临江东裕华庭景观设计 2014 年 - - 16 -
杭州市拱墅区城中村改造工程 庆隆单元 FG01-R24-01 地
10 2014 年 - - 18 -
指挥部 块居住绿地
依据上表，发行人对杭州锦江集团有限公司提供设计服务的交易价格与其他
第三方单位交易价格没有明显偏离，属于合理市场价格范围内，交易价格公允。
②发行人与浙江汉嘉装饰工程有限公司、浙江汉嘉信息工程有限公司存在为
同一客户的项目分别提供设计、装修等服务的情况，在该等项目中浙江汉嘉装饰
工程有限公司、浙江汉嘉信息工程有限公司相关项目毛利率一般在 10%-20%之
间，符合装饰和智能化工程设计业务的一般盈利情况，发行人设计业务的毛利率
未见异常，交易价格公允合理。
综上所述，报告期内，发行人与共同客户交易的收入和毛利金额较小，财务
影响较小，且均为正常的业务往来，交易价格公允合理，不存在为发行人分担成
本、费用的情形，除上述相同客户外，发行人与其他关联公司不存在相同客户、
供应商的情况。
（四）较首次申报关联交易占比下降较多的原因，报告期内注销、转让部
分关联企业的原因及合理性，转让前后与发行人之间的业务、资金往来，是否
存在为发行人分担成本、费用的情形
前次申报报告期为（2009 年-2011 年），发行人的业务主要分为两类，建筑
设计业务和装饰、园林工程施工业务。前次申报报告期发行人经常性关联交易如
下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度
设计 - 1,501.92 1,224.24
杭州西溪山庄房地产开发有限公司
装饰、园林工程施工 - 86.09 -
设计 8.54 28.38 4.88
浙江迪尚投资有限公司
装饰、园林工程施工 - 25.50 -
设计 - 44.77 326.21
成都汉嘉房地产开发有限公司
装饰、园林工程施工 - 5,354.11 3,046.69
杭州万地置业有限公司 设计 105.88 454.13 233.12
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装饰、园林工程施工 - 113.31 -
浙江城建房地产集团有限公司 装饰、园林工程施工 - 280.00 15.00
浙江兰溪华安房地产开发有限公司 设计 - - 7.06
杭州阳光海岸房地产开发有限公司 设计 - 76.17 12.17
合计 - 114.41 7,964.37 4,869.36
设计 114.41 2,105.36 1,807.67
其中：
装饰、园林工程施工 - 5,859.01 3,061.69
占同期营业收入的比例 - 0.23% 17.91% 15.55%
由上表，2009 年、2010 年发行人装饰和园林工程施工类关联交易金额分别
为 3,061.69 万元和 5,859.01 万元，分别占发行人当年全部关联交易的 62.88%、
73.57%。因此，装饰和园林工程施工业务是公司当期关联交易的主要构成部分。
本次报告期内，发行人经常性关联交易如下：
单位：万元
发生当期 发行人提供的
关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与公司的关系 主要产品服务
杭州嘉浩房地产开发有
曾受同一控制 13.29 106.42 92.00 332.97
限公司 设计劳务、晒
杭州嘉恒房地产开发有 图
曾受同一控制 48.90 17.55 14.23
限公司
杭州万地置业有限公司 曾受同一控制 - - 1.80
浙江迪尚投资有限公司 同一控制 - - 0.72
设计劳务
成都汉嘉房地产开发有
同一控制 28.84 344.38 398.13 229.00
限公司
小计 42.13 499.70 507.68 578.72
占同期营业收入的比例 0.06% 1.00% 1.03% 1.07%
由上表，本次报告期内，发行人关联交易主要为房地产开发业务的关联方提
供设计劳务。
1、发行人本次报告期内关联交易较首次申报关联交易占比下降较多的原因
（1）发行人从 2011 年开始不再从事装饰和园林工程施工业务
为突出设计主营业务、减少关联交易，2011 年 2 月，发行人将浙江汉嘉装
饰工程有限公司和四川汉嘉园林景观工程有限公司两家子公司的股权分别转让
给城建房产和四川中泰建筑工程有限公司，彻底消除了装饰和园林工程施工类业
务的关联交易。
（2）发行人控股股东城建集团战略调整逐步减少房地产开发业务
8-3-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2009 年、2010 年杭州西溪山庄房地产开发有限公司与发行人的设计业务关
联交易分别为 1,224.24 万元和 1,501.92 万元，分别占当年全部关联交易的
25.14%、18.86%。杭州西溪山庄房地产开发有限公司转让给无关联的第三方，
导致发行人 2011 年起关联交易金额及其占营业收入的比重显著下降。
2016 年 4 月，城建集团将持有的杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒
房地产开发有限公司转让给无关联第三方，杭州万地置业有限公司已于 2017 年
4 月注销。2014年至2017年，上述关联交易金额为 349.00 万元、109.55 万元、
155.32 万元和 13.29 万元，分别占发行人当年全部关联交易 60.30%、21.58%、
31.08%和 31.54%，报告期内，发行人实际控制人逐步减少房地产开发业务，进
一步降低了关联方与发行人之间的关联交易。可以预计，发行人关联交易的金额
和占比将得到进一步减少。
2、报告期内注销、转让部分关联企业的原因及合理性
序 转让及注销 受让方是否为发 注销、转让的原因及合理
公司名称 主营业务
号 情况 行人关联方 性
四川汉嘉集团有限 2013 年 12 月，其控股公司
1 实业投资 2016 年 9 月注销 -
公司 四川汉嘉园林景观工程有
限公司转让给其企业高管
沈卫国、庄永利；四川汉
四川中泰建筑工程 工业与民用 嘉集团有限公司及四川中
2 2014 年 3 月注销 -
有限公司 建筑施工 泰建筑工程有限公司无实
际经营业务，股东决议进
行清算。
2016 年 10 月锦昌年华项目
杭州万地置业有限 房地产开
3 2017 年 4 月注销 - 已全部销售并结算完毕，
公司 发、经营
股东决议对其进行清算。
城建集团发展战略调整，
2016 年 4 月，城建房产 受让方为香港上
拟逐步减少房地产业务，
杭州嘉恒房地产开 房 地 产 开 将所持股份转让给上海 市公司景瑞控股
4 受让方为主业从事房地产
发有限公司 发、经营 骁翼投资有限公司 （HK01862）的子
业务的香港上市企业，拟
（100%）。 公司。
增加土地储备。
城建集团发展战略调整，
2016 年 4 月，城建房产 受让方为 A 股上
拟逐步减少房地产业务，
杭州嘉浩房地产开 房 地 产 开 将所持股份转让给杭州 市公司新城控股
5 受让方为主业从事房地产
发有限公司 发、经营 新城鼎宏房地产开发有 （SH601155）的
业务的 A 股上市企业，拟
限公司（100%）。 子公司。
增加土地储备。
2017 年 5 月 10 日城建集
团将持有的 30.5%转让
给浙江新研投资管理公
司 、 10% 转让给上海源 因该公司技术研发等需
杭州浙大锌电能源 尚无经营具 受让方均为非关
6 鸿商务咨询中心（普通合 要，引入其他投资者，城
股份有限公司 体业务 联方。
伙）、18%转让给杭州艾 建集团不再控制。
元科技有限公司。目
前，城建集团持有
31.5%的股权。
3、上述关联企业转让前后与发行人之间的业务、资金往来，是否存在为发
行人分担成本、费用的情形
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
报告期内，嘉恒房产与公司存在关联交易，系公司为嘉恒房产提供设计劳务
和晒图。自 2016 年 4 月 25 日至招股说明书签署日，嘉恒房产与公司没有新增业
务合同签订，且前期签署的合同已经履行完毕。
报告期内，嘉浩房产与公司存在关联交易，系公司为嘉浩房产提供设计劳务
和晒图。自 2016 年 4 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日，嘉浩房产与公司没有新增
业务合同签订；截至 2017 年 12 月 31 日，双方的业务合同已全部履行完毕。
除嘉恒房产、嘉浩房产与发行人之间存在的上述关联交易外，报告期内转让
其他关联企业在转让前后与发行人之间不存在业务、资金往来，不存在为发行人
分担成本、费用的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人主营业务存在明显差异，不存在同业竞争，其经营范围与发行人目前的业
务不存在重合或交叉，防范同业竞争或利益冲突的措施到位；报告期各期控股股
东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间的关联交易具有必要性和合理性，
定价依据为参照市场价协商确定，关联交易价格公允；控股股东、实际控制人及
其控制的企业在业务、资产、人员、财务等方面与发行人完全独立，不存在员工
相互兼职的情形；控股股东、实际控制人及其控制的企业的业务规模与员工人数、
业务内容与员工人均薪酬存在匹配关系；控股股东、实际控制人及其控制的企业
与发行人不存在共同供应商，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人共
同客户的交易价格公允，不存在为公司分担成本、费用的情形。报告期内注销、
转让部分关联企业具有合理性，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
二、《告知函》问题 2：上海融玺是发行人的新引进股东。该公司的大股东费
禹铭还有持股了 10 家股权投资类公司（控股 7 家、参股 3 家）。请发行人进一步
说明并披露上海融玺主要股东的简历和背景、入股原因、定价依据及公允性，
结合实质重于形式原则，进一步说明上海融玺主要股东及关联方报告期内与发
行人的主要客户、供应商是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成
本、费用情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
本所律师履行了如下程序：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
①核查了上海融玺提供的工商登记资料并通过全国“企业信用信息公示系
统”查询核实相关信息；
②核查上海融玺主要股东的书面陈述和简历；
③获取并核查上海融玺主要股东出具的承诺函；
④获取并核查发行人前十大客户、供应商出具的承诺函；
⑤访谈了发行人前十大客户、供应商、上海融玺及其主要股东；
⑥审阅了上海融玺及其控制的私募股权基金的财务资料、上海融玺及其主要
股东的银行账户流水、上海融玺及其关联自然人控制的企业的主要银行账户流
水。
（一）发行人进一步说明并披露上海融玺主要股东的简历和背景、入股原
因、定价依据及公允性
1、上海融玺主要股东的简历和背景
持有上海融玺 5%以上股权的主要股东包括：费禹铭（持有 61.42%的股权）、
魏建平（持有 16.59%的股权）、吕霞（持有 8.78%的股权）、杨娟（持有 5.41%
的股权）。前述主要股东的简历如下：
①费禹铭先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学工
商管理硕士学位，中国注册会计师资格。1992 年至 1993 年就职于浙江华江塑料
有限公司财务部；1993 年至 2000 年就职于浙江财政证券公司财务部和企划部；
2000 年 3 月至 2013 年 3 月任信雅达系统工程股份有限公司证券部经理、董事会
秘书、副总裁、董事；2005 年起任杭州信雅达电子有限公司董事、杭州信雅达
置业有限公司董事、上海信雅达恒诚投资有限公司董事；2009 年 7 月至今任上
海融高创业投资有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司董事、总经理、苏州
新达科技发展有限公司董事；2010 年 7 月起任杭州融高股权投资有限公司董事
兼总经理、杭州融玺股权投资管理有限公司执行董事兼总经理；2012 年起任山
东海湾吊装工程股份有限公司董事；2015 年 8 月起任北京博瑞彤芸文化传播股
份有限公司董事；2015 年 10 月起任上海悦玺股权投资管理有限公司执行董事、
上海秦翰股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 9 月至 2018 年 1
月 15 日任浙江皇马科技股份有限公司董事；2010 年 3 月起任本公司董事。
②魏建平先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1986
年至 1998 年就职于中船重工 704 所（上海船舶设备研究所），任高级工程师；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2007 年 6 月至 2014 年 8 月就职于上海泛亚策略投资有限公司，任副总裁；2014
年 9 月至 2015 年 4 月就职于上海亚商股权投资管理有限公司，任副总裁；2015
年 5 月至今担任上海融玺创业投资管理有限公司合伙人。
③吕霞女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999
年 7 月至 2001 年 8 月任上海宏盈房地产有限公司主办会计；2004 年 7 月至 2009
年 6 月任上海泛亚策略投资有限公司高级投资经理；2009 年 7 月起任上海融玺创
业投资管理有限公司常务副总裁。
④杨娟女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1998
年 9 月至 2002 年 7 月就读于天津师范大学；2002 年 9 月至 2005 年 7 月就读于南
京师范大学；2005 年 9 月至 2009 年 7 月就读于华东师范大学；2009 年 7 月起任
上海融玺创业投资管理有限公司行政总监，2011 年 3 月起任上海融玺创业投资
管理有限公司董事。
2、上海融玺入股原因、定价依据及公允性
汉嘉设计变更设立后的股东为实际控制人岑政平控制的城建集团以及杨小
军、叶军、古鹏、周丽萌等管理层，公司的股东结构较为单一，实际控制人控制
了发行人 90%以上的股权，不利于公司治理结构的完善。发行人于 2010 年引入
新股东上海融玺创业投资管理有限公司主要是为优化股权结构、改善公司治理之
需要，同时引进了外部董事费禹铭先生，外部股东和董事的加入也为公司的发展
提供了有益的管理经验。上海融玺创业投资管理有限公司投资发行人出于看好发
行人的行业地位和良好发展前景的商业目的。
2010 年 3 月 18 日，汉嘉设计股东大会作出决议，同意公司注册资金从
10,000 万元增加到 10,520 万元，新增注册资本 520 万元由新股东上海融玺以 2.8
元/股的价格以货币方式认购。
上述增资扩股的价格系参照汉嘉设计 2009 年 12 月 31 日经审计的每股净资
产 2.98 元/股（扣除 2009 年度每股分红 0.3 元利润分配）的基础上结合公司财务
状况及发展前景协商确定。上海融玺的入股定价符合市场原则，定价公允，具有
合理性。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
（二）结合实质重于形式原则，进一步说明上海融玺主要股东及关联方报
告期内与发行人的主要客户、供应商是否存在资金、业务往来，是否存在为发
行人承担成本、费用情形。
1、上海融玺主要股东及关联方
报告期内，上海融玺的关联方及其关联关系情况如下：
（1）持有上海融玺 5%以上股权的自然人
持有上海融玺 5%以上股权的自然人为费禹铭、魏建平、吕霞和杨娟。
（2）上海融玺的控股股东和实际控制人
上海融玺的控股股东和实际控制人为费禹铭，其直接持有上海融玺 61.42%
的股权。
（3）上海融玺实际控制人直接或间接控制的企业
上海融玺控股股东和实际控制人费禹铭除直接或间接投资上海融玺（含其子
公司和担任执行事务合伙人的合伙企业）外，其他直接或间接控制的公司或企业
如下：
注册资本
公司名称 成立时间 控制关系/持股比例 主营业务
（万元）
上海秦翰股权投 费禹铭持有 2.45%股权并
资中心（有限合 2015/10/23 21,974 股权投资
担任执行事务合伙人
伙）
（4）上海融玺直接或间接控制的公司或合伙企业的基本情况如下：
注册资本 控制关系
公司名称 成立时间 主营业务
（万元） /持股比例
杭州融玺股权投 2010/7/15 400 上海融玺持股 100% 股权投资管理
资管理有限公司
上海悦玺股权投 2015/10/26 200 上海融玺持股 100% 股权投资管理
资管理有限公司
济南高创融玺股 受托管理股权投资基
权投资基金管理 2017/9/22 200 上海融玺持股 51%
金
有限公司
上海融玺持股 1.67%并担
上海融高创业投 2009/7/3 12,000 股权投资
资有限公司 任基金管理人
上海融玺持股 1%并担任
杭州融高股权投 2010/7/6 60,000 股权投资
资有限公司 基金管理人
新疆融证股权投 2011/7/4 10,730 上海融玺持股 2.8962%并 非上市企业的股权投
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资合伙企业（有 担任执行事务合伙人 资
限合伙）
上海辰祥投资中 2010/12/13 16,900 股权投资
上海融玺担任基金管理人
心（有限合伙）
上海晨灿投资中 2014/12/13 30,000 股权投资
上海融玺担任基金管理人
心（有限合伙）
上海融玺持股 0.99%并担
上海擎华投资中 2014/12/13 10,100 股权投资
心（有限合伙） 任执行事务合伙人
上海融玺担任执行事务合
上海擎承投资中 2015/7/22 50,000 投资于创新型企业
心（有限合伙） 伙人
上海悦玺股权投资管理有
上海擎佑股权投
资中心（有限合 2015/9/16 10,100 限公司担任执行事务合伙 股权投资
伙） 人
上海融玺持股 0.277%并
上海利旭投资中 2015/7/22 36,000 股权投资
心（有限合伙） 担任执行事务合伙人
上海佑玺股权投 上海融玺持股 0.32%并担
资中心（有限合 2015/11/11 33,000 股权投资
任执行事务合伙人
伙）
上海融玺持股 1%并担任
上海擎达投资中 2017/6/7 70,000 投资管理
心（有限合伙） 执行事务合伙人
上海融玺持股 1%并担任
上海擎正投资中 2017/6/5 10,000 投资管理
心（有限合伙） 执行事务合伙人
上海融玺持股 1%并担任
上海擎仪投资中 2017/6/7 10,000 投资管理
心（有限合伙） 执行事务合伙人
上海廷灿股权投 上海融玺持股 2.978%并 对并购项目进行直接
资中心（有限合 2015/11/11 4,609.09
担任执行事务合伙人 或间接投资
伙）
上海悦玺股权投资管理有
上海雍棠股权投
资中心（有限合 2016/6/24 20,100 限公司持股 0.5%并担任 股权投资
伙） 执行事务合伙人
诸暨恒尧股权投 上海融玺持股 1.67%并担 投资北京青果灵动科
资合伙企业（有 2016/5/4 6,000
任执行事务合伙人 技有限公司
限合伙）
诸暨恒佑股权投 上海融玺持股 2.857%并
资合伙企业（有 2016/10/13 3,500 股权投资
担任执行事务合伙人
限合伙）
诸暨恒至股权投 2016/10/13 30,000 上海融玺持股 0.33%并担 股权投资
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资合伙企业（有 任执行事务合伙人
限合伙）
杭州九鹄投资管 上海融玺持股 0.3205%并
理有限公司（有 2017/3/8 3,151.92 股权投资
担任执行事务合伙人
限合伙）
杭州融玺股权投资管理有
上海辰谷股权投
资中心（有限合 2015/11/9 10,000 限公司持股 1%并担任执 股权投资
伙） 行事务合伙人
（5）上海融玺关联自然人及其控制、担任董事和高级管理人员的企业
发行人的关联自然人包括持有上海融玺 5%以上股权的自然人费禹铭、魏建
平、吕霞和杨娟及其关系密切的家庭成员；以及上海融玺现任董事费禹铭（兼总
经理）、吕霞（兼常务副总裁）、杨娟（兼行政总监），监事顾佳妍、财务总监
杨利成及其关系密切的家庭成员。
①除费禹铭直接或间接控制上海融玺（含其子公司和担任执行事务合伙人的
合伙企业）外，上海融玺关联自然人其他控制的企业具体情况如下：
注册资本
公司名称 成立时间 经营业务 关联关系
（万元）
杭州三鲤投资合伙企业
2017/7/7 － 股权投资 财务总监杨利成
（有限合伙）
担任执行事务合
杭州六骏股权投资合伙
2015/12/4 － 股权投资 伙人的企业
企业（有限合伙）
持股 5%以上股
上海擎勇投资中心（有 东、董事、高管杨
2015/9/10 1,000 股权投资
限合伙） 娟担任执行事务
合伙人的企业
持股 5%以上股
东、董事、高管杨
上海耿宣投资中心（有 投资咨询、股权投 娟担任执行事务
2016/3/30 －
限合伙） 资 合伙人的企业；费
禹铭持有 95%权
益
持股 5%以上股
东、董事、高管杨
上海耿尧投资中心（有 投资咨询、股权投 娟担任执行事务
2016/3/30 －
限合伙） 资 合伙人的企业；费
禹铭持有 95%权
益
持股 5%以上股
东、董事、高管杨
上海泰漾投资中心（有 投资咨询、股权投 娟担任执行事务
2016/3/30 －
限合伙） 资 合伙人的企业；费
禹铭持有 95%权
益
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
持股 5%以上股
东、董事、高管杨
上海橡旌投资中心（有 娟担任执行事务
2016/3/30 － 股权投资
限合伙） 合伙人的企业；费
禹铭持有 95%权
益
持股 5%以上股
东、董事、高管杨
上海侦隆企业管理中心 娟担任执行事务
2017/8/16 － 股权投资
（有限合伙） 合伙人的企业；费
禹铭持有 60.2%权
益
②上海融玺关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：
注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 关联关系
（万元）
工业控制计算机软
杭州信雅达电子
1994/10/7 106 件及系统软件开
有限公司
发、销售
山东海湾吊装工
2008/4/18 6,191 起重机吊装服务
程股份有限公司
北京博瑞彤芸文 实际控制人费禹
组织文化艺术交流
化传播股份有限 2012/3/6 2,000 铭担任董事的企
活动（不含演出）
公司 业
上海信雅达恒诚
2004/8/19 3,000 实业投资
投资有限公司
杭政储出（2005）
杭州信雅达置业
2005/12/2 10,000 38 号地块的房地产
有限公司
开发、经营
宣燃天然气股份 天然气储存、输配、
2003/3/22 11,000
有限公司 销售
江苏高和智能装 智能自动化控制设
备股份有限公司 备、通用设备、环
2007/3/28 6,400 保设备、金属线材
制品装备制造、销
持股 5%以上股
售
东、董事、高管吕
上海龙腾科技股 机械及零件的制
霞担任董事的企
份有限公司 1999/3/24 4,585 造、加工
业
维讯化工（南京） 危险化学品、农药
2005/12/12 美元 763.2372
有限公司 中间体的生产销售
四川鼎成电力工 电力工程、机电安
程有限公司 2015/2/6 40,000 装工程、送变电工
程设计
杭州金海岸文化
经营演出及经纪业
发展股份有限公 2008/7/25 4,308
务 财务总监杨利成
司
担任董事的企业
浙江德斯泰新材 合成材料、塑料制
2006/1/23 6,000
料股份有限公司 品制造、销售
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浙江振申绝热科 防腐绝热材料及辅 财务总监杨利成
2006/9/28 10,000
技股份有限公司 助材料加工、销售 担任独立董事的
新能源设备、LED 企业
罗博特科智能科 及半导体领域相关
2011/4/14 6,000
技股份有限公司 生产设备的研发、
生产和销售
集成电路芯片、电
子产品及计算机软
盈方微电子股份
硬件（除计算机信
有限公司 1993/2/22 8,166.736
息系统安全专用产
(000670)
品）的研发、设计
和销售
持股 5%股东魏建
成都亚商富易投
2010/9/1 19,000 项目投资 平担任董事兼总
资有限公司
经理的企业
持股 5%股东魏建
成都亚商新兴创
2009/7/24 6,000 创业投资 平担任董事兼总
业投资有限公司
经理的企业
持股 5%股东魏建
贵州白山云科技 计算机网络工程的
2015/4/23 1,381.875 平担任董事的企
有限公司 设计、施工
业
北京中科海讯数 持股 5%股东魏建
声学技术开发、数
字科技股份有限 2005/7/18 5,900 平担任董事的企
据处理
公司 业
持股 5%股东魏建
上海领汇创业投
2007/10/17 3,000 创业投资 平担任董事的企
资有限公司
业
2、上海融玺主要股东及关联方报告期内与发行人的主要客户、供应商是否
存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本、费用情形
遵循“实质重于形式”原则，结合上海融玺主要股东及关联方在行业、主营业
务、主要客户等方面与发行人的差别，上海融玺主要股东及关联方报告期内与发
行人的主要客户、供应商不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本、费
用情形，具体如下：
（1）上海融玺为私募股权基金管理人，上海融玺的关联方大多为私募股权
基金，其主营业务是股权投资和投资管理。发行人为建筑设计企业，上海融玺及
其关联方所处的投资管理行业与建筑设计行业不存在上、下游关系。上海融玺及
其关联方已书面确认，除投资发行人外，上海融玺及其关联方未投资任何与发行
人从事相同或相似业务的企业。
（2）私募股权投资基金的业务收入主要为收取的基金管理费用和基金超额
业绩报酬，上海融玺及其关联方的直接客户主要是其所管理的基金，最终客户为
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其所管理的基金的投资人。报告期内，经上海融玺及其关联方确认，发行人前十
大供应商、客户均非上海融玺及其关联方的客户。
综上所述，本所律师核查后认为，上海融玺入股发行人的原因为看好发行人
的行业地位和良好发展前景，其定价依据系参照汉嘉设计 2009 年 12 月 31 日经
审计的每股净资产 2.98 元/股（扣除 2009 年度每股分红 0.3 元利润分配）的基础
上结合公司财务状况及发展前景协商确定，具有公允性；根据实质重于形式原则，
上海融玺主要股东及关联方报告期内与发行人的主要客户、供应商不存在资金、
业务往来，不存在为发行人承担成本、费用情形。
三、《告知函》问题 4：发行人部分供应商提供咨询或设计服务。发行人解释
原因为不具备与设计无关的专项资质、业主制定、人手不足。请发行人按照上
述原因将所涉外协项目分类披露，并说明在业主指定的情形下，发行人是否依
赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形，外协单位
是否与发行人专业设计人员存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
本所律师履行了如下核查程序：
①核查了报告期内发行人签署的技术协作协议以及对应的原始设计合同，
相关技术协作成果，了解相关技术协作交易的背景、技术协作协议签署双方的
合同责任等情况；
②通过全国“企业信用信息公示系统”查询，对发行人主要技术协作单位进
行访谈、函证，了解的主要技术协作单位基本情况，确认其与发行人及其关联
方是否存在关联关系；
③询问发行人管理层、相关专业负责人及设计业务人员，了解相关技术协
作业务开展的背景情况、原因、定价以及有无亲属关系、任职关系
④查阅发行人技术协作项目管理的内控制度，抽查具体的技术协作项目，
询问设计项目负责人、市场部相关人员、专业总师，了解公司技术协作项目的
审核流程；
⑤核查发行人关联方的主要项目合同，发行人与主要技术协作单位的资金
往来情况；
⑥对发行人主要客户进行访谈，了解发行人客户与发行人技术协作单位的
业务合作情况。
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⑦对发行人关联方进行访谈，了解发行人主要技术协作单位与发行人关联
方之间的业务往来情况。
⑧了解《工程勘察设计收费标准》中对各阶段工作量的规定，询问发行人
管理层及相关项目负责人，了解相关专业机构提供技术协作的工作量及收费是
否匹配；
⑨核查了发行人拥有的资质证书原件、浙江省住房和城乡建设厅的书面证
明，查询了住房和城乡建设管理部门等网站；
⑩核查了报告期内发行人涉及技术协议的设计项目之毛利率情况，核实是
否存在异常。
（一）请发行人按照上述原因将所涉外协项目分类披露，并说明在业主指
定的情形下，发行人是否依赖外协单位获取项目
1、发行人技术协作的主要原因及外协项目的分类
（1）公司技术协作的主要原因
①阶段性人手不足
因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度、要求修改
设计的情况较多时，公司的设计人员数量暂时无法满足项目的需要。为确保按时
完成设计任务，针对少数非关键性环节的设计内容，公司会选择服务质量较高、
配合经验丰富的设计机构进行技术协作。阶段性人手不足是智力密集型行业普遍
存在的现象。
②业主要求或指定
因业主要求或指定，将设计业务中少数基础细分领域的非关键性环节的设计
内容通过技术协作方式与其他设计机构进行合作。报告期内，业主指定项目的协
作内容多集中在人防设计、岩土设计、日照分析等类别，尽管发行人具备相应的
人防设计、岩土设计等资质，业主往往考虑项目建设报批便利、项目所在地企业
对当地地质条件更加熟悉等原因指定发行人与当地有资质的设计机构进行合作。
③少数非关键细分领域资质受限
在日常承接设计业务时，一般业主会要求公司具备建筑设计专业资格，公司
及下属单位取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质、风景园林工程设计专项甲级
资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级资质、市政行业专业乙级资质、
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城乡规划编制乙级资质、浙江省施工图设计文件审查资质（房建一类）、浙江省
民用建筑节能评估资质（一类），资质较为齐备。
部分项目对某些专项资质有特殊要求，例如：单建式人防工程设计资质和人
防五级以上资质、水利行业工程设计资质、工程勘察资质，前述专项资质不是建
筑设计企业必备资质，而公司承揽的整体设计业务合同中包含该等专项内容，则
公司需要根据业主要求或征得业主同意后通过与相关专业设计机构进行技术协
作的方式来完成。
（2）外协项目的分类
报告期内，发行人前述三种情形涉及技术协作项目的分类如下：
单位：万元
2017年 2016年 2015年 2014年
分类 技术协作 技术协作 技术协作 技术协作
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
人手不足 1,974.24 83.34% 2,024.19 85.31% 1,693.75 85.83% 1,416.21 86.57%
业主要求
347.56 14.67% 224.18 9.45% 258.57 13.10% 184.32 11.27%
或指定
专项资质
47.17 1.99% 124.44 5.24% 20.98 1.06% 35.47 2.17%
受限
合计 2,368.97 100% 2,372.81 100% 1,973.3 100% 1,636 100%
2、在业主指定的情形下，发行人是否依赖外协单位获取项目
在业主指定的情形下，发行人不存在依赖外协单位获取项目的情形，原因如
下：
（1）公司专业资质齐备，不存在依赖外协单位资质获取项目的可能性
公司获取的专业资质涵盖了建筑设计、风景园林工程设计、市政设计、工程
勘察专业（岩土设计）、城市规划等，资质较为齐备；发行人建筑设计产品门类
齐全，可提供全程化设计服务，包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、
照明、岩土工程等设计业务。公司的建筑设计甲级资质，承揽业务不受区域、建
筑面积限制。
作为国内业务领先的民营建筑设计企业之一，公司经过多年的耕耘，业务范
围涵盖了上述各专业领域，并在各个领域完成了较多的代表性项目，具备了一定
的品牌知名度。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
（2）公司具有较强的面向市场承接业务的能力，不存在依赖外协单位获取
项目的情形
发行人承揽业务主要通过招投标和业主直接委托两种方式进行，发行人通过
招投标承揽业务占比相对较高。公司在行业中具有较高的品牌知名度和竞争优
势，除招标项目外，一些非必须招标项目的业主会直接委托公司进行设计业务。
发行人具备独立、较强的面向市场承接业务的能力。
（3）公司业主指定项目确认的营业收入占当期公司营业收入的比例较小
报告期公司业主指定项目确认的营业收入占当期公司营业收入的比例具体
如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
公司业主指定项目确认的营业收入 1,607.38 1,751.32 1,165.53 757.27
营业收入 72,620.81 50,180.02 49,487.28 54,257.14
占比 2.21% 3.49% 2.36% 1.40%
由上表可知，报告期公司业主指定项目确认的营业收入占当期公司营业收
入的比例分别为1.40%、2.36%、3.49%、2.21%，对公司营业收入影响较小。
（二）是否存在外协单位为发行人分担成本的情形，外协单位是否与发行
人专业设计人员存在关联关系
1、外协单位不存在为发行人分担成本的情形的原因
（1）外协单位的选定需经过严格的内控程序
发行人与业主签订设计业务合同后，会视设计业务内容、工作量、工作周期、
业主要求、外部专业机构的设计水平等情形决定是否与外部专业机构开展技术协
作。发行人制定了针对包括技术协作项目管理在内的内部控制制度，发行人技术
协作项目审批流程具体如下：
①在项目实施过程中若发生需开展技术协作合作的，由项目设计总负责人作
为申请人提交技术协作的申请报告，内容包括项目名称、项目业主，项目规模、
设计内容、技术协作的内容及原因、技术协作预算；
②公司市场部考察了解技术协作单位的基本情况，包括但不限于技术协作单
位的规模、设计能力及经验、行业排名、与公司有无合作关系等，并提出初步审
核意见；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
③相关专业总师在市场部的初审意见后给予专业审核意见，包括技术协作单
位甄选、技术协作的价格以及对技术协作单位的设计质量要求；
④总裁办公室会议讨论决定技术协作项目并交由市场部跟进技术协作单位
的合同签署。
发行人技术协作项目管理的内控执行情况良好，通过技术、质量以及信誉等
多方面考察选择技术协作合作机构，并与相关机构在技术、品质、供应等各方面
保持充分沟通，形成了良好稳定的合作关系，从制度上降低设计项目组靠个人亲
属、朋友关系选择技术协作单位，或通过技术协作单位为其分担成本、费用的风
险。
（2）发行人与技术协作单位之间的交易定价公允合理，不存在利益倾斜
发行人参照《工程勘察设计收费标准》 国家发展计划委员会、建设部，2002），
并结合具体设计项目类型、设计或咨询内容的难度和深度要求、技术协作方的参
与度、当地建筑设计市场收费水平等因素，与技术协作方协商确定收费价格，外
协交易定价公允合理。具体如下：
①参照的《工程勘察设计收费标准》为行业所普遍认可并适用；
②发行人支付外部专业机构的费用与外部专业机构在项目中的设计工作量
相匹配，与外部专业机构承担的合同义务相一致。
③发行人与外部专业机构开展技术协作的同时，亦接受其他设计单位的委托
从事相类似的技术协作，公司的收费标准与公司支付外部专业机构的费用标准不
存在明显的差异；
④报告期内，公司开展技术协作前5名所涉及的设计项目毛利率平均约30%
，与公司设计业务总体毛利率水平不存在显著差异。报告期内，发行人涉及协
作单位的主要项目毛利率情况如下：
2014年度技术协作前5名及项目
其他专业机构名 合作方主 技术协作费 项目收入 成本 毛利
合作项目名称 毛利率
称 要工作 用（万元） （万元） （万元） （万元）
张家浜绿地人 装修方案
50.29 334.91 240.11 94.80 28.31%
才公寓装饰 设计
香溢花城配套
方案设计 40.00 169.48 107.74 61.74 36.43%
学校工程
上海彬占建筑设
建民村配套公
计咨询有限公司
建商业办公及 方案设计 119.00 342.21 250.48 91.73 26.81%
酒店工程
青浦卓越世纪
前期咨询 18.40 2,048.13 1,538.38 509.75 24.89%
广场
8-3-43
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宝山卓越 前期咨询 40.00 445.75 306.29 139.46 31.29%
金山区枫泾镇6
街坊p1p2地块 前期咨询 40.00 334.8 261.57 73.23 21.87%
项目
绿色建筑
张家浜楔形绿 、节能及
上海都佰城环保
地B-1，B-2地 环保、园 204.92 876.39 561.36 315.03 35.95%
工程有限公司
块商品住宅 林绿化设
计咨询
昆明盘龙区双
龙中华旅游小 前期咨询 37.72 1,513.63 996.05 517.58 34.19%
镇
昆明市盘龙区
北部山水新城
中坝片区城中 前期咨询 19.54 1,276.03 855.34 420.69 32.97%
村改造项目回
迁安置房
昆明市安宁温
泉山谷独栋样
板房及公寓室 前期咨询 8.48 47.17 36.23 10.94 23.19%
内装饰方案和
扩初设计
盘龙区松花坝
水源保护区概 前期咨询 8.48 235.47 166.17 69.30 29.43%
念性规划
昆明安宁温泉
南京亘晟建筑规 山谷4期独栋别
划设计有限公司 墅区域庭院景 前期咨询 8.48 47.17 36.37 10.80 22.90%
观方案及扩初
设计
盘龙美丽乡村
概念性规划项 前期咨询 5.30 30.19 25.13 5.06 16.76%
目
昆明市盘龙区
北部山水新城
城中村改造项 前期咨询 10.60 2,826.64 1,879.90 946.74 33.49%
目中坝1、2、1
2至15地块
昆明市盘龙区 前期咨询
双龙片区控制
2,65 74.41 57.27 17.14 23.03%
性详细规划编
制梳理完善
云南省红河州
开远市杰特广 前期咨询 8.48 475.48 332.42 143.06 30.09%
场项目
中建三 浙江民泰商业
局第二 银行义乌分行 人防设计 17.55 283.02 164.3 118.72 41.95%
建设工 大厦
程有限
责任公 杭州滨江区动
司浙江 漫广场二期会 人防设计 35.34 509.81 359.19 150.62 29.54%
建筑设 展项目
中国建
计院
筑股份
中建三
有限公 翔豪新都 人防设计 20.05 571.20 372.55 198.65 34.78%
局第二
司
建设工 凤凰河改造（
人防设计 9.03 160.38 114.95 45.43 28.33%
程有限 五里桥新村）
责任公
司安徽
凤凰河改造（
建筑设 人防设计 16.77 289.62 191.42 98.2 33.91%
梅花新村）
计分公
司
无锡长广溪湿
上海如壹坊工程
地公园二期概 前期咨询 58.50 966.45 596.10 370.35 38.32%
设计有限公司
念规划
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2015年度技术协作前5名及项目
其他专业机构名 合作方主 技术协作费 项目收入 成本 毛利
合作项目名称 毛利率
称 要工作 用（万元） （万元） （万元） （万元）
嘉定区刘家河
浙江世华城建设
以西胜竹路以 方案设计 518.40 1,461.52 1,222.50 239.02 16.35%
计有限公司
北地块
天马集团余杭
区商业项目概 15.00 222.64 149.05 73.59 33.05%
念方案 前期咨询
紫元房产武汉
住宅项目概念 10.00 - 9.71 -9.71 -
方案 前期咨询
绍兴青旅上方
山东侧395亩旅
30.00 54.72 47.85 6.87 12.55%
游综合体项目
概念方案 前期咨询
杭州拱墅电商
产业园一期、
48.00 693.40 539.82 153.58 22.15%
二期项目概念
杭州恒邑建筑设 方案 前期咨询
计事务所有限公 明发集团仙居
司 综合体项目概 15.00 - 14.56 -14.56 -
念方案 前期咨询
民生集团平潭
酒店项目概念 10.00 - 9.71 -9.71 -
方案 前期咨询
民生集团慈溪
养老基地项目 15.00 - 14.56 -14.56 -
概念方案 前期咨询
蓝光时代红街 25.00 176.14 138.31 37.83 21.48%
前期咨询
宿松新城首府 15.00 17.43%
前期咨询 136.06 112.34 23.72
肥东城南控规
24.00 62.26 49.63 12.63 20.29%
及城市设计 前期咨询
中建三局
中央广场商业 人防设计 68.52 560.38 391.88 168.50 30.07%
第二建设
工程有限
蓝光时代红街 人防设计 7.10 176.14 138.31 37.83 21.48%
责任公司
中国 安徽建筑
葛洲坝玖珑府
建筑 设计分公 人防设计 6.94 346.37 206.81 139.56 40.29%
（合肥）项目
股份 司
有限 中建三局 萧山宝龙城市
人防设计 50.00 1,119.57 756.46 363.11 32.43%
公司 第二建设 广场人防工程
工程有限
富阳市行政服
责任公司
务中心防空地 人防设计 42.39 416.50 291.82 124.68 29.94%
浙江建筑
下设计
设计院
海南泓景建筑设
金牛区万圣新 施工图设
计有限公司成都 91.25 548.03 352.71 195.32 35.64%
村（C\F地块） 计
分公司
白莲湖环湖生
上海启真建筑设
态景观建设一 景观方案
计事务所（有限 90.00 564.62 366.91 197.71 35.02%
期郊野公园景 设计
合伙）
观设计工程
2016年度技术协作前5名及项目
其他专业机构名 合作方主 技术协作费 项目收入 成本 毛利
合作项目名称 毛利率
称 要工作 用（万元） （万元） （万元） （万元）
中国市政工程华 杭州大江东产
北设计研究总院 业集聚区智慧 方案设计 308.55 1,198.59 794.15 404.44 33.74%
有限公司 谷项目
张家浜楔形绿
上海彬占建筑设
地B-1，B-2地 方案设计 177.00 876.39 561.36 315.03 35.95%
计咨询有限公司
块商品住宅
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
青浦卓越世纪 装修方案
40.00 2,048.13 1,538.38 509.75 24.89%
广场 设计
湖州南塘漾单
元01-03地块（
方案设计 118.80 644.41 379.66 264.75 41.08%
原誉华地块（
杭州善墨建筑设
暂定名）
计有限公司
杭政储出（201
6）13号地块商 方案设计 45.10 154.72 109.98 44.74 28.92%
务楼
嘉定区刘家河
浙江世华城建设
以西胜竹路以 方案设计 151.96 1,461.52 1,222.50 239.02 16.35%
计有限公司
北地块
中建三局 平湖万家花城F
人防设计 100.00 1,987.50 1,279.68 707.82 35.61%
第二建设 地块
工程有限
杭政储出（201
责任公司
3）70号地块项 人防设计 14.76 622.17 407.35 214.82 34.53%
中国 浙江建筑
目
建筑 设计院
股份 中建三局 郑浦港新区新
有限 第二建设 区镇淮安置房 人防设计 5.65 220.23 183.05 37.18 16.88%
公司 工程有限 三期
责任公司
水游城 人防设计 15.09 181.13 145.94 35.19 19.43%
安徽建筑
设计分公 海亮江湾城三
人防设计 12.77 254.88 166.72 88.16 34.59%
司 期
2017年度技术协作前5名及项目
其他专业机构名 合作方主 技术协作费 项目收入 成本 毛利
合作项目名称 毛利率
称 要工作 用（万元） （万元） （万元） （万元）
萧政储出（201
人防设计 47.17 315.04 204.88 110.16 34.97%
6）16号地块
中建三局
萧山宝龙城市
第二建设 人防设计 30.80 1119.57 756.46 363.11 32.43%
广场
工程有限
乐清8531文化
责任公司 人防设计 47.17 1010.22 560.72 449.5 44.50%
广场
浙江建筑
设计院 杭政储出（201
3）70号地块项 人防设计 19.89 622.17 407.35 214.82 34.53%
目
中国
阜阳合肥现代
建筑
产业园区安置 人防设计 25.39 208.55 171.10 37.45 17.96%
股份
小区
有限
公司 中建三局 海亮幸福里 人防设计 61.78 585.92 373.99 211.93 36.17%
第二建设
工程有限 海亮星城 人防设计 24.43 214.25 155.11 59.14 27.60%
责任公司
安徽建筑 融信海亮幸福
人防设计 21.03 297.02 231.68 65.34 22.00%
设计分公 里东郡
司 阜阳颍上县富
人防设计 28.71 174.91 138.54 36.37 20.79%
力城项目
颍上县城北文
人防设计 11.46 243.62 175.71 67.91 27.88%
教新区
杭州市非物质
上海海直建设工 展品展项
文化遗产保护 231.12 771.25 634.70 136.55 17.71%
程有限公司 设计
中心
北京易墨东方建
中铁青羊烹专3
筑设计事务所有 方案设计 212.26 332.18 289.08 43.10 12.97%
5亩
限公司
天汉文化公园C
方案设计 116.06 132.08 123.02 9.06 6.86%
区景观
成都蓝石景观工 天汉文化公园B
方案设计 33.16 37.74 35.14 2.60 6.89%
程设计有限公司 区景观
江滩公园二期 方案设计 10.44 30.76 24.91 5.85 19.02%
安柯建筑设计（ 东山悦华酒店
方案设计 124.00 246.24 204.08 42.16 17.12%
上海）有限公司 工程设计
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
（3）发行人技术协作单位与发行人不存在关联关系
发行人技术协作单位与发行人不存在关联关系。报告期内，发行人开展技术
协作的主要专业机构的基本情况如下：
是否存
交易公允
序号 技术协作公司名称 设立时间 股东情况 实际控制人 在关联
性
关系
1999 年 12 月 市场定
1 浙江世华城建设计有限公司 翁奎宁、余建明 余建明 否
16 日 价、公允
杭州恒邑建筑设计事务所有限公 2004 年 4 月 3 曹文波、许金良、 曹文波、许金 市场定
2 否
司 日 刘敏捷 良 价、公允
中建三局第二建设工程有限责任 2014 年 1 月 中国建筑股份有限 市场定
3 国务院国资委 否
公司安徽建筑设计分公司 15 日 公司 价、公允
中建三局第二建设工程有限责任 2013 年 12 月 中国建筑股份有限 市场定
4 国务院国资委 否
公司浙江建筑设计院 21 日 公司 价、公允
海南泓景建筑设计有限公司成都 2008 年 1 月 海南泓景建筑设计 陈李清、姚振 市场定
5 否
分公司 10 日 有限公司 才、高荣奉 价、公允
上海启真建筑设计事务所（有限合 2014 年 10 月 李澍田、钱黎明、 市场定
6 钱黎明 否
伙） 31 日 王硕 价、公允
2001 年 3 月 张裕峰、张胜利、 市场定
7 北京华堂时尚装饰有限公司 张胜利 否
15 日 段静 价、公允
2013 年 8 月 7 市场定
8 厦门匠业建筑事务有限公司 罗莉、高军 罗莉 否
日 价、公允
2013 年 11 月 魏庆俊、李国 市场定
9 四川艺臣建筑设计有限公司 魏庆俊、李国培 否
19 日 培 价、公允
2011 年 9 月 市场定
10 南京亘晟建筑规划设计有限公司 姚长海 姚长海 否
26 日 价、公允
2009 年 12 月 市场定
11 南京景尚怡景观设计有限公司 蔡业军、刘澄 蔡业军、刘澄 否
3日 价、公允
2009 年 6 月 市场定
12 上海彬占建筑设计咨询有限公司 乔雪松、刘昆 乔雪松、刘昆 否
24 日 价、公允
2011 年 10 月 刘芹、周夏辉、林 市场定
13 上海都佰城环保工程有限公司 林凡秋 否
27 日 凡秋 价、公允
2011 年 11 月 曾和平、陈翠枝、 市场定
14 上海如壹坊工程设计有限公司 黎剑 否
15 日 黎剑 价、公允
1993 年 6 月 李勇、刘庆武、刘 市场定
15 四川华西建筑装饰工程有限公司 赵平 否
29 日 涛、卿黎、赵平 价、公允
2004 年 2 月 6 市场定
16 上海地杰建筑规划设计事务所 刘刚、章海 刘刚 否
日 价、公允
2001 年 4 月 市场定
17 济南地杰建筑设计咨询有限公司 刘刚、刘晓 刘刚 否
28 日 价、公允
福州西典园林规划设计院有限公 2009 年 11 月 肖晓芳、肖兴 市场定
18 肖晓芳、肖兴华 否
司 27 日 华 价、公允
福建省建研勘察设计院（2015 年 6 福建省建筑科学研
1993 年 9 月 3 市场定
19 月 15 日更名为福建省建研工程顾 究院（全民所有制 福建省国资委 否
日 价、公允
问有限公司） 企业）
中国美术学院风景建筑设计研究 1994 年 8 月 市场定
20 中国美术学院 否
院 14 日 价、公允
中国市政工程华北设计研究总院 2006 年 5 月 9 中国建设科技集团 市场定
21 国务院国资委 否
有限公司浙江分公司 日 股份有限公司 价、公允
2011 年 3 月 3 市场定
22 杭州善墨建筑设计有限公司 沈毅、施醒 沈毅 否
日 价、公允
1995 年 5 月 市场定
23 厦门宏旭达园林工程有限公司 黄素华、黄素霞 黄素华 否
26 日 价、公允
8-3-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
顾靖晖、唐海金、
1997 年 9 月 顾靖晖、唐海 市场定
24 上海海直建设工程有限公司 上海海直投资集团 否
15 日 金 价、公允
有限公司
江苏省第二建筑设
江苏省第二建筑设计研究院有限 2010 年 3 月 4 市场定
25 计研究院有限责任 王立云 否
责任公司淮安分公司 日 价、公允
公司
杭州田社建筑设计事务所有限公
2011 年 2 月 李澍田、王硕、廖 市场定
26 司（原杭州田舍建筑设计事务所有 李澍田、王硕 否
17 日 源、秦浩 价、公允
限公司）
2005 年 11 月 市场定
27 成都蓝石景观工程设计有限公司 郑明强、李娟 郑明强 否
8日 价、公允
2014 年 9 月 2 市场定
28 上海同喆建筑设计有限公司 朱锋、戴哲敏 朱锋、戴哲敏 否
日 价、公允
2005 年 2 月 4 市场定
29 上海科典建筑设计有限公司 孙英达 孙英达 否
日 价、公允
美国 NBBJ建筑
2001 年 12 月 NBBJ 东部建筑设 市场定
30 恩比建建筑咨询（上海）有限公司 设计公司下属 否
21 日 计事务所 价、公允
企业
陈耀光、胡昕、刘
1995 年 9 月 市场定
31 杭州典尚建筑装饰设计有限公司 伟、朱玉萍、孙海 陈耀光 否
26 日 价、公允
军、娄艳
2010 年 5 月 吴涛、苟涛、胡建 吴涛、苟涛、胡 市场定
32 四川境派建筑工程设计有限公司 否
12 日 纯、曾祥辉 建纯、曾祥辉 价、公允
2002 年 4 月 市场定
33 苏州中海建筑设计有限公司 王伟、何观庆 王伟 否
15 日 价、公允
报告期内，发行人与开展技术协作的专业机构不存在关联关系。
（4）发行人技术协作费占营业成本比例较低，对发行人经营业绩影响较小
公司将部分业务通过与外部专业机构协作方式完成，公司全程参与整个项目
设计过程，向业主提供最终设计方案，承担项目设计责任。2014 年至 2017 年公
司与外部专业机构的技术协作费分别为 1,636.00 万元，1,973.30 万元、2,372.81
万元、2,368.97 万元，占主营业务成本的比例分别为 4.27%、5.62%、6.75%、4.25%，
对公司经营业绩影响较小。
2、外协单位是否与发行人专业设计人员存在关联关系
报告期内，发行人技术协作单位均非公司的关联方，公司专业设计人员未在
公司的主要技术协作单位处兼职，公司专业设计人员也未在公司主要技术协作单
位处担任股东、董事、监事和高级管理人员。
综上，本所律师核查后认为，发行人具备独立、较强的面向市场承接业务的
能力，在业主指定的情形下，发行人不存在依赖外协单位获取项目的情形；不存
在外协单位为发行人分担成本的情形；发行人技术协作单位均非公司的关联方，
公司专业设计人员未在公司的主要技术协作单位处兼职，也未在公司主要技术协
作单位处担任董事、监事和高级管理人员。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
四、《告知函》问题 7：报告期内，发行人收入结构发生了一定程度的变化。
建筑设计业务收入占比分别为 86.48%、82.84%和 64.51%，出现较大下滑，主
要为公共建筑类业务下滑较为明显，商品住宅类与保障性住宅类业务小幅下滑；
装饰景观市政设计业务占比分别为 11.29%、13.17%、13.41%和 14.99%，小幅
上升，其中装饰工程类业务上升明显。另外，2017 年上半年，发行人 EPC 总承
包业务开始产生收入。请发行人：（1）结合市场环境、政策背景等因素，说明并
披露报告期内业务收入结构变化，特别是剔除 2017 年新增 EPC 业务，原有主要
业务类别（到二级类别）收入下滑的主要原因、影响及应对措施；（2）分析并披
露新增 EPC 总承包业务资质的齐备性、业务的可持续性，目前已签订合同的 EPC
业务的内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、财务数据的影响情况，是
否将会成为发行人的主营业务，EPC 收入的确认是否符合企业会计准则。请保
荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
本所律师履行了以下核查方法：
①查阅国家相关调控政策，并比较分析发行人报告期各期各类业务收入波
动的原因，了解发行人应对收入可能下滑的措施；
②查阅行业发展相关研究报告，分析行业发展变化对发行人经营情况的影
响；
③了解国家及政府发布的与工程总承包业务相关的政策，核查发行人取得
工程总承包资质的相关资料及文件；
④核查发行人报告期内获取的EPC总承包业务的合同及收入确认情况；
⑤查阅发行人同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开市场信息；
⑥核查发行人EPC总承包业务的收入确认方法是否符合企业会计准则的相关
规定，查阅发行人同行业上市公司EPC总承包业务的收入确认方法；
⑦走访EPC总承包业务的业主单位及分包商，实地走访项目现场，了解项目
进度；
⑧访谈发行人EPC总承包业务的负责人，了解发行人EPC项目管理体系等。
（一）结合市场环境、政策背景等因素，说明并披露报告期内业务收入结
构变化，特别是剔除2017年新增EPC业务，原有主要业务类别（到二级类别）
收入下滑的主要原因、影响及应对措施
2014年至2017年，公司的主营业务收入按照业务类别构成如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2017年度 2016年度 2015年度
2014年度
产品名称 收入（万元
差异 收入（万元） 差异 收入（万元） 差异 （万元）
）
商品住宅
21,805.40 1,016.08 20,789.32 -983.97 21,773.29 -1,128.33 22,901.62
类
建筑 公共建筑
17,383.78 -1,355.43 18,739.21 1,840.96 16,898.25 -2,874.97 19,773.22
设计 类
业务 保障性住
2,415.03 425.85 1,989.18 -948.94 2,938.12 -1,307.56 4,245.68
宅类
小计 41,604.21 86.49 41,517.72 -91.93 41,609.65 -5,310.87 46,920.52
园林景观
2,914.44 -200.87 3,115.31 -41.86 3,157.17 1,096.57 2,060.60
装饰 类
景观 装饰工程
2,632.39 651.39 1,981.00 -19.05 2,000.05 -424.31 2,424.36
市政 类
设计 市政工程
1,698.11 76.05 1,622.06 259.76 1,362.30 -278.50 1,640.80
业务 类
小计 7,244.94 526.57 6,718.37 198.85 6,519.52 393.76 6,125.76
EPC总承包 21,376.79 21,376.79 - - - - -
其他 2,312.95 430.72 1,882.23 524.12 1,358.11 147.25 1,210.86
合计 72,538.89 22,420.57 50,118.32 631.03 49,487.29 -4,769.85 54,257.14
由上表可知，2014 年度至 2017 年度，公司营业收入呈 2015 年回落后又逐步
攀升的态势，该趋势与国家对下游房地产行业的政策环境变化和房地产开发投资
增速变化趋势一致，报告期内，公司营业收入逐年增加。从收入二级类别看，商
品住宅类、公共建筑类、保障性住宅类、园林景观类设计业务收入存在波动情况；
装饰工程类、市政工程类设计业务收入基本呈现稳中有升的趋势。
1、报告期业务类别（到二级类别）收入下滑的主要原因
2014 年度至 2017 年度，公司业务类别收入波动的主要原因具体如下：
（1）政策背景
①国家积极鼓励：快速发展阶段
2008 年-2010 年，由于国家实施投资拉动内需的鼓励政策，我国房地产行业
开发投资开始在整体上进入快速增长的格局，房地产各年开发投资完成额的增速
均保持在 15%以上，高于同期 GDP 增长率，特别是在 2010 年增长率达到了
33.43%，为历年最高。
②国家宏观调控：冲高回落阶段
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2010 年-2015 年，由于国家自 2010 年底开始逐步加大对房地产宏观调控政
策力度，同时我国经济开始进入结构调整期，从以前的单一“重速度”逐步转变为
“既要质也要速”阶段，因此主动降低了发展增速要求，而世界经济也未走出弱势
周期。因此，房地产行业也进入调整周期，受到房地产销售和库存等影响，我国
房地产行业开发投资增量仍然保持了较快发展，但是投资增速开始逐年下降。特
别是自 2013 年开始，我国房地产开发投资增速逐月下降，2015 年增速仅为 1%，
为历年最低。
③国家政策回暖：企稳回升阶段
经过宏观调控后，我国大部分城市的房价涨幅得到了有效控制。2014 年下
半年开始，国家对房地产行业的政策逐步回暖，通过“放宽公积金贷款”、“取消
限购”、“鼓励农民进城购房”等多种措施“去库存”，有效的促进我国房地产行业
进入平稳发展的一个新阶段。2015 年一季度，我国商品房销售面积和销售额增
长率都开始触底回升，2016 年增长率分别达到 22.5%和 34.8%，逐步恢复较快增
长。2015 年下半年开始，我国房地产市场已经逐步回暖，房地产开发投资增速
也逐步回升，2016 年房地产开发投资增速达到 6.88%。
④国家完善机制：平稳健康发展阶段
2017 年 5 月，住建部颁布《建筑业发展“十三五”规划》，明确提出：“全国
建筑业总产值年均增长 7%、建筑业增加值年均增长 5.5%、全国工程勘察设计企
业营业收入年均增长 7%、全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长 6%等九
大主要任务。”
2017 年 10 月，习近平总书记在十九大报告中明确提出“坚持房子是用来住
的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制
度，让全体人民住有所居。”
2017 年 12 月，中央经济工作会议明确提出了要完善促进房地产市场平稳健
康发展的长效机制。
受国家对下游房地产行业的政策和房地产开发投资增速变化的影响，公司营
业收入呈 2015 年回落后又逐步攀升的态势。
（2）市场环境
①下游房地产行业未来将保持平稳健康发展
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
《建筑业发展“十三五”规划》及习近平总书记十九大报告的相关政策将有效
带动各级地方政府相关政策的出台，确保下游房地产行业未来保持平稳健康发
展，从而促进建筑设计行业市场空间的进一步提升。
②地产新业态将推动建筑设计行业可持续发展
虽然住宅市场房地产因为国家调控，发展趋于稳定，但是由于城市化和新型
城镇化的发展，一些地产新业态开始得到了国家的支持，如公共建筑、新型产业
园区、综合体商业建筑等。
A.政府投资的公共建筑市场
公共建筑作为体现一个城市文化的精髓和特征的重要载体，一直以来代表着
建筑设计的较高水准。近年来，随着我国经济和社会的快速发展，城镇化进程的
不断加快，政府加大了对医疗、教育、体育文化设施、政府公共机构、公共园林
景观、展览中心、车站大楼等为代表的城市基础设施和公共服务设施投资，既促
进了经济社会发展，又增强了为城市居民生产生活服务的功能。
B.新型产业园区
随着国家加大经济结构的调整，各地政府积极推进产业转型，带动了各种新
型工业园区、科技园区、文化创意园区、电商产业园区的建设，上述园区设计涵
盖园区规划、建筑设计、市政工程设计、园林景观设计等多个领域，将成为建筑
设计行业的一个新领域，也成为行业新的业务增长点。
C.商业综合体建筑
未来随着我国城市化进程的加快以及城市人口聚集区的调整，商业地产将进
入快速发展阶段，2016 年我国商业地产销售面积同比增幅较 2015 年显著扩大。
业态多样化和消费享受化，引导了商业地产的升级和变革，形成了休闲商业
聚集的全新创造——商业综合体，是代表城市品牌与生活方式的标志区。最近几
年，商业综合体建筑得到了快速发展，并逐步从中心城市向区县城镇发展，也为
建筑设计行业带来了新的业务机会。
③政府加大对保障安居工程的投入，带来建筑设计市场新需求
政府加大对保障安居工程的投入，带来建筑设计市场新需求。近年来，国家
加大了对保障性住房的建设力度。根据住建部数据统计，自 2010 年初至 2015 年
底，我国新开工城镇保障性安居工程住房合计约 4,600 万套，十九大报告指出要
稳步推进保障性住房建设，各地方政府依据中央的政策，加快推进保障安居工程
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
的建设进度。目前我国正处于城镇化快速发展阶段，这将是未来房地产市场发展
进而是建筑设计行业可持续发展的推动力量之一。
④国家政策鼓励和推进以设计为主导的 EPC 工程总承包业务
随着我国建筑设计行业的不断发展，目前以设计单位为主导的 EPC 工程总
承包管理模式正逐步推广。2016 年 8 月，住建部《住房城乡建设事业“十三五”
规划纲要》，提出大力推进工程总承包业务，2017 年 2 月，《关于促进建筑业
持续健康发展的意见》【国办发（2017）19 号】，鼓励政府投资工程带头推行
工程总承包业务，上述政策的实施为我国以设计单位为主导的 EPC 总承包业务
模式的发展创造了有利的政策环境，未来 EPC 总承包业务将迎来发展高峰，以
设计为主导的 EPC 总承包模式的推行，为公司建筑设计业务持续开展提供了发
展空间。
（3）公司具体大额合同的影响
公司营业收入各类别变化除受国家政策环境的影响外，主要还受各期具体大
额合同当期完成情况影响。
①2017 年较 2016 年业务类别收入下滑的原因分析
2017 年与 2016 年相比，公司设计业务收入增长 613.06 万元，其中公共建筑
类收入减少 1,355.43 万元，主要受以下合同影响：
公司与云南城投龙江房地产开发有限公司签订的关于“昆明市盘龙区北部山
水新城城中村改造项目中坝 1、2、12 至 15 地块”设计服务合同，于 2016 年度完
成 1、2、12 地块施工图设计并取得业主确认，公司当期确认收入 1,089.84 万元。
公司与云南城投龙江房地产开发有限公司签订的关于“昆明市盘龙区中坝片
区城中村项目”规划方案设计合同，于 2016 年度完成最后一期方案设计并取得业
主确认，公司当期确认收入 530.91 万元。
以上 2 份合同合计于 2016 年度确认收入 1,620.75 万元，导致 2016 年度公共
建筑类收入较高。
②2016 年较 2015 年业务类别收入下滑的原因分析
2016 年与 2015 年相比，设计业务收入增长 106.92 万元，其中商品住宅类收
入减少 983.97 万元、保障性住宅类收入减少 948.94 万元，具体分析如下：
A.商品住宅类
2016 年度商品住宅类收入比 2015 年减少 983.97 万元，主要受以下合同影响：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
公司与上海金隅大成房地产开发有限公司签订关于“嘉定区菊园刘家河以
西，胜竹路以北住宅”设计合同，于 2015 年完成施工图工作并取得业主确认，公
司当期确认收入 1,018.87 万元，导致 2015 年度商品住宅类收入较高。
B.保障性住宅类
2016 年度保障性住宅类收入比 2015 年减少 948.94 万元，主要受以下合同影
响：
公司与上海恒信源房地产开发有限公司签订关于“运河佳苑动迁安置房”设
计合同，于 2015 年完成施工图设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入
411.66 万元；
公司与杭州市拱墅区京杭运河综合整治与保护开发指挥部签订的“拱墅区平
安桥村康桥单元 R21-13 地块农转非居民拆迁安置房”设计合同，于 2015 年完成
竣工决算，公司当期确认收入 208.08 万元；
公司与中国建筑第八工程局有限公司签订关于“济南市历城区华山项目安置
二区安置房及保障房工程二标段 AHJ 地块施工图设计”合同，于 2015 年完成施
工图设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入 203.13 万元。
以上 3 份合同合计于 2015 年度确认收入 822.87 万元，导致 2015 年度保障性
住宅类收入较高。
③2015 年较 2014 年业务类别收入下滑的原因分析
2015 年与 2014 年相比，设计业务收入下降 4917.11 万元，其中商品住宅类
收入减少 1,128.33 万元、公共建筑类收入减少 2,874.97 万元、商品住宅类收入减
少 1,307.56 万元，具体分析如下：
A.商品住宅类
2015 年度商品住宅类收入比 2014 年减少 1,128.33 万元，主要受以下合同影
响：
公司与禹洲置业(合肥)东城有限公司签订的关于“禹洲中央广场住宅”设计合
同，于 2014 年完成施工图设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入 878.95
万元。
公司与浙江金圆淮安置业有限公司签订的关于“淮安金圆幸福城南地块”设
计合同，于 2014 年完成方案设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入 634.91
万元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
以上 2 份合同合计于 2014 年确认收入 1,513.86 万元，导致 2014 年度商品住
宅类收入较高。
B.公共建筑类
2015 年度公共建筑类收入比 2014 年减少 2,874.97 万元，主要受以下合同影
响：
公司与云南喆龙投资有限公司签订的关于“昆明盘龙区双龙中华旅游小镇”
设计合同，于 2014 年完成方案设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入
1,063.63 万元。
公司与成都泰合华信投资有限公司签订的关于“成都市攀成钢 11、12 号地块”
设计合同，于 2014 年完成施工图设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入
586.42 万元。
公司与湖州南浔浙商回归经济园建设有限公司签订的关于“南浔浙商回归总
部经济园”设计合同，于 2014 年完成施工图设计工作并取得业主确认，公司当期
确认收入 387.74 万元。
公司与河南欧利金天泰置业集团有限公司签订的关于“天泰摩尔城”方案设
计合同，于 2014 年完成方案设计工作并取得业主确认，公司当期确认收入 322.64
万元。
公司与上海昊川置业有限公司签订的关于“建民村配套公建商业办公及酒店
工程”设计合同，于 2014 年完成方案设计工作并取得业主确认，公司当期确认收
入 342.21 万元。
以上 5 份合同合计于 2014 年确认收入 2,702.64 万元，导致 2014 年度公共建
筑类收入较高。
C.保障性住宅类
2015 年度商品住宅类收入比 2014 年减少 1,307.56 万元，主要受以下合同影
响：
公司与云南城投龙江房地产开发有限公司签订的关于“昆明市盘龙区北部山
水新城中坝片区城中村改造项目回迁安置房”设计合同，2014 年完成施工图设计
工作并取得业主确认，公司当期确认收入 471.70 万元。
公司与北京金河水务建设有限公司签订的关于“北京金河水务建设有限公司
公租房项目”设计合同，2014 年完成竣工决算，公司当期确认收入 373.58 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
公司与杭州市余杭区良渚镇农居多层公寓建设管理中心签订的关于“运河农
居项目”设计合同，于 2014 年完成施工图设计工作并取得业主确认，公司当期确
认收入 365.95 万元。
以上 3 份合同合计于 2014 年确认收入 1,211.23 万元，导致 2014 年度保障性
住宅类收入较高。
2、报告期内，部分业务类别收入下滑对公司的影响及应对措施
2014 年至 2017 年，公司主营业务收入分别为 54,257.14 万元、49,487.28 万
元、50,118.32 万元和 72,538.89 万元，净利润分别为 5,397.02 万元、4,834.43 万
元、4,835.97 万元和 6,145.45 万元。报告期内公司经营业绩逐年提升，部分业务
类别收入波动对公司整体经营未产生不利影响。
为了应对部分业务类别收入下滑的风险，公司主要应对措施包括：
（1）公司制定了“全程化”、“连锁化”、“信息化”的发展战略
公司致力成为我国建筑设计领域一流的连锁设计集团。为实现该愿景，基于
行业发展环境，尤其是下游企业对建筑设计企业综合设计能力的要求、互联网对
行业技术发展路径的影响等需求变化环境和技术发展环境，公司制定了“全程
化”、“连锁化”、“信息化”的发展战略，以打造公司的核心竞争能力。
（2）提高人员素质
公司积极培养及引进高素质的设计师团队，提升全程化设计服务能力；加强
连锁经营、降低区域性政策带来的不利影响；加强与现有优质客户的紧密合作等。
（3）开展 EPC 业务
公司积极响应国家政策，审时度势的抓住行业机遇，开展以设计为主导的
EPC 总承包业务，为公司业务持续开展提供了进一步的发展空间。
（二）分析并披露新增EPC总承包业务资质的齐备性、业务的可持续性，
目前已签订合同的EPC业务的内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、财
务数据的影响情况，是否将会成为发行人的主营业务，EPC收入的确认是否符
合企业会计准则
公司新增 EPC 总承包业务资质齐备，具有可持续性。截至 2017 年 12 月 31
日，公司已签订合同的 EPC 业务内容主要为幼儿园、农居公寓、学校及社会停
车库、拆迁安置房等项目的工程总承包，上述业务合同金额合计为 16.30 亿元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
根据合同约定，公司目前已签订合同的 EPC 项目期限约在 600 天至 1,510 天之间。
EPC 总承包业务的开展有利于公司业务体系的完善，不会对公司原有业务模式造
成不利影响。2017 年公司 EPC 总承包业务实现收入 21,376.79 万元，占当期主营
业务收入的 29.47%；实现毛利 1,269.75 万元，占当期毛利的 7.54%。EPC 总承
包业务是原有设计业务的延伸，是公司主营业务的重要组成部分，其收入的确认
符合企业会计准则的规定。具体情况如下：
1、新增 EPC 总承包业务资质的齐备性
公司新增 EPC 总承包业务资质齐备完整。公司持有住建部与浙江省住建厅
颁发的《工程设计证书》，该等证书核准持证单位从事资质证书许可范围内相应
的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，是从事 EPC 总
承包业务的必备资质；公司是浙江省工程总承包试点企业，该资格由浙江省住房
和城乡建设厅认定并予以公布，公司目前从事的 EPC 总承包业务均处于浙江省
内，资格齐全。公司上述资质资格取得情况具体如下：
（1）《工程设计证书》
序 资质证书名称
执有人 许可、核准内容 许可机关
号 及证书号
建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项
甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计
中华人民
、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明
A133000307-10/2 共和国住
1 汉嘉设计 工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项
《工程设计证书》 房和城乡
工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建
建设部
筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理
服务。
市政行业（道路工程、给水工程、公共交通工程、排
浙江省住
A233000304-6/1 水工程、桥梁工程）专业乙级。可从事资质证书许可
2 汉嘉设计 房和城乡
《工程设计证书》 范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相
建设厅
关的技术与管理服务。
（2）浙江省工程总承包试点企业
2015 年 12 月，公司取得了浙江省住房和城乡建设厅出具的《关于汉嘉设计
集团股份有限公司工程总承包问题资质的复函》（函设字[2015]942 号），根据
该复函，浙江省住房和城乡建设厅认为公司具有工程设计资质证书许可范围内相
应的建设工程总承包资质，要求公司按照住房城乡建设部和浙江省住房和城乡建
设厅的相关要求，大胆探索，积极做好工程总承包工作。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2016 年 2 月浙江省住房和城乡建设厅发布了《关于公布浙江省工程总承包
第二批试点企业、试点项目的通知》（函建字[2016]81 号），根据该通知，公司
成为浙江省工程总承包的试点企业。
综上，公司新增 EPC 总承包业务资质齐备完整。
2、新增 EPC 总承包业务的可持续性
从国家政策、行业发展、市场规模及自身实力来看，公司新增 EPC 总承包
业务具有可持续性。公司从事 EPC 总承包业务是响应国家号召和政策，顺应行
业发展趋势的结果。一方面公司所处行业前景及市场规模为公司 EPC 总承包业
务的持续开展提供了广阔的发展空间，另一方面公司在建筑设计领域历经二十余
年深耕细作，在资质等级、专业团队、资金实力、企业信誉及业务拓展等方面为
公司从事 EPC 总承包业务提供了坚实有力的支撑。截至 2017 年 12 月 31 日，公
司已签订合同的 EPC 业务合同金额合计为 163,012.88 万元，项目储备较为充足。
具体情况如下：
（1）国家鼓励和推进 EPC 总承包业务为公司 EPC 总承包业务的持续开展提
供了政策支持
公司新增的 EPC 总承包业务符合国家政策引导的方向，在政策方面具有可
持续性。近年来，国家相关部门陆续出台文件和政策，鼓励和推进 EPC 总承包
业务的发展。具体文件如下：
颁布时间 文件名称 重点内容
深化我国工程建设项目组织实施方式改
《关于培育发展工程总承包和工程项目管理
2003年2月 革，培育发展专业化的工程总承包和工
企业的指导意见》（建市[2003]30号）
程项目管理企业。
《关于印发简明标准施工招标文件和标准设
明确工程总承包模式的操作流程与实施
2011年12月 计施工总承包招标文件的通知》（发改法规
细则。
[2011]3018号）
1、推广工程总承包制，深化建设项目组
《中共中央国务院关于进一步加强城市规划 织实施方式改革；
2016年2月
建设管理工作的若干意见》 2、强化政府对工程建设全过程的质量监
管
《关于进一步推进工程总承包发展的若干意 对EPC工程总承包的具体操作进行完善
2016年5月
见》（建市[2016]93号） 与补充。
1、提出大力推进工程总承包；
住建部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲
2016年8月 2、促进设计、采购、施工等各阶段的深
要》
度融合。
1、推动工程总承包要适应装配式建筑的
发展；
2016年11月 住建部《全国装配式建筑工作现场会》 2、实现装配式建筑工程设计、部品生产
、施工及采购与总承包模式的深度融合
。
1、积极发展以设计为龙头的工程总承包
《浙江省住房和城乡事业发展“十三五”规划 业务模式等建设事业中心工作；
2016年11月
》 2、发挥我省工程总承包试点省的先行优
势，扩大试点区域，扩充试点企业和试
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
点项目，鼓励支持有实力的中介服务企
业开展工程项目管理服务。
1、装配式建筑原则上应采用工程总承包
《关于促进建筑业持续健康发展的意见》国
2017年2月 模式；
办发[2017]19号
2、政府投资工程带头推行工程总承包。
（2）公司所处行业前景及市场规模为公司 EPC 总承包业务的持续开展提供
了广阔的发展空间
①行业前景良好
进入 2016 年后，我国固定资产、工业企业效益等经济指标有所回升。未来
较长一段时间内，“稳中有进、稳中有好”的经济运行模式将成为我国经济发展的
新常态。新兴产业的崛起，新模式、新业态的涌现，将成为支撑我国中长期经济
发展的重要因素，也将成为我国建筑设计行业保持长期持续增长的内生动力。近
年来，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，新型城镇化建设、“一带
一路”建设及生态环境建设等都将有利于建筑、市政等行业的发展，未来公司所
处的工程咨询服务业有广阔的发展空间。
2017 年 5 月，住建部颁布《建筑业发展“十三五”规划》，明确提出：“全国
建筑业总产值年均增长 7%、建筑业增加值年均增长 5.5%、全国工程勘察设计企
业营业收入年均增长 7%、全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长 6%”等九
大主要任务。
②市场规模较大
根据住建部《中国勘察设计年鉴（2016）》和光大证券研究所预测，以年均
复合增长率 7%为依据，以 2016 年勘察设计行业总营业收入约 3.33 万亿元为基
准，测算到 2020 年我国勘察设计行业的营业收入规模有望达到 4.37 万亿元，如
下图所示：
数据来源：住建部《中国勘察设计年鉴（2016）》，光大证券研究所预测
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综上所述，公司所处行业良好的发展前景及较大的市场规模为公司 EPC 总
承包业务的持续开展提供了广阔的发展空间。
（3）公司在建筑设计领域历经二十余年深耕细作，在资质等级、专业团队、
资金实力、企业信誉及业务拓展等方面为公司从事 EPC 总承包业务提供了坚实
有力的支撑
①齐备的资质等级是公司从事并拓展 EPC 总承包业务的基础
公司具备建筑行业（建筑工程）甲级资质、风景园林工程设计专项甲级资质，
该等证书核准持证单位从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以
及项目管理和相关的技术与管理服务，是公司从事 EPC 总承包业务的必备资质；
同时，公司是浙江省住房和城乡建设厅认定的浙江省工程总承包试点企业，公司
目前从事的 EPC 总承包业务均处于浙江省内，资格齐全。
此外，公司还取得了工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级、市政行业
专业乙级、城乡规划编制乙级、浙江省施工图设计文件审查资质（房建一类）、
浙江省民用建筑节能评估资质（一类）等专业资质，上述资质通常成为公司拓展
EPC 总承包业务时的评标加分项。
②充足的专业人员及合理的团队设置是公司从事并拓展 EPC 总承包业务的
保障
在承接 EPC 总承包业务时，业主单位通常对工程总承包项目的人员配备及
人员资格或职称提出一定的要求。公司专业人员充足，并设有专门的 EPC 业务
管理部门，为公司从事并拓展 EPC 总承包业务提供了坚实的保障。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司取得注册建筑师等专项注册资格的员工人数
有 198 人，取得中级以上职称的员工人数有 649 人。报告期内，公司核心员工稳
定，项目经验丰富，具备开展以设计为主导的 EPC 总承包业务的专业设计经验。
2016 年公司成立了 EPC 业务管理部，引进了具有 EPC 总承包业务项目管理
经验的专项人才，负责 EPC 业务的实施。业务承接后，设立具体项目部，各项
目指定项目经理、设计负责人、现场负责人、采购负责人、项目工程师等岗位，
管控整个 EPC 项目的质量、安全、工期、造价。截至目前，公司承接并开展的
EPC 项目进展顺利，公司在设计和项目管理方面获得了业主单位的认可和赞誉。
③良好的资金实力是公司从事并拓展 EPC 总承包业务的有力支撑
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在承接 EPC 总承包业务时，资金实力通常是业主单位选择工程总承包商的
重要参数之一。截至 2017 年 12 月 31 日，公司注册资本 15,780 万元、资产总额
83,713.70 万元，良好的资金实力是公司从事并拓展 EPC 总承包业务的有力支撑。
④较高的企业信誉是公司从事并拓展 EPC 总承包业务的有效助力
公司在建筑设计领域历经二十余年深耕细作，积累了较高的企业信誉及行业
口碑。
A.2014 年，公司入围 ENR/《建筑时报》“中国工程设计企业 60 强”、荣获“中
国民营设计（商业建筑）领先企业第三名”等荣誉；2015 年，公司荣获“《建筑时
报》“中国十大民营工程设计企业”称号；2017 年，公司荣获“2017 住宅建筑设计
专业领先企业第一名”、“2017 年文化建筑设计专业领先企业第一名”、“2017 年
体育建筑设计专业领先企业第二名”、“2017 年医疗建筑设计专业领先企业第二
名”、“2017 年教育建筑设计专业领先企业第三名”、“2017 年酒店建筑设计专业
领先企业第三名”、“全国建筑设计行业诚信单位”等称号。
B.公司设计的一批精品工程继荣获“全国工程勘察设计行业奖”、“中国土木
工程詹天佑奖金奖”、“全国第九届优秀工程设计铜奖”、“建设部部级城乡建设优
秀勘察设计二等奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖一等奖”等 100 多项国家、部、
省级优秀设计奖。
公司立足自身专业经验和属地的区位优势，在杭州市先行开展 EPC 总承包
业务，严格按照 EPC 总承包业务的实施规范和标准稳步推进该类业务的承接、
实施和管理。公司积累了较高的企业信誉及行业口碑，是公司从事并拓展 EPC
总承包业务的有效助力。
⑤丰富的 EPC 项目储备是公司 EPC 总承包业务持续发展的保证，亦提升了
公司日后进一步拓展 EPC 业务的竞争实力
2016 年以来，公司承接了“桃源单元 R22-05 地块幼儿园工程 EPC 总承包项
目”、“祥符镇星桥村农居公寓项目（二期）设计采购施工（EPC）总承包项目”、
“申花单元 GS0404-02 地块九年一贯制学校及社会停车库工程和申花单元
GS0404-03 地块幼儿园工程设计-采购-施工总承包项目”和“大关单元长乐地块
R21-C19 拆迁安置房项目设计-采购-施工（EPC）总承包项目”等 EPC 总承包项目，
合计合同金额逾 16 亿元。上述项目的承接与开展为公司 EPC 总承包业务持续发
展提供了有力的保证，亦提升了公司日后进一步拓展 EPC 业务的竞争实力。
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3、公司目前已签订合同的 EPC 业务的内容、金额及期限
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已签订合同的 EPC 业务的内容、金额及期限
情况如下：
序 签订 合同金额 项目
交易方 项目名称 项目内容
号 日期 （万元） 期限
新建两幢教学楼主楼
杭州市拱墅 及辅助用房、体育活
总工期：
2016年10 区桃源新区 桃源单元R22-05地块幼 动场所、道路及绿化
1 2,944.00 600日历
月 开发建设指 儿园工程EPC总承包 等辅助设施，包含建
天
挥部 设内容所有的施工图
设计和专项设计等
祥符镇星桥村农居公
杭州市拱墅 祥符镇星桥村农居公寓 寓项目（二期），总
2019年12
2017年3 区经济发展 项目（二期）设计采 建筑面积160,778.8平
2 55,363.82 月3日之
月 投资有限公 购施工（EPC）总承 方米，包括与该项目
前交付
司 包 相关的所有建安工程
相关的建设内容
申花单元GS0404-02
地块九年一贯制学校
及社会停车库，总建
申花单元GS0404-02地
筑面积102,921平方
杭州市拱墅 块九年一贯制学校及社
米； 总工期：
2017年6 区城中村改 会停车库工程和申花单
3 52,501.57 和申花单元GS0404- 820日历
月 造工程指挥 元GS0404-03地块幼儿
03地块幼儿园，总建 天
部 园工程设计-采购-施工
筑面积6,041平方米
总承包
，包括与该项目相关
的所有建安工程相关
的建设内容
本项目为拆迁安置房
建设项目，建设内容
大关单元长乐地块R21-
杭州市拱墅 包括住宅、社区服务 总工期：
2017年11 C19拆迁安置房项目设
4 区城市建设 52,203.49 用房、养老用房及其 1,510日
月 计-采购-施工（EPC）
发展中心 他配套用房等，总建 历天
总承包
筑面积118,537.5平方
米
公司目前已签约EPC项目合同金额合计 163,012.88 - -
4、新增 EPC 总承包业务对发行人原有业务模式、财务数据的影响情况，是
否将会成为发行人的主营业务
EPC 总承包业务的开展有利于公司业务体系的完善，不会对公司原有业务模
式造成不利影响。2017 年公司 EPC 总承包业务实现收入 21,376.79 万元，占当期
主营业务收入的 29.47%；实现毛利 1,269.75 万元，占当期毛利的 7.54%。EPC
总承包业务是原有设计业务的延伸，是公司主营业务的重要组成部分。
（1）EPC 总承包业务对公司原有业务模式的影响
EPC 总承包业务的开展有利于公司业务体系的完善，不会对公司原有业务模
式造成不利影响。
①公司原有设计类业务与 EPC 总承包业务的情况
项目 原有设计类业务 EPC总承包业务
主要获取 主要通过项目招投标和业主直接委托两种方 通过项目招投标方式获取业务
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方式 式获取业务
主要客户
主要为房地产开发公司和政府部门下属单位 主要为政府部门下属单位
类型
提供的主 按照合同约定，提供前期设计、方案设计、 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
要服务 初步设计、施工图设计及施工配合服务。 施工等阶段实行全过程或若干阶段的总承包
主要盈利
主要来源于设计收入 主要来源于设计收入及项目管理收入
来源
主要采购 主要为与设计业务相关的文印材料和晒图、 主要为分包商采购及与设计业务相关的文印材
内容 装订、文本制作、技术协作等 料和晒图、装订、文本制作、技术协作
是否属于
是 是
主营业务
由上表可见，公司新增的EPC总承包业务在业务的获取方式、主要客户类
型、提供的主要服务、主要盈利来源、主要采购内容等方面均存在共通之处。E
PC总承包业务是对原有设计业务的拓展和延伸，均属于公司的主营业务。
近年来，相关政府部门颁布多项关于鼓励和推进EPC总承包业务，公司从
事EPC总承包业务是响应国家号召和政策，顺应行业发展趋势的结果。EPC总
承包业务的开展有利于公司业务体系的完善，不会对公司原有业务模式造成不
利影响。
②多家同行业上市公司均已开展 EPC 总承包业务
同行业上市公司 EPC 总承包业务的开展情况具体如下：
公司 EPC总承包业务情况
苏交科（300284） 2016年度，该公司工程总承包业务收入占营业收入比重为24.95%
中衡设计（603017） 2016年度，该公司工程总承包业务收入占营业收入比重为41.81%
2016年度该公司营业收入19.91亿元，承接了南通港洋口港区15万吨级航道工程及相关辅助
中设集团（603018）
设施EPC总承包项目，合同总额达8.7亿
该公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑
山鼎设计（300492）
工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务
启迪设计（300500） 该公司致力于提供以“策划、规划、设计、EPC、运维”等在内的一体化集成服务
中设股份（002883） 该公司披露将尝试EPC业务模式
汉嘉设计 2017年度，公司EPC总承包业务收入占主营业务收入的比重为29.47%
由上表可知，多家同行业上市公司均已开展EPC总承包业务，公司开展EP
C总承包业务符合行业发展趋势。EPC总承包业务的开展有利于公司业务体系的
完善，不会对公司现有业务模式造成不利影响。
（2）EPC 总承包业务对公司财务数据的影响
2017 年公司 EPC 总承包业务实现收入 21,376.79 万元，占当期主营业务收入
的 29.47%；实现毛利 1,269.75 万元，占当期毛利的 7.54%。具体情况如下：
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单位：万元
2017年度
项目
金额 占比
EPC总承包业务收入 21,376.79 29.47%
EPC总承包业务成本 20,107.04 36.09%
EPC总承包业务毛利 1,269.75 7.54%
EPC总承包业务毛利率 5.94% -
EPC 总承包业务具有合同金额大、工期长、毛利率低的特点，因此 EPC 总
承包业务对公司收入成本影响较大，一定程度上降低了公司的综合毛利率水平。
（3）EPC 总承包业务对公司主营业务的影响
EPC 总承包业务是公司的主营业务。公司自设立以来一直主要从事建筑设计
及装饰景观市政设计等业务，并根据国家政策、市场情况及行业变化趋势进一步
扩展了以设计为主导的 EPC 总承包业务。以设计为主导的 EPC 总承包是国家及
行业推广的与设计相关的业务，公司从事 EPC 总承包业务是响应国家号召和政
策，顺应行业发展趋势的结果，该类业务的开展进一步提升了公司的市场竞争力
和盈利能力。
5、EPC 收入的确认是否符合企业会计准则
公司 EPC 总承包业务的收入确认按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》
的规定执行，符合《企业会计准则》的规定。
（1）公司 EPC 总承包业务收入确认方法符合《企业会计准则》的规定
EPC 全称 Engineering Procurement Construction（即“设计-采购-施工”），又
称交钥匙工程总承包，是工程总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程建
设项目的勘察设计、采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，
承包方对承包工程的质量、安全、费用和进度负责，是我国目前推行总承包模式
较主要的一种，建设周期一般 3-5 年。
根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》应用指南，该准则规范建造承包
商建造工程合同的会计核算和相关信息的披露。公司 EPC 总承包业务收入确认
按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定执行，符合《企业会计准则》
的规定。具体为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
EPC 总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。EPC 总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估
计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时
立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的
比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定，并经业主单位确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期
费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按
其差额确认预计负债。
（2）公司 EPC 总承包业务收入确认方法与同行业上市公司一致
同行业可比上市公司中苏交科、中衡设计及中设集团的营业收入构成包括
EPC 工程总承包业务。公司 EPC 总承包业务收入确认方法与同行业上市公司中
同类业务收入确认方法比较如下：
序号 公司名称 EPC总承包业务收入确认方法 信息来源
①资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同
收入和合同费用。建造合同的完工进度按业主确认的已完成合同工作量占合
同预计总工作量确定。
苏交科 2016年
（300284） ②在建造合同结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：A、合同成本能够
1
年度报告
收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发
生的当期确认为合同费用。B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为
合同费用，不确认合同收入。
（1）按完工百分比法确认建造合同收入的确认和计量的总体原则
在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同
收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的认定标准：合同总收入能
够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的合同成
本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成
本能够可靠地确定。建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例确定。按照已收或应收的建造合同或协议价款确定合
同收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日
按照合同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同收入后的
金额，确认当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以
前会计期间累计已确认合同费用后的金额，确认当期合同费用。在资产负债
表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①合同成本能
中衡设计 够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其 2016年
2
（603017） 发 年度报告
生的当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
（2）按完工百分比法确认建造合同收入时，建造合同收入的确认标准，确定
建造合同完工百分比的依据和方法
①建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定。用计算公式表示如下：合同完工百分比＝累计实际发生的合同成
本÷合同预计总成本×100％
累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工作量所耗用
的直接成本和间接成本，不包括下列内容：与合同未来活动相关的合同成本
、在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。合同预计总成本是
指为建造某项合同而发生的相关费用，包括从合同签订开始至合同完成止所
发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。②确定建造合同的完工进
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合
同收入和费用可用下列公式计算：当期确认的合同收入=合同总收入×完工百
分比—以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用=合同预计总成本
×完工百分比—以前会计期间累计已确认的费用当期确认的合同毛利=当期确
认的合同收入—当期确认的合同费用
（3）关于本公司按完工百分比法确认建造合同收入相应的业务特点分析和介
绍
公司承揽的工程总承包合同，其业务性质属建造合同，合同形式为固定造价
合同，适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》。
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照合同总金额乘以
中设集团 完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收 2016年度
3
（603018） 入；建造结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够 报告
收回的实际合同成本予以确认，合同成本不能收回的，不确认合同收入。
由上表可见，同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入确认均按照《
企业会计准则第15号—建造合同》准则要求执行。根据《企业会计准则第15号
—建造合同》规定，确定合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生
的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已经完成的合同工作量占合
同预计总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。
公司确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作
量的比例，符合会计准则的相关要求。同行业可比上市公司中苏交科亦采用相
同的完工进度确认方法，公司收入确认政策符合行业惯例，与同行业上市公司
一致。
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）2014 年至 2017 年度，受国家对下游房地产行业的政策环境变化、房
地产开发投资增速变化趋势、建筑设计行业发展趋势及公司具体大额合同当期完
成情况的影响，报告期各期部分类别业务收入有所波动。发行人制定了切实可行
的措施以应对收入可能下滑的风险。
（2）公司新增 EPC 总承包业务资质齐备，具有可持续性。截至 2017 年 12
月 31 日，公司已签订合同的 EPC 业务内容主要为幼儿园、农居公寓、学校及社
会停车库、拆迁安置房等项目的工程总承包，上述业务合同金额合计为 16.30 亿
元。2017 年公司 EPC 总承包业务实现收入 21,376.79 万元，占当期主营业务收入
的 29.47%；实现毛利 1,269.75 万元，占当期毛利的 7.54%。EPC 总承包业务是
公司主营业务的重要组成部分，其收入的确认符合企业会计准则的规定。EPC 总
承包业务是原有设计业务的延伸，EPC 总承包业务的开展有利于公司业务体系的
完善，不会对公司原有业务模式造成不利影响。
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【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签字、盖章页】
第三部分 结 尾
本补充法律意见书的出具日为 2018 年 月 日。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰
胡小明
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