国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2015 年 10 月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题 .................................................................. 4
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题 .................................................................. 6
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题 ................................................................ 10
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题 ................................................................ 14
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 5 题 ................................................................ 16
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题 ................................................................ 18
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题 ................................................................ 21
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题 ................................................................ 25
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题 ................................................................ 77
十、《反馈意见》之“规范性问题”第 10 题 ............................................................ 103
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 11 题 ........................................................ 108
十二、《反馈意见》之“规范性问题”第 12 题 ........................................................ 111
十三、《反馈意见》之“规范性问题”第 13 题 ........................................................ 112
十四、《反馈意见》之“规范性问题”第 14 题 ........................................................ 116
十五、《反馈意见》之“信息披露问题”第 23 题 .................................................... 119
十六、《反馈意见》之“信息披露问题”第 24 题 .................................................... 132
十七、《反馈意见》之“信息披露问题”第 25 题 .................................................. 135
十八、《反馈意见》之“信息披露问题”第 26 题 .................................................... 138
十九、《反馈意见》之“信息披露问题”第 34 题 .................................................... 141
3-3-1-3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：中国证券监督管理委员会
作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“公司”）聘请的为
其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）于 2015 年 6 月 3 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于汉
嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》和中国证监会 2015 年 8 月 24 日下发的 151534 号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所本着律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关
法律、法规和其他规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、
《律师工作报告》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为
准。
本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补
充法律意见书。
3-3-1-3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题：发行人前次公开发行股票上市的
申请未通过发审委审核。请发行人说明未获核准的主要原因、两次申报的情况
差异及主要问题的落实情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意
见。
本所律师查阅了前次申报的文件，核查前次申报未获核准的原因，了解了
发行人工时管理系统、ERP 系统管理平台的开发和应用情况、发行人建筑设计
劳务相关内部控制制度尤其成本核算制度及执行情况，就发行人的内部控制制
度是否得到有效执行对相关人员进行了访谈，并会同保荐机构、会计师抽取业
务样本，核查样本项目每个阶段的工时记录以及实际发生成本归集、分配和结
转情况。
（一）前次申报未获核准的主要原因
根据证监许可（2012）613 号《关于不予核准汉嘉设计集团股份有限公司首
次公开发行股票申请的决定》所述：“招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设
计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比
乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反
馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工
程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就
上述差异的原因予以说明。”
本所律师认为，前次申报未获核准的主要原因，系招股说明书披露的成本
核算方法和反馈意见回复的成本核算方法不一致。
（二）两次申报的情况差异
经本所律师核查，本次申报细化了成本核算，成本核算对象在原“项目”整
体核算的基础上，进一步细化为按设计内容“分阶段”核算，成本核算结果更加
可靠。
前次申报时，成本核算对象为“项目”，即成本按“项目”进行归集和分配。
发行人建筑设计业务收入按前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施
工配合等五个阶段“分阶段”确认，相应地，按收入成本配比原则，在以“项目”
作为成本核算对象进行核算前提下，根据完工进度“分阶段”计算各个阶段成
本。故前次申报时，按成本核算对象，预估整个“项目”的总直接费用，在此基
础上，按完工百分比法计算“分阶段”成本，并按收入成本配比原则“分阶段”结
转成本。由于建筑设计劳务的特点，项目的每个阶段成果在正式取得客户认可
前，需经过多轮反复的设计修改和调整，因此在实务中，较难准确预估总直接
3-3-1-3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
费用，由此影响了成本核算结果的可靠性。
本次申报报告期内，发行人完善了 ERP 系统，建立了工时管理系统，为成
本按项目“分阶段”归集、分配、结转建立了基础。因此，本次申报的成本核算
以实际成本为基础，按照成本性质、与设计劳务的相关性进行归集、分配，对
直接构成项目“分阶段”设计成本的，直接计入各项目每个阶段的设计成本；不
直接构成项目“分阶段”设计成本的，按工时等标准分摊计入各项目每个阶段的
设计成本。资产负债表日已完工的建筑设计劳务，按收入确认原则，“分阶段”
确认营业收入；同时，根据收入成本配比原则，将“分阶段”归集和分配的设计
成本结转为营业成本。对期末尚未完工的设计劳务“分阶段”归集和分配的设计
成本，鉴于发行人尚未向委托方提交该阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段
的设计劳务会得到客户的最终认可，难以预计能够得到补偿，故计入当期损
益。
（三）主要问题的落实情况
经本所律师核查，针对成本核算，公司主要落实了以下内容：
1、完善了成本核算制度，修订了成本核算方法，并进一步明确了项目每个
阶段成本的列支范围和列支依据，并严格贯彻执行。
2、报告期内，公司建立了工时管理系统，为员工从事不同项目、不同阶段
的设计业务的人力成本核算建立了基础。
3、完善了 ERP 系统，为项目成本在每个阶段的归集、分配、结转提供了保
障。
本所律师认为，经过完善，报告期内公司所设计的各业务循环所涉及的内
部控制已经得到有效执行，公司成本核算内控制度执行更加有效，成本核算结
果更加可靠。
综上，本所律师核查后认为，前次申报未获核准的主要原因，系招股说明
书披露的成本核算方法和反馈意见回复的成本核算方法不一致；本次申报报告
期内，发行人完善了 ERP 系统，建立了工时管理系统，为成本按项目“分阶段”
归集、分配、结转建立了基础，因而，本次申报细化了成本核算，成本核算对
象在原“项目”整体核算的基础上，进一步细化为“分阶段”核算，成本核算结果
更加可靠。
3-3-1-3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题：发行人前身为浙江省地方铁路公
司 1993 年设立的浙江城建建筑设计所。1994 年增资后，1998 年 6 月改制设立浙
江城建建筑设计院，部分资产量化到个人。请发行人说明上述设立、增资和改
制行为是否取得有权主管部门的批准，是否存在国有资产流失的情形，是否构
成重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了浙江城建建筑设计院有限公司的工商登记资料和涉及发行
人设立、增资和改制的相关文件，与相关人员进行了访谈并取得其确认文件。
发行人前身原名“浙江城建建筑设计院有限公司”，系经浙江省国有资产管
理局【浙国资企（1998）13 号】、【浙国资企（1998）18 号】文批准，由城建
设计院工会和岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建
玲、杨小军、古鹏、叶军等 11 名自然人股东共同出资，在城建设计院的基础上
改制设立的有限责任公司。
（一）城建设计院前身浙江城建建筑设计所设立时履行的批准程序
经本所律核查，城建设计院前身浙江城建建筑设计所系经浙江省地方铁路
公司【浙地铁（1992）55 号】文、浙江省建设物资公司【浙建物（1993）105 号】
文批准，于 1993 年 2 月 23 日成立的全民所有制企业，其主管单位为浙江省建设
物资公司，成立时的注册资本为 30 万元，法定代表人为岑政平，经营范围为
“主营建筑工程设计，室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询，晒图，复印，
打字”。
（二）1994 年 9 月，浙江城建建筑设计所增资时履行的批准程序
1994 年 8 月 17 日，经浙江省建设物资总公司（由浙江省建设物资公司更名）
批准，浙江城建建筑设计所的注册资本由 30 万元增加到 300 万元，新增注册资
本 270 万元由浙江省建设物资总公司拨入，公司名称由“浙江城建建筑设计所”
更名为“浙江城建建筑设计院”。
（三）1998 年 6 月，改制设立“浙江城建建筑设计院有限公司”履行的批准
程序
1、资产评估及确认履行的程序
1997 年 8 月 19 日，浙江省国有资产管理局以【浙国资企立（1997）29 号】
《资产评估立项通知书》，同意对城建设计院等五家单位的全部资产进行评估，
准予立项。
1997 年 8 月 31 日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产
3-3-1-3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
负债进行了评估，并出具【浙之评（1997）第 125 号】《资产评估报告》，确认
于评估基准日 1997 年 6 月 30 日，城建设计院资产评估价值 3,350,244.42 元，负
债核定值 158,459.57 元，净资产 3,191,784.85 元。
1997 年 11 月，浙江省建设物资总公司发文同意城建设计院进行企业改制。
1998 年 3 月 4 日，浙江省国有资产管理局以【浙国资企确（1998）5 号】《关
于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认城建设计院的注册
资本 300 万元已由出资单位以利润 85.68 万元、借款 54 万元、长期投资 160.32
万元冲抵注册资本的方式全部抽回，并据此对浙江之江资产评估公司出具的【浙
之评（1997）第 125 号】《资产评估报告》审查后予以调整，增加其它应付款 54
万元，减少长期投资 160.32 万元，相应减少净资产 214.32 万元；确认于评估基
准日 1997 年 6 月 30 日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48 元，负债
总额为 698,459.57 元，净资产为 1,048,604.91 元。
2、改制净资产界定履行的程序
根据浙江省建设物资总公司 1997 年 11 月出具的《关于城建设计院注册资本
的书面说明》以及城建设计院 1997 年 12 月 18 日出具的《关于浙江城建建筑设
计院实收资本的情况说明》，浙江省建设物资总公司对浙江城建建筑设计所 1993
年 2 月成立时的 30 万元投资款，以及城建设计院 1994 年 8 月增资时 270 万元增
资款均已实际抽回，城建设计院的实际注册资本系由单位经营者自筹。1998 年
4 月 13 日，浙江省国有资产管理局以【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划
分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经
营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后企业净
资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有 50%，浙江城建建筑设计院
工会享有 50%。
1998 年 4 月 27 日，浙江省国有资产管理局以【浙国资企（1998）18 号】《关
于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》，同
意城建设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按评估值由职工认购，并
由改制企业承担原单位的全部债务；确认城建设计院经评估后的国有净资产为
524,302.45 元，由职工以现金认购。根据浙江省人民政府办公厅【浙政办发
（1997）156 号】文件有关规定，一次性付清价款可享受 10%的政策优惠。
3、改制成立公司履行的程序
1998 年 5 月 12 日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提
交【浙城院（1998）007 号】《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认城建
设计院现有员工 42 名，拟成立基层工会组织。
3-3-1-3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的【浙
工社法证字第 14724 号】《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998 年 5 月 20 日，城建设计院制定《改制方案》，决定改制后的企业注册
资本为 300 万元，其中设计院工会持股金额 45 万元，占注册资本的 15%，以评
估确认的城建设计院净资产认缴；职工岑政平等 11 人股持金额 255 万元，占注
册资本的 85%，以现金方式认缴。
1998 年 5 月 29 日，设计院工会委员会以【浙城设工（1998）001 号】《工会
决议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据【浙国资企
（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后
净资产 1,048,604.91 元的 50%，计 524,302.45 元，并将其中 450,000 元作为对浙
江城建建筑设计院有限公司的出资，占注册资本的 15%。
1998 年 6 月 5 日，浙江正信联合会计师事务所出具【正信验字（1998）第
178 号】《验资报告》，确认截至 1998 年 6 月 5 日止，浙江城建建筑设计院有限
公司所有者权益为 3,951,029.78 元、资产总额为 5,427,967.91 元、负债总额为
1,476,938.13 元。根据该《验资报告》确认：（1）于 1998 年 5 月 28 日，城建设
计院与浙江城建建筑设计院有限公司（筹）股东办理了基准日 1997 年 6 月 30 日
净资产移交手续，双方明确净资产 1,048,604.91 元移交给浙江城建建筑设计院有
限公司（筹）股东。其中：设计院工会持有净资产 524,302.45 元，作为投入的资
本金为 450,000.00 元，其余 74,302.45 元为投资多余款，转为往来款处理；11 位
自然人股东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建
玲、杨小军、古鹏、叶军合计持有净资产 524,302.45 元，全部作为对浙江城建
建筑设计院有限公司的投入资本；（2）于 1998 年 6 月 2 日至 6 月 5 日，浙江城
建建筑设计院有限公司（筹）上述 11 位自然人股东按各自认缴货币资金投资额
合计 2,550,000 元，缴存至浙江城建建筑设计院有限公司（筹）开户银行杭州市
建设银行文晖支行武林分理处，其中 471,872 元用于购买城建设计院 524,302.45
元净资产（享受 10%的政策优惠，1998 年 5 月 12 日浙江省建设物资总公司已收
到城建设计院代付上述 11 位自然人股东购买净资产款额 471,872.00 元），
2,025,697.55 元作为出资额，剩余货币资金 52,430.45 元为投资多余款，转作往来
账款处理。
1998 年 6 月 16 日，浙江城建建筑设计院有限公司取得浙江省工商行政管理
局颁发的注册号为【3300001001602】的《企业法人营业执照》，企业类型为有
限责任公司，住所为“杭州市狮虎桥路 3 号”，法定代表人岑政平，注册资本 300
万元，经营范围为“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒
图、建筑模具制作”。
3-3-1-3-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
浙江城建建筑设计院有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 设计院工会 45.00 15.00%
2 岑政平 42.15 14.05%
3 陈芳 42.00 14.00%
4 应坚 41.40 13.80%
5 于兰荪 30.00 10.00%
6 方志达 22.95 7.65%
7 陈运荣 20.40 6.80%
8 周丽萌 15.30 5.10%
9 杨小军 12.75 4.25%
10 刘建玲 12.75 4.25%
11 叶军 7.65 2.55%
12 古鹏 7.65 2.55%
合计 300.00 100.00%
本所律师核查后认为：
（1）浙江城建建筑设计院有限公司系在全民所有制企业浙江城建建筑设计
院的基础上改制设立的有限责任公司，其改制组建取得上级主管部门浙江省建
设物资总公司的批准，企业改制的立项、评估、净资产界定和划分及国有资产
处置等行为均已取得浙江省国有资产管理局的批准，履行了必要的法律程序，
合法有效。
（2）浙江城建建筑设计院的所有资产均按国有资产管理的规定履行了评估
和国有资产管理部门确认和界定的程序，浙江城建建筑设计院有限公司改制设
立时股东设计院工会以国有资产管理部门界定的净资产出资，岑政平等 11 位自
然人股东以现金认购原浙江城建建筑设计院经评估确认的净资产作价出资，并
经验资机构审验，不存在国有资产流失的情形，也不存在重大违法违规行为。
3-3-1-3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题：关于发行人的工会持股。发行人
持股会于 1998 年设立、2002 年解散，涉及 144 人，目前有 7 人未出具解除工会
持股的书面确认。请发行人说明持股会的设立、解散过程的合法合规性，涉及
员工的基本情况、是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在
关联关系；部分股东未出具相关权益解除书面确认的原因，发行人及其实际控
制人与员工持股会相关人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师
核查上述事项，详细说明核查过程、持股职工访谈比例并发表意见。
本所律师查阅了设计院工会成立、解散的批复、设计院工会委员会的相关
决议、设计院工会向上级工会的年终汇报、工会决议、上级部门的批复文件、
2001 年 12 月份设计院的员工工资代发业务储蓄开户申请书、原工会成员出具的
书面确认函、实际控制人出具的承诺书，列席了设计院工会会员代表大会，并
对原设计院工会会员进行了逐一访谈并取得其确认文件，参与了对发行人管理
层、主要客户和供应商的访谈。
（一）设计院工会的设立、解散过程的合法合规性
1、设计院工会的设立
1998 年 4 月浙江城建建筑设计院有限公司前身全民所有制企业城建设计院
系经主管部门浙江省建设物资总公司批准改制设立。浙江省国有资产管理局以
【浙国资企确（1998）5 号】《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通
知》和【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》，对城建设计
院评估净资产进行划分。经浙江省国有资产管理局批准，城建设计院经评估后
企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有 50%，设计院工会享
有 50%。
1998 年 5 月 12 日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提
交【浙城院（1998）007 号】《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认浙江
城建建筑设计院现有员工 42 名，拟成立基层工会组织。
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的【浙
工社法证字第 14724 号】《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998 年 5 月 29 日，设计院工会委员会以【浙城设工（1998）001 号】《工会
决议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据【浙国资企
（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后
净资产 1,048,604.91 元的 50%，计 524,302.45 元，将其中 450,000 元作为对改制
3-3-1-3-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
后的浙江城建建筑设计院有限公司的出资，占注册资本的 15%。
2、设计院工会退出对发行人的投资
2001 年 1 月，浙江城建建筑设计院有限公司因开展业务需要增资至 5,000 万
元，设计院工会因其本身的资金主要为会员缴纳的会费以及上级工会下拨的活
动经费，因此设计院工会放弃增资的优先认缴权，设计院工会的持股比例于增
资后调整为 0.9%。
2001 年 12 月 8 日，为理顺设计院工会与浙江城建建筑设计院有限公司主要
经营者的关系，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有浙江城建建筑
设计院有限公司 0.9%的股权以 45 万元的价格转让给浙江城建建筑设计院有限公
司实际控制人岑政平指定的沈小萍。至此，设计院工会不再持有浙江城建建筑
设计院有限公司的股权。
2011 年 3 月 19 日，设计院工会召开会员代表大会，出席会议的会员代表共
计 95 名，代表 877 名工会会员。会员代表大会以 90 票同意，0 票反对，5 票弃
权，审议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认
的议案》。
2011 年 4 月 17 日，设计院工会上级工会组织浙江省经济和信息化委员会工
会工作委员会以【浙经信工（2011）10 号】《关于汉嘉设计集团股份有限公司工
会〈关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告〉的批复》，确
认设计院工会 2011 年 3 月 19 日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会
员代表大会审议通过的《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事
宜确认的议案》。
经本所律师核查，浙江城建建筑设计院有限公司改制时从未设立过以工会
名义运作的职工持股会，截至本补充法律意见书出具日，设计院工会（后陆续更
名为 “浙江城建建筑设计院有限公司工会”、“浙江城建设计集团股份有限公司
工会”、“汉嘉设计集团股份有限公司工会”）一直作为基层工会存在，不存在根
据法律、法规规定需要解散的情形。
本所律师核查后认为：
（1）设计院工会享有城建设计院 524,302.45 元净资产已取得浙江省国有资
产管理局的确认，设计院工会委员会依职权将经审核确认的城建设计院净资产
中的 45 万元投资于浙江城建建筑设计院有限公司，以及退出对浙江城建建筑设
计院有限公司的投资，均未违反工会相关法律、法规的规定。
（2）设计院工会享有的城建设计院 524,302.45 元净资产自始未量化到设计
3-3-1-3-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。浙江城建建筑设计院有限公司在
改制过程中从未成立过以工会名义运作的职工持股会。
（二）设计院工会涉及员工的基本情况、是否与发行人及其关联方、发行人
的主要客户、供应商存在关联关系
经本所律师核查，设计院工会系经浙江省总工会批准成立的基层工会组
织，根据《中华人民共和国工会法》的规定，企业的全体在职员工均为工会成
员，其中包括公司的全部自然人股东以及发行人的实际控制人岑政平。设计院
工会成员中，除涉及发行人股东及董监高的情形，以及实际控制人岑政平控制
的浙江城建集团股份有限公司下属公司与发行人存在关联交易外，设计院工会
其他员工与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人主要客户、供应商不
存在关联关系。
（三）部分工会成员未出具相关权益解除书面确认的原因，发行人及其实际
控制人与员工持股会相关人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷
如前所述，设计院工会用于投资浙江城建建筑设计院有限公司的资产来源
于根据【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城
建建筑设计院经评估后的净资产 524,302.45 元，该部分净资产自始未量化到设
计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。1998 年 5 月 29 日设计院工会
委员会以【浙城设工（1998）001 号】《工会决议》决定以界定的浙江城建建筑
设计院经评估后的净资产 524,302.45 元中的 45 万元对改制后的浙江城建建筑设
计院有限公司投资，但未召开工会会员大会讨论或通报上述工会资产的确认及
投资事项。
经本所律师核查，设计院工会成立时有会员 42 人，除 13 名会员因离职多年
无法联系或身故外，设计院工会有 29 名会员分别出具了书面确认函，确认其本
人对设计院工会资产的确认和处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计
院工会亦不存在任何利益纠纷。
2001 年 12 月设计院工会将持有城建设计 0.9%的股权以 45 万元的价格转让
仅履行了设计院工会委员会的批准程序，未征求当时全体工会会员的意见，或
召开工会会员大会通报工会退出投资事项，程序上存在一定的瑕疵。本所律师
核查了设计院工会向上级工会的年终汇报、2001 年 12 月份设计院的员工工资代
发业务储蓄开户请书，截至 2001 年 12 月份设计院工会在册工会会员有 144 名。
本所律师于 2010 年 11 月对原设计院工会的会员逐一进行了访谈，除 7 名工会会
员（含亡故 1 人）因故无法联系等原因外，原设计院工会中有 137 名会员均确认，
其对设计院工会工作委员会 2001 年 12 月作出的退出城建设计投资，并同意以
3-3-1-3-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
45 万元的价格将设计院工会持有的城建设计 45 万元出资额转让给沈小萍的决定
不持异议，并出具书面《确认函》进一步确认其本人与设计院工会不存在任何利
益纠纷。
根据发行人的确认，7 名原设计院工会会员（含亡故 1 人的继承者）均未对
设计院工会的前述投资和退出投资行为提出过书面异议。
发行人的实际控制人岑政平、欧薇舟已于 2011 年 3 月 18 日出具承诺函，承
诺确认“浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流
失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股
权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿
承担所有的法律责任。”
本所律师认为，设计院工会以评估确定的企业净资产对浙江城建建筑设计
院有限公司出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权利，设计院
工会持有城建设计的 45 万元投资额为工会资产，工会组织依照《中华人民共和
国工会法》的规定占用、使用和处分工会资产。设计院工会的会员无权主张工会
的财产权利，设计院工会从未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权
量化或委托代持协议。设计院工会委员会依职权对设计院工会资产作出的确
认、投资及转让股权决定未违反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工
会会员 69.05%的会员以及占原设计院工会会员 95.14%的会员均已对设计院工会
委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会员代表大会也对设计
院工会资产的上述处置予以审议，发行人实际控制人岑政平、欧薇舟的承诺可
以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转让造成任何损害。因
此，尚有 7 名原设计院工会会员未出具《确认函》不会影响设计院工会投资城建
设计及转让持有城建设计的股权的有效性，设计院工会的投资及退出投资行为
未损害工会以及全体工会会员的利益，设计院工会与其工会会员之间不存在因
投资发行人而产生纠纷或潜在的纠纷，亦不会对发行人本次发行上市造成实质
性的法律障碍。
3-3-1-3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题：申报材料显示，发行人历史中的
股东陈芳、沈小萍曾通过接替方式为岑政平代持股份，于兰荪曾为发行人原股
东应坚代持股份。请发行人说明上述股权代持发生的原因，岑政平选择陈芳、
沈小萍接替为其代持股份的原因；说明发行人现在的股权结构中是否存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人全体股东的书面确认、代持方陈芳、于兰荪、沈小
萍出具的《委托持股的确认函》，并对发行人相关当事人进行了访谈。
（一）说明发行人历史中的股东陈芳、沈小萍曾通过接替方式为岑政平代持
股份，于兰荪曾为发行人原股东应坚代持股份的原因，岑政平选择陈芳、沈小
萍接替为其代持股份的原因
经本所律师核查，发行人历史沿革中的代持及代持原因情况如下：
时间 委托人 受托人 代持原因及处理结果
岑政平 陈芳 因当时工商行政管理部门要求自然人股东的持股比
例不能超过法人股东的持股比例，故根据《改制方案》
岑政平持有的 28.05%的股权由其本人持有 14.05%，
1998 年 6 月
另 14%的股权委托员工陈芳代持；应坚持有的 23.8%
改制设立时 应坚 于兰荪
的股权由应坚本人直接持有 13.8%，由同事于兰荪代
持 10%。2000 年 12 月于兰荪将代持股权全部转让予
应坚。
岑政平委托沈小萍收购离职员工方志达、陈运荣的股
2000 年 10 月
权，并回收原委托离职员工陈芳代持的股权。新增注
股权受让及 岑政平 沈小萍
册资本 700 万元中的 322.15 万元，由岑政平委托其亲
增资
戚沈小萍出资。
因组建集团需要增资至 5,000 万元，由岑政平及其控
制的浙江城建房地产开发有限责任公司认缴，鉴于当
2000 年 12 月
岑政平 沈小萍 初设计单位的资质尚未对自然人控股的企业放开的
增资
行业背景，故新增注册资本 4,000 万元中岑政平委托
沈小萍出资 1,750 万元。
因股东应坚离职，岑政平受让应坚的股权，鉴于当初
2001 年 12 月
岑政平 沈小萍 设计单位的资质尚未对自然人控股的企业放开的行
受让股权
业背景，岑政平持股不宜超过 50%，委托沈小萍受让
3-3-1-3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设计院工会持有的公司 45 万元出资。
因公司增资需要，新增注册资本 1,000 万元由股东浙
江城建房地产开发有限责任公司投入。岑政平时任浙
江城建房地产开发有限责任公司法定代表人，而根据
2003 年 7 月 国家工商行政管理总局第 83 号令的规定“企业法人的
转让股权、增 岑政平 沈小萍 法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责
资 任公司的股东”。故岑政平委托沈小萍代持其全部股
权。沈小萍分别于 2005 年 10 月和 2006 年 3 月将代
持股权根据岑政平的授权转让给部分高管和城建集
团。
公司成立集团需增资至 5,000 万元，新增注册资本
3,000 万元由上海汉嘉投资有限公司、欧薇舟认缴。
因古鹏时任上海汉嘉投资有限公司法定代表人，而根
据国家工商行政管理总局第 83 号令的规定“企业法人
2005 年 10 月
的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限
增资及股权 古鹏 曾苏华
责任公司的股东”，古鹏将其持有公司股权全部转让
转让
给叶军持有，同时，沈小萍受岑政平委托将 2.5%股权
转让给古鹏的配偶曾苏华（代古鹏持有）。2006 年 12
月城建集团成为公司控股股东后，曾苏华将代持的全
部股权转让给古鹏。
（二）发行人现在的股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的
利益安排
如前所述，发行人历史沿革中曾经存在股权代持的情形，发行人的股权代
持关系均已在 2006 年底前解除，且本所律师已取得代持方陈芳、于兰荪、沈小
萍出具的《委托持股的确认函》，上述代持方均已书面确认对代持股权不持异议
且无纠纷。
根据发行人全体股东的书面确认及本所律师核查，发行人自 2007 年 1 月改
制为股份公司至今，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，发行
人股权权属清晰，不存在潜在的股权纠纷。公司现在的股权结构中不存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排。
3-3-1-3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 5 题：发行人历史沿革中自然人股东较
多，且古鹏等股东曾经几次转入转出发行人股份，请发行人说明历史中自然人
股东的基本情况，是否为发行人内部职工，持股发行人的原因和资金来源合法
合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关
系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人历史沿革中浙江省国有资产管理局相关批复文件、
城建设计的《改制方案》、浙江省人民政府办公厅浙政办发（1997）156 号文等
资料，并对岑政平、叶军、周丽萌、杨小军、古鹏等人进行了访谈，取得了上
述人员出具的书面确认、声明和承诺，核查了发行人关联方的相关资料，对发
行人主要客户和主要供应商进行了访谈。
（一）发行人历史中自然人股东的基本情况，是否为发行人内部职工，持股
发行人的原因和资金来源是否合法合规
经本所律师核查，发行人前身城建设计系在全民所有制企业城建设计院改
制的基础上成立的有限责任公司，从事民用建筑设计服务业务。根据浙江省国
有资产管理局浙国资企（1998）18 号《关于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘
测工程公司国有资产处置方案的批复》及城建设计的《改制方案》，改制后的城
建设计主要由设计院工会以经国有资产管理部门界定的原城建设计院净资产出
资，占 15%的股权，岑政平等 11 位职工以现金出资认购城建设计院界定的 50%
的净资产，并根据浙江省人民政府办公厅浙政办发（1997）156 号文件有关规定，
职工可享受一次性付清价款可享受 10%的政策优惠。
城建设计改制成立时的 11 位自然人股东均为城建设计院的职工，该 11 位自
然人股东在城建设计院的任职及资金来源具体情况如下：
出资额
序号 股东姓名 当时任职 资金来源
（万元）
1 岑政平 42.15 院长 工资收入及家庭积蓄
42.00，均为代 财务
2 陈芳 资金由岑政平提供
岑政平持有 （出纳）
3 应坚 41.40 副院长 工资收入及家庭积蓄
30.00，均为代
4 于兰荪 办公室工作人员 资金由应坚提供
应坚持有
5 方志达 22.95 副总建筑师 工资收入及家庭积蓄
6 陈运荣 20.40 所长 工资收入及家庭积蓄
3-3-1-3-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
7 周丽萌 15.30 办公室主任 工资收入及家庭积蓄
8 杨小军 12.75 所长 工资收入及家庭积蓄
9 刘建玲 12.75 副院长 工资收入及家庭积蓄
10 叶军 7.65 所长 工资收入及家庭积蓄
11 古鹏 7.65 工程部经理 工资收入及家庭积蓄
2000 年 9 月，因自然人股东陈芳、方志达、陈运荣辞职，岑政平委托亲戚
时任城建设计财务的沈小萍收购了方志达、陈运荣的全部股权，并解除了与陈
芳的委托代持关系。2000 年年底，因于兰荪离职，应坚解除了与于兰荪的委托
代持关系，收回了代持的全部股权。2001 年 12 月，应坚离职，岑政平收购了应
坚的全部股权。2002 年 12 月刘建玲离职，岑政平收购了刘建玲的全部股权。
2003 年 7 月，岑政平将全部股权转让由沈小萍持有。2005 年 10 月，沈小萍受岑
政平委托将部分股权转让予叶军、周丽萌、杨小军、曾苏华（系古鹏配偶，代古
鹏持有股权）。2006 年 2 月沈小萍受岑政平委托，将部分股权转让予岑政平控
制的城建集团。2006 年 12 月，曾苏华将全部股权转由古鹏持有。至此，浙江城
建建筑设计院有限公司的自然人股东为欧薇舟（岑政平配偶，以增资方式作为股
东）、叶军、周丽萌、杨小军、古鹏。
根据岑政平、叶军、周丽萌、杨小军、古鹏出具的书面确认，岑政平历次
收购离职员工的股权资金来源于投资收益，其控制的浙江城建房地产开发有限
责任公司、城建集团对发行人的增资资金来源于企业自有资金；叶军、周丽
萌、杨小军、古鹏受让股权的资金来源于工资收入及家庭积蓄。
本所律师核查后认为，发行人历史中自然人股东均为公司员工，历史沿革
中自然人股东股权多次转让和资金来源合法合规。
（二）发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供
应商存在关联关系
自然人股东岑政平为发行人的实际控制人，董事长；叶军、周丽萌、杨小
军、古鹏均担任发行人董事和高级管理人员，上述人员均为发行人的关联方。
除担任发行人董监高的情形，以及实际控制人岑政平控制的浙江城建集团股份
有限公司下属公司与发行人存在关联交易外，发行人自然人股东与发行人及其
关联方、发行人的主要客户、供应商不存在其它关联关系。
3-3-1-3-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题：2001 年到 2002 年，发行人发生
增资 4,000 万又减资 4,000 万的情形。请发行人说明减资的原因，是否履行了必
要的程序；说明 2001 年的增资行为是否存在出资不实或抽逃出资情形，是否存
在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
本所律师核查了发行人提供的城建设计 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和
债权债务明细表，查阅了城建设计自然人股东周丽萌、刘建玲、叶军、古鹏和
杨小军等出具的关于减资事项的《确认函》，并对城建设计的前述股东进行了访
谈。
（一）2001 年 12 月有限公司减资的原因、是否履行了必要的程序
1、2001 年 12 月减资的原因
2000 年 12 月，浙江城建建筑设计院有限公司计划组建集团公司，为组建集
团公司满足集团核心企业注册资本不低于 5,000 万元的需要，浙江城建建筑设计
院有限公司召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000
万元，新增注册资本由岑政平投入 1,750 万元，沈小萍投入 1,750 万元，新股东
浙江城建房地产开发有限责任公司投入 500 万元，均以现金增资。2001 年 1 月
12 日，浙江城建建筑设计院有限公司就增资事宜在浙江省工商行政管理局办理
了工商变更登记。
增资完成后，因集团公司需要五个以上的紧密型成员企业，而浙江城建建
筑设计院有限公司实际控制人岑政平控制的企业内部重组尚未完成，成立集团
公司的条件尚不成熟。同时，浙江城建建筑设计院有限公司 2001 年 10 月为申请
建设部建筑工程设计甲级资质需要，曾征询浙江省建设厅的意见，认为设计企
业 5,000 万元的注册资本过高，故决定减资。
2、减资履行的程序
2001 年 12 月 21 日，浙江城建建筑设计院有限公司股东会作出决议，全体
股东一致同意公司注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元，各股东同比例减少其
在公司中的出资额。
本次减资前后，浙江城建建筑设计院有限公司的股权结构如下：
序 减资前 减资后
股东名称/姓名
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
3-3-1-3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（万元） （%） （万元） （%）
1 岑政平 2,241.4 44.828 448.28 44.828
2 沈小萍 2,202.5 44.05 440.5 44.05
浙江城建房地产开发
3 500.00 10 100.00 10
有限责任公司
4 周丽萌 15.30 0.306 3.06 0.306
5 刘建玲 12.75 0.255 2.55 0.255
6 杨小军 12.75 0.255 2.55 0.255
7 古鹏 7.65 0.153 1.53 0.153
8 叶军 7.65 0.153 1.53 0.153
合计 5,000 100 1,000 100
2001 年 12 月 20 日，浙江城建建筑设计院有限公司股东会出具《减资债务
证明》，确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担。
2001 年 12 月 26 日、27 日、28 日，浙江城建建筑设计院有限公司连续三次
在《浙江市场导报》上刊登了《减资公告》。
2002 年 6 月 15 日，浙江城建建筑设计院有限公司出具《债务清偿说明》，
确认公司债权债务已清理完毕。
2002 年 6 月 3 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第 496
号《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 31 日，城建设计减少注册资本 4,000 万
元，变更后的注册资本为 1,000 万元。
2002 年 6 月 24 日，浙江城建建筑设计院有限公司就上述股权转让及减资事
宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本所律师注意到，浙江城建建筑设计院有限公司未在作出减资决议之日起
十日内通知债权人，程序上存在瑕疵。根据发行人提供的城建设计 2001 年 12 月
31 日的资产负债表和债权债务明细表，浙江城建建筑设计院有限公司在减资决
议作出当月，不存在金额较大的对无关联第三方的负债，因此，浙江城建建筑设
计院有限公司 2001 年 12 月减资时未通知债权人，不会对债务的清偿和债权人的
利益造成不利影响。
本所律师核查后认为，2001 年 12 月浙江城建建筑设计院有限公司的减资程
序基本符合当时有效的《公司法》第 186 条的规定，浙江城建建筑设计院有限公
司减资后的注册资本亦符合当时有效的《公司法》的规定，本次减资合法、有
效。
3-3-1-3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）2001 年的增资行为是否存在出资不实或抽逃出资情形，是否存在违
法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、股东前次出资是否足额到位，是否存在抽逃出资的违法违规行为
2000 年 12 月 28 日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会作出决议，
同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中：岑政平增加投入 1,750
万元，沈小萍（系替岑政平代持）增加投入 1,750 万元，新股东浙江城建房地产
开发有限责任公司投入 500 万元，均以现金增资。
2001 年 1 月 8 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2001）第 010
号《验资报告》，确认截至 2001 年 1 月 5 日止，浙江城建建筑设计院有限公司
新增注册资本 4,000 万元，变更后公司注册资本为 5,000 万元。
经本所律师核查，截至 2001 年 12 月 21 日浙江城建建筑设计院有限公司股
东会作出减资决议时，城建设计实收资本 5,000 万元，无对岑政平、沈小萍和浙
江城建房地产开发有限责任公司的其它应收款项。
本所律师核查后认为，浙江城建建筑设计院有限公司 2001 年 12 月减资前的
股东前次出资足额到位，不存在抽逃出资的违法违规行为。
2、2001 年 12 月减资事项是否对公司股权带来纠纷或潜在纠纷
2000 年 12 月，浙江城建建筑设计院有限公司注册资本从 1,000 万元增资至
5,000 万元时，新增 4,000 万元注册资本是由原股东岑政平和沈小萍（系替岑政
平代持）以及新股东浙江城建房地产开发有限责任公司认缴的。根据 2001 年 12
月城建设计股东会的减资决议，本次公司注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万
元，各股东同比例减少其在公司中的出资额，客观上存在小股东权益比重减少
的情形。
根据本所律师对城建设计的前述股东进行的访谈，城浙江城建建筑设计院
有限公司的原股东均确认减资股东会决议上的签字为其本人亲笔签字。2011 年
3 月 18 日，浙江城建建筑设计院有限公司自然人股东周丽萌、刘建玲、叶军、
古鹏和杨小军分别出具《确认函》，确认其各自已收到减资款，并承诺浙江城建
建筑设计院有限公司减资后的股权权属清晰，不存在任何纠纷。
本所律师核查后认为，浙江城建建筑设计院有限公司 2001 年 12 月减资决定
是全体股东真实意思表示，各股东同比例减少其在公司中的出资额未违反当时
有效的《公司法》的规定，本次减资事项不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2001 年 12 月减资事项是否给公司带来债务纠纷或风险的核查
3-3-1-3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供浙江城建建筑设计院有限公司 2001 年 12 月 31 日经审计的
资产负债表，截至 2001 年 12 月 31 日，浙江城建建筑设计院有限公司的主要债
务为预收款及金额较小的零星往来。
本所律师认为，浙江城建建筑设计院有限公司本次减资至 1,000 万元不会对
上述债务的清偿和债权人的利益造成实质性损害。
综上，本所律师核查后认为，浙江城建建筑设计院有限公司 2001 年 12 月减
资前的股东前次出资足额到位，2001 年的增资行为不存在出资不实或抽逃出资
情形，不存在违法违规情形；浙江城建建筑设计院有限公司 2001 年 12 月的减资
程序基本符合当时有效的《公司法》第 186 条的规定，减资决定是全体股东真实
意思表示，各股东同比例减少其在公司中的出资额未违反当时有效的《公司法》
的规定，本次减资事项不存在纠纷或潜在纠纷；减资时未通知债权人不会对债
务的清偿和债权人的利益造成实质性损害，本次减资未给公司带来债务纠纷或
风险。
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题：发行人股东中包括法人股东上海
融玺创业投资管理有限公司。请发行人说明该公司追溯到国有股东或自然人的
股权结构，入股发行人资金来源的合法合规性，是否与发行人及其关联方、发
行人的客户供应商存在关联关系，是否投资、持股或控制与发行人存在资金业
务往来的公司，是否存在股权代持、对赌或其他形式的利益安排。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了上海融玺的工商信息、上海融玺控股股东费禹铭的简历、
户籍所在地公安机关出具的户籍和亲属关系证明、费禹铭与上海融玺的《借款协
议》、出具的承诺、上海融玺及其股东的声明和承诺、上海山台实业有限公司的
营业执照、工商信息及相关承诺和说明，并对费禹铭、发行人其他关联方、主
要客户、供应商进行了访谈。
（一）发行人法人股东上海融玺创业投资管理有限公司追溯到国有股东或自
然人的股权结构
经本所律师核查，上海融玺创业投资管理有限公司成立于 2009 年 7 月 6
日，系由蒋薇茜、费禹铭、陈晓晖、王利锋、曹文海 5 位自然人股东投资 200 万
元设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为
310000000096255 的《营业执照》。
3-3-1-3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2010 年 3 月 18 日汉嘉设计股东大会同意上海融玺创业投资管理有限公司增
资入股汉嘉设计，2010年6 月 28 日经天健会计师事务所有限公司验资确认，上
海融玺创业投资管理有限公司增资款项到位。上海融玺创业投资管理有限公司
投资入股汉嘉设计时的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 蒋薇茜 80 40%
2 费禹铭 64 32%
3 陈晓晖 30 15%
4 王利锋 20 10%
5 曹文海 6 3%
合计 200 100%
历经股权转让和 2015 年的增资，目前上海融玺创业投资管理有限公司的股
本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 费禹铭 325.06 60.2%
2 王利锋 82.37 15.25%
3 吕霞 46.44 8.6%
4 杨娟 28.62 5.3%
5 曹文海 21.6 4%
6 魏伟 10.8 2%
7 周岱岱 10.8 2%
8 杨利成 8.91 1.65%
9 陈晓晖 5.4 1%
合计 540 100%
根据上海融玺创业投资管理有限公司的说明，公司的所有股东均为公司的
董事、监事和高级管理人员、核心管理人员。上海融玺创业投资管理有限公司
的实际控制人为费禹铭先生。
（二）上海融玺创业投资管理有限公司入股发行人资金来源的合法合规性
2010 年 2 月 15 日，上海融玺创业投资管理有限公司股东会作出决议，决定
3-3-1-3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
投资 1,456 万元对汉嘉设计进行增资。2012 年 9 月，发行人股东大会批准向全体
股东每 10 股转增 5 股的利润分配方案，共计转增 5,260 万股，上海融玺创业投
资管理有限公司持有发行人的股份数变更为 780 万股，占发行人发行前股本总
额的 4.95%。
根据上海融玺创业投资管理有限公司的书面陈述及本所律师核查，上海融
玺创业投资管理有限公司对汉嘉设计增资时的资金来源于该公司自有资金 352
万元以及向费禹铭、上海山台实业有限公司的借款合计 1,104 万元，具体如下：
1、2010 年 5 月 25 日，上海融玺创业投资管理有限公司与费禹铭签署《借
款协议书》，上海融玺创业投资管理有限公司向费禹铭借款 504 万元，借款期限
为三年，年利率为 5%，借款期限届满时本息结清。
2010 年 6 月 24、25 日，费禹铭通过银行转账将共计 504 万元汇入上海融玺
创业投资管理有限公司账户。
2、2010 年 6 月 23 日，上海融玺创业投资管理有限公司与上海山台实业有
限公司签署《借款协议书》，上海融玺创业投资管理有限公司向上海山台实业有
限公司借款 600 万元，借款期限不超过 9 个月，年利率为 10%，借款期限内本金
可以分次归还，其对应利息在本金归还时付清。
2010 年 6 月 24 日，上海山台实业有限公司通过银行转账将 600 万元借款汇
入上海融玺创业投资管理有限公司账户。
2010 年 12 月 24 日，上海融玺创业投资管理有限公司归还上海山台实业有
限公司借款本息 630 万元，还款资金系费禹铭配偶叶子奇提供。
3、2010 年 12 月 20 日，上海融玺创业投资管理有限公司与费禹铭签署《借
款协议书》，上海融玺创业投资管理有限公司向费禹铭借款 630 万元，借款期限
不超过二十四个月，年利率为 10%，借款期限届满时本息结清。
根据费禹铭的书面承诺及本所律师对费禹铭的访谈，费禹铭夫妇出借给上
海融玺创业投资管理有限公司的 1,134 万元主要来源于其家庭历年工资收入、股
权（证券）投资的收益。
4、上海山台实业有限公司基本情况
上海山台实业有限公司，注册资本为 10 万元，公司住所为上海市金山区枫
泾镇泾商卤 9 弄 3128 号 308 室，设立时间为 2008 年 6 月 10 日，法定代表人为
胡芬。经营范围为化工原料及产品（除危险品），工艺礼品，计算机、软件及辅
助设备，日用百货，电子产品，建材销售，企业形象策划，电脑图文设计制
作，展览展示会务礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），建筑工程，从事货物进
3-3-1-3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
出口和技术进出口业务。公司为自然人独资有限公司，自设立以来股东一直为
胡芬。根据上海山台实业有限公司出具的说明和承诺，上海山台实业有限公司
与上海融玺、汉嘉设计均不存在关联关系。
本所律师核查后认为，上海融玺创业投资管理有限公司增资汉嘉设计的资
金中来源于上海山台实业有限公司的借款本息均已结清，不存在债务纠纷；上
海融玺创业投资管理有限公司与股东费禹铭之间的民间借款行为真实、合法、
有效，上海融玺创业投资管理有限公司以借款资金投资汉嘉设计未违反法律、
法规及规范性文件的规定，上海融玺创业投资管理有限公司不存在到期未偿还
或逾期违约的情形，也不存在可预见的重大债务纠纷或风险。
（三）上海融玺创业投资管理有限公司是否与发行人及其关联方、发行人的
客户供应商存在关联关系，是否投资、持股或控制与发行人存在资金业务往来
的公司，是否存在股权代持、对赌或其他形式的利益安排
根据上海融玺创业投资管理有限公司控股股东费禹铭户藉所在地公安机关
出具的户藉和亲属关系证明、上海融玺创业投资管理有限公司及其股东的声明
和承诺、发行人报告期内主要客户、供应商的访谈确认，以及本所律师适当核
查后认为，除上海融玺创业投资管理有限公司的控股股东费禹铭先生担任发行
人董事，为发行人关联方外，上海融玺创业投资管理有限公司、上海山台实业有
限公司与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，不存在
投资、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，与发行人之间亦不存在
股权代持、对赌或其他形式的利益安排。
3-3-1-3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题：发行人控股股东、实际控制人控
制和参股的公司较多，其中，浙江汉嘉装饰工程从事室内外装饰工程，浙江汉
嘉信息工程从事建筑智能化工程施工，浙江城建房地产集团等公司从事房地产
开发、经营；同时发行人向关联方提供设计劳务、购置办公楼并退回和装修等
业务。请发行人：（1）说明关联公司实际从事的业务，资产、人员、技术等方
面与发行人的关系，报告期内的财务数据情况；说明是否与发行人的主要客
户、供应商存在资金业务往来（按同一实际控制人口径），说明发行人与关联
方对同一客户及其实际控制人的业务往来及各自盈利情况；说明发行人是否承
接关联方的施工、装潢项目，如不是，说明发行人关联方的施工、装饰项目使
用的设计单位情况；（2）结合关联公司是否聘用建筑设计人员等情况，说明发
行人是否与关联方存在同业竞争；（3）说明发行人及其关联公司在员工人数和
人员结构首次申报至今的变化情况和各自员工薪酬变化情况，是否存在人员混
用、在关联方领取薪酬或其他影响发行人人员独立性的事项，是否存在为发行
人分担成本、费用的情形；（4）说明发行人与关联方关联交易的必要性和公允
性，说明发行人较首次申报关联交易占比下降较多的原因，相关关联交易的替
代方的股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务等情况，是否与发行人及
其关联方存在关联关系；是否存在关联交易非关联化的情形；结合发行人委托
汉嘉装饰装修房产的位置和装修内容，说明发行人报告期内其他自有房产的装
修工程的实施对象情况，相关项目的盈利能力与关联交易盈利能力的差异情
况，其他自有房产未使用关联方装修的原因；（5）说明发行人控股股东是否存
在股权纠纷，说明实际控制人控制的公司（包括发行人控股股东）的历史沿革
和生产经营的合法合规性，是否存在涉及发行人实际控制人的重大违法违规；
H.J.Property Investment Ltd.的经营、资金流转情况，是否符合国家外汇管理
的有关规定；（6）结合杭州汉嘉大厦的竣工时间，决定退房和换房周期较长的
原因，说明发行人 2010 年 12 月采购浙江迪尚的房产至 2012 年决定换房，再到
2014 年 6 月退房的期间，相关房屋的使用情况，是否存在关联方占用资金的情
形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）说明关联公司实际从事的业务，资产、人员、技术等方面与发行人的
关系，报告期内的财务数据情况；说明是否与发行人的主要客户、供应商存在
资金业务往来（按同一实际控制人口径），说明发行人与关联方对同一客户及其
3-3-1-3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
实际控制人的业务往来及各自盈利情况；说明发行人是否承接关联方的施工、
装潢项目，如不是，说明发行人关联方的施工、装饰项目使用的设计单位情况
本所律师访谈了关联公司的相关负责人，了解了其实际从事的业务及资
产、业务、人员的独立性情况；审阅了关联公司报告期内的财务资料；抽查了
关联公司主要银行帐户的流水记录；访谈了发行人主要客户、供应商，了解其
与发行人关联方是否存在业务往来情况；核查了报告期内关联公司承接的装
潢、施工项目及相关设计单位，关联公司与发行人服务同一客户时，了解了各
自从事该项目的盈利情况。
1、关联公司实际从事的业务，资产、人员、技术等方面与发行人的关系，
报告期内的财务数据情况
（1）发行人的关联公司实际从事的业务，资产、人员、技术等方面与发行
人的关系如下：
资产、人
同业 关联交易
序 员、技术等
公司名称 关联关系 实际从事业务 竞争
号 情况 方面与发行
情况
人的关系
发行人之控 实业投资、贸
1 城建集团 否 无 完全独立
股股东 易
浙江嘉浩拍卖有限
2 拍卖 否 无 完全独立
公司
浙江观吟艺术博物 鸟具文物展示
3 否 无 完全独立
馆 收藏
浙江汉嘉装饰工程 室内外装饰工 设计劳务及
4 否 完全独立
有限公司 程 房屋装修
浙江汉嘉信息工程 建筑智能化工
5 否 无 完全独立
有限公司 程施工
控股股东城
杭州冠尚投资管理 目前尚未开展
6 建集团控制 否 无 完全独立
有限公司 投资业务
的企业
浙江城建房地产集 房地产开发、
7 否 无 完全独立
团股份有限公司 经营
成都汉嘉房地产开 房地产开发、
8 否 设计劳务 完全独立
发有限公司 经营
杭州嘉恒房地产开 房地产开发、 设计劳务、
9 否 完全独立
发有限公司 经营 晒图
浙江迪尚投资有限 房地产开发、 设计劳务及
10 否 完全独立
公司 经营 房产购置
3-3-1-3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
杭州万地置业有限 房地产开发、
11 否 设计劳务 完全独立
公司 经营
杭州嘉浩房地产开 房地产开发、 设计劳务、
12 否 完全独立
发有限公司 经营 晒图
四川汉嘉集团有限
13 实业投资 否 无 完全独立
公司
H.J.Property 原从事房地产
14 - - 完全独立
Investment Ltd. 开发、经营
原从事有色金
浙江华东铝业股份
15 报告期内城 属（铝、铜）的 - - 完全独立
有限公司
建集团曾经 冶炼及加工等
浙江迪尚置业管理 控制的企业 原从事房地产
16 - - 完全独立
有限公司 销售代理
杭州泰达房地产开 原从事房地产
17 - - 完全独立
发有限公司 开发、经营
浙江汉嘉投资有限
18 实业投资 否 无 完全独立
公司
实际控制人
上海汉嘉投资有限
19 直接或间接 实业投资 否 无 完全独立
公司
控制的其他
杭州汉嘉信德投资 企业 投资管理（尚未
20 管理合伙企业（有 实际开展投资 否 无 完全独立
限合伙） 业务）
四川中泰建筑工程 原从事工业与
21 - - 完全独立
有限公司 民用建筑施工
报告期内实
四川汉嘉园林景观 际控制人曾 原从事园林景
22 - - 完全独立
工程有限公司 经控制的其 观工程施工
他企业
四川中泰机电工程 原从事机电设
23 - - 完全独立
有限公司 备安装工程
3-3-1-3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）报告期内，发行人的关联公司的财务数据如下：
序 2015 年 1-6 月财务状况和经营成果（万元） 2014 年度财务状况和经营成果（万元）
公司名称 关联关系
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
发行人之
1 城建集团 591,004.17 230,649.79 41,792.90 1,243.99 551,801.51 229,420.24 122,817.34 10,298.38
控股股东
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 1,996.74 1,996.74 - -1.32 1,998.05 1,998.05 - -1.95
3 浙江观吟艺术博物馆 97.54 97.54 - -0.38 97.92 97.92 - -1.02
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 6,254.80 2,229.49 1,886.29 -48.71 3,743.69 2,278.49 5,020.26 29.50
5 浙江汉嘉信息工程有限公司 2,525.37 925.68 337.39 -6.04 1,391.32 931.72 199.45 -40.67
6 杭州冠尚投资管理有限公司 - - - - - - - -
控股股东
7 浙江城建房地产集团股份有限公司 城建集团 514,674.91 122,518.20 993.53 -1,785.79 475,080.98 124,326.26 22,829.50 4,415.35
8 成都汉嘉房地产开发有限公司 控制的企 155,218.36 14,145.54 - -735.81 154,502.78 14,881.35 - -620.82
业
9 杭州嘉恒房地产开发有限公司 93,582.89 28,351.80 - -100.31 81,382.16 28,452.11 - -995.52
10 浙江迪尚投资有限公司 34,854.04 6,472.10 725.92 -512.35 34,807.92 6,984.45 12,104.29 1,137.85
11 杭州万地置业有限公司 2,918.56 2,891.42 6.40 -73.35 8,860.60 2,970.78 8,874.93 5,044.55
12 杭州嘉浩房地产开发有限公司 162,039.62 27,945.98 - -357.43 141,423.80 28,303.41 - -889.42
13 四川汉嘉集团有限公司 4,349.69 4,347.75 - 5.83 4,524.00 4,341.91 - -478.34
14 H.J.Property Investment Ltd. - - - - - - - -
报告期内
15 浙江华东铝业股份有限公司 城建集团 - - - - - - - -
16 浙江迪尚置业管理有限公司 曾经控制 - - - - - - - -
的企业
17 杭州泰达房地产开发有限公司 - - - - - - - -
18 浙江汉嘉投资有限公司 实际控制 23,956.93 8,597.55 - -0.73 19,393.51 8,598.28 - -4.25
3-3-1-3-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
19 上海汉嘉投资有限公司 人直接或 25,186.88 21,289.77 - -3.51 25,890.39 21,293.28 - -5.73
间接控制
20 四川汉嘉集团有限公司 的其他企 4,349.69 4,347.75 - 5.83 4,523.99 4,341.91 - -478.34
业
杭州汉嘉信德投资管理合伙企业
21 - - - - - - - -
（有限合伙）
22 四川中泰建筑工程有限公司 报告期内 - - - - - - - -
实际控制
23 四川汉嘉园林景观工程有限公司 - - - - - - - -
人曾经控
制的其他
24 四川中泰机电工程有限公司 - - - - - - - -
企业
（续上表）
序 2013 年度财务状况和经营成果（万元） 2012 年度财务状况和经营成果（万元）
公司名称 关联关系
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
发行人之
1 城建集团 524,002.55 220,174.30 320,427.00 9,274.85 720,961.46 236,724.49 443,676.48 5,156.80
控股股东
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 - - - - - - - -
3 浙江观吟艺术博物馆 98.94 98.94 - -0.67 99.61 99.61 - -0.39
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 9,106.25 2,248.99 6,676.25 165.63 3,979.54 2,083.36 3,526.42 42.17
5 浙江汉嘉信息工程有限公司 控股股东 1,427.19 972.39 50.00 -22.88 995.23 995.27 - -4.73
城建集团
6 杭州冠尚投资管理有限公司 - - - - - - - -
控制的企
7 浙江城建房地产集团股份有限公司 业 393,110.18 121,004.17 129,702.34 10,387.85 447,889.64 115,183.05 97,153.08 8,859.88
8 成都汉嘉房地产开发有限公司 126,825.78 15,502.17 - -398.31 99,671.78 15,575.69 17,436.25 1,776.59
9 杭州嘉恒房地产开发有限公司 68,618.41 29,447.63 - -268.10 47,737.13 29,715.73 - -281.65
10 浙江迪尚投资有限公司 45,969.93 20,054.32 17,789.28 2,505.26 78,019.50 29,540.96 79,643.36 14,476.31
3-3-1-3-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
11 杭州万地置业有限公司 32,795.05 2,311.78 111,216.81 9,029.12 132,741.26 21,775.40 73.47 -2,452.58
12 杭州嘉浩房地产开发有限公司 100,804.41 29,192.83 - -442.79 95,291.23 29,635.62 - -357.03
13 四川汉嘉集团有限公司 4,524.65 4,342.25 - -477.04 5,251.38 4,819.30 - -4.75
4,749.57 -24.80 1,678.68 48.77
14 H.J.Property Investment Ltd. - - - -
报告期内 （万加元） （万加元） （万加元） （万加元）
15 浙江华东铝业股份有限公司 城建集团 - - - - 164,995.22 51,651.24 296,462.68 -10,622.33
曾经控制
16 浙江迪尚置业管理有限公司 的企业 - - - - - - - -
17 杭州泰达房地产开发有限公司 - - - - - - - -
18 浙江汉嘉投资有限公司 10,508.75 8,602.52 - -0.02 10,560.50 8,602.54 - -15.91
实际控制
19 上海汉嘉投资有限公司 人直接或 21,621.20 21,299.02 - -5.97 21,435.94 21,304.99 - -16.40
20 四川汉嘉集团有限公司 间接控制 4,524.65 4,342.25 - -477.04 5,251.38 4,819.30 - -4.75
的其他企
杭州汉嘉信德投资管理合伙企业 业
21 - - - - - - - -
（有限合伙）
22 四川中泰建筑工程有限公司 报告期内 1,554.33 1,554.95 - -46.57 4,799.92 1,601.55 - -157.87
实际控制
23 四川汉嘉园林景观工程有限公司 - - - - 796.10 566.83 2,598.81 15.23
人曾经控
制的其他
24 四川中泰机电工程有限公司 - - - - - - - -
企业
【注】：（1）浙江嘉浩拍卖有限公司于 2014 年 2 月设立，故未列示 2013 年、2012 年的财务数据。（2）杭州冠尚投资管理有限公司成立于 2014 年 10 月，目前尚未开展实际业
务。（3）H.J.Property Investment Ltd.的控股权已于 2013 年 8 月转出，故未列示 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务数据。（4）浙江华东铝业股份有限公司的股权已于 2013 年
6 月转出，故未列示 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务数据。（5）杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 8 月，目前尚未开展实际业务。（6）浙江迪
尚置业管理有限公司已于 2012 年 8 月注销，故未列示财务数据。（7）杭州泰达房地产开发有限公司已于 2012 年 2 月注销，故未列示财务数据。（8）四川中泰建筑工程有限公司已
于 2014 年 3 月注销，故未列示 2014 年、2015 年 1-6 月财务数据。（9）四川汉嘉园林景观工程有限公司的股权已于 2013 年 12 月转出，故未列示 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
的财务数据。（10）四川中泰机电工程有限公司已于 2012 年 10 月注销，故未列示财务数据。
3-3-1-3-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、说明是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来（按同一实际
控制人口径），说明发行人与关联方对同一客户及其实际控制人的业务往来及各
自盈利情况
报告期内，发行人与关联方城建集团、浙江汉嘉装饰工程有限公司和浙江汉
嘉信息工程有限公司存在相同客户的情形，具体情况如下：
（1）2012 年-2015 年 1-6 月，浙江民泰商业银行股份有限公司为发行人和
浙江汉嘉装饰工程有限公司相同的客户，具体情况如下：
浙江汉嘉装饰工程有限公司
发行人盈利情况
盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
收入（万元） 毛利（万元） 收入（万元） 毛利（万元）
2012 年 720.00 99.35 46.18 17.12
发行人为客户提供
2013 年 浙江民泰 2,265.35 256.91 95.31 37.17
浙江民泰商业 设计服务，浙江汉
商业银行
银行股份有限 嘉装饰工程有限公
2014 年 相关装修 1,587.76 163.32 39.53 11.66
公司 司为客户提供装饰
工程
2015 年 施工服务
1,010.60 113.65 22.81 7.66
1-6 月
- 小计 - 5,583.71 633.23 203.83 73.61 -
（2）2013 年-2015 年 1-6 月，招商银行股份有限公司为发行人和浙江汉嘉
装饰工程有限公司相同的客户，具体情况如下：
浙江汉嘉装饰工程有限公司
发行人盈利情况
盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
收入（万元） 毛利（万元） 收入（万元） 毛利（万元）
2013 年 68.14 9.60 4.42 1.21 发行人为客户提供
设计服务，浙江汉
2014 年 招商银行股 招商银行相 314.14 40.55 10.19 2.56
嘉装饰工程有限公
份有限公司 关装修工程
2015 年 司为客户提供装饰
33.66 4.15 6.45 1.67 施工服务
1-6 月
小计 - 415.94 54.3 21.06 5.44 -
（3）2012 年，江苏新湖宝华置业有限公司为发行人和浙江汉嘉装饰工程有
限公司相同的客户，具体情况如下：
浙江汉嘉装饰工程有限公司
发行人盈利情况
盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
收入（万元） 毛利（万元） 收入（万元） 毛利（万元）
新湖仙林翠谷 发行人为客户提供设
江苏新湖宝
样板房一期 计服务，浙江汉嘉装
2012 年 华置业有限 27.57 8.53 8.02 2.04
D01 幢 02 室、 饰工程有限公司为客
公司
03 室装修工程 户提供装饰施工服务
3-3-1-3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
小计 - 75.50 14.47 35.47 12.17 -
（4）2012 年-2015 年 1-6 月，城建集团分别为发行人和浙江汉嘉装饰工程
有限公司、发行人和浙江汉嘉信息工程有限公司相同的客户，具体情况如下：
浙江汉嘉装饰工程有限
发行人盈利情况
集团 公司盈利情况
年度 客户名称 项目名称 交易内容
名称 收入（万 毛利（万 收入（万 毛利（万
元） 元） 元） 元）
成都汉嘉房地产 成都汉嘉国际社
832.16 88.93 32.48 10.37
开发有限公司 区装修工程
杭州万地置业有 锦昌年华装修工
410.23 42.52 51.45 15.66
限公司 程
2012 年
浙江迪尚投资有 汉嘉大厦装修工
1,003.47 171.23 11.01 3.29
限公司 程
小计 - 2,245.86 302.68 94.94 29.32
成都汉嘉房地产 成都汉嘉国际社
2,712.51 362.99 9.81 1.58
开发有限公司 区装修工程
杭州万地置业有 锦昌年华装修工
1,277.88 130.09 4.62 2.11
限公司 程
2013 年 浙江迪尚投资有 汉嘉大厦装修工
15.57 2.34 3.00 1.29 发行人为客
限公司 程
户提供设计
挂职干部住宿用 服务，浙江汉
城建 - 56.47 11.97 1.89 0.78
房装修工程 嘉装饰工程
集团
有限公司为
小计 - 4,062.43 507.39 19.32 5.76 客户提供装
饰施工服务
万地置业-锦昌年
杭州万地置业有
华公共部位装修 122.58 14.98 1.80 0.53
限公司
工程
2014 年
成都汉嘉房地产 成都汉嘉国际社
1,465.94 185.97 28.73 8.34
开发有限公司 区装修工程
小计 - 1,588.52 200.95 30.53 8.87
成都汉嘉房地产 成都汉嘉国际社
234.63 28.55 22.08 8.75
开发有限公司 区装修工程
杭政储出（2011）
杭州嘉恒房地产
30 号地块申花郡 293.80 40.02 12.83 3.95
2015 年 开发有限公司
装修工程
1-6 月
杭州嘉浩房地产 汉嘉柒号装修工
310.57 37.45 31.52 8.45
开发有限公司 程
小计 - 839.00 106.02 66.43 21.15
合计 - 8,735.81 1,117.04 211.22 65.10
3、说明发行人是否承接关联方的施工、装潢项目，如不是，说明发行人关
联方的施工、装饰项目使用的设计单位情况
3-3-1-3-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，报告期内，发行人之关联公司中，从事装潢、施工项目
的公司为浙江汉嘉装饰工程有限公司、四川汉嘉园林景观工程有限公司、浙江
汉嘉信息工程有限公司，其所承接的主要项目及相关的设计单位如下：
（1）浙江汉嘉装饰工程有限公司
①设计方不为发行人的项目情况
施工收入确认年
施工项目 设计单位
份
眺湖 1 号会所装饰工程 杭州典尚建筑装饰工程有限公司
2012 年 杰成投资办公室装饰工程 根据业主要求施工
梅子青酒店装饰工程 陈艳个人工作室
梅子青酒店装饰工程 陈艳个人工作室
2013 年
眺湖 1 号会所装饰工程 杭州典尚建筑装饰工程有限公司
梅子青酒店装饰工程 个人工作室
眺湖 1 号会所装饰工程 杭州典尚建筑装饰工程有限公司
2014 年
民泰商业银行钢结构工程 杭州正勋建筑工程有限公司
民泰商业银行嘉兴海宁支行装修工程 浙江华越建筑设计有限公司
2015 年 1-6 月 民泰商业银行舟山分行门头改造 北京龙安华诚建筑设计有限公司
②设计方为发行人的项目情况
详见本问题以上相关回复。
（2）四川汉嘉园林景观工程有限公司
①设计方不为发行人的项目情况
施工收入确认年
施工项目 设计单位
份
2012 年 中大君悦金沙北区 1 号地块 四川蓝海环境设计有限公司
2012 年 眉山鹭湖国际售楼部硬质景观 成都塞纳环境设计有限公司
2012-2013 年 汉嘉国际社区三期 四川蓝海环境设计有限公司
2012-2013 年 青白江物联网世纪产业园体验中心总平 广州华典园林景观设计有限公司
②设计方为发行人的项目情况
报告期内，四川汉嘉园林景观工程有限公司不存在设计方为发行人的情形。
（3）浙江汉嘉信息工程有限公司
①设计方不为发行人的项目情况
施工收入确认年份 施工项目 设计单位
3-3-1-3-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2013-2015 年 成都 D 区智能化 四川蜀安智能化工程公司
2014-2015 年 舟山自来水公司临城水厂监控系统 舟山市广纵建设工程有限公司
2015 年 1-6 月 舟山自来水公司岛北水厂电子围栏系统 舟山市广纵建设工程有限公司
②设计方为发行人的项目情况
详见本问题以上相关回复。
综上，本所律师核查后认为，发行人关联公司实际从事的业务与发行人不
存在同业竞争，关联交易价格公允，关联公司资产、人员、技术等方面与发行
人完全独立；报告期内关联公司与发行人主要客户的业务往来及盈利情况正
常，报告期内关联公司与发行人主要供应商不存在资金、业务往来情况；发行
人承接关联方装潢、施工项目的设计业务，发行人与关联方各自盈利情况正
常。
（二）结合关联公司是否聘用建筑设计人员等情况，说明发行人是否与关联
方存在同业竞争
本所律师会同保荐机构抽查了报告期内发行人的关联公司工资单及主要银
行账户的流水记录，了解了关联方聘用人员情况，确认其是否从事与发行人同
类业务。
本所律师核查后认为，发行人之关联公司不存在聘用建筑设计人员并专业
从事建筑设计及装饰景观市政设计等业务的情况，且发行人之关联公司没有从
事与发行人相同或者相似的业务，发行人与关联公司不存在同业竞争。
（三）说明发行人及其关联公司在员工人数和人员结构首次申报至今的变化
情况和各自员工薪酬变化情况，是否存在人员混用、在关联方领取薪酬或其他
影响发行人人员独立性的事项，是否存在为发行人分担成本、费用的情形；
本所律师核查了发行人、关联公司 2011 年-2014 年及 2015 年 6 月末的员工
人数及构成、员工薪酬情况以及 2011 年以来的员工名册及工资单，并抽查了关
联公司主要银行帐户的流水记录。
经本所律师核查，首次申报（2011 年）至今，发行人及其关联公司的员工
人数及人员结构、员工薪酬变化情况如下：
3-3-1-3-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2011 年 2012 年 2013 年
专业 专业 专业
年平 年平 年平
序 技术 技术 技术
公司名称 关联关系 管理 财务 员工 均薪 管理 财务 员工 均薪 管理 财务 员工 均薪
号 及营 及营 及营
人员 人员 合计 酬（万 人员 人员 合计 酬（万 人员 人员 合计 酬（万
销等 销等 销等
元） 元） 元）
人员 人员 人员
0 发行人 - 92 1,017 24 1,133 20.49 89 1,180 24 1,293 18.21 86 1,233 24 1,343 18.96
发行人之控
1 城建集团 2 3 2 7 7.1 2 3 2 7 7.34 2 3 2 7 8.1
股股东
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 - - - - - - - - - - - - - - -
3 浙江观吟艺术博物馆 - - - - - - - - - - - - - - -
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 5 12 2 19 6.7 5 13 2 20 6.22 3 15 2 20 7.58
5 浙江汉嘉信息工程有限公司 - - - - - 1 2 2 5 4.8 2 3 2 7 6.55
6 杭州冠尚投资管理有限公司 - - - - - - - - - - - - - - -
控股股东城
7 浙江城建房地产集团股份有限公司 4 23 2 29 8.9 4 20 2 26 9.36 5 22 2 29 10.41
建集团控制
8 成都汉嘉房地产开发有限公司 6 19 2 27 6.16 8 22 2 32 8.39 8 18 2 28 8.52
的企业
9 杭州嘉恒房地产开发有限公司 - - - - - 1 2 2 5 6.31 2 3 2 7 9.37
10 浙江迪尚投资有限公司 2 5 2 9 7.3 2 8 2 12 10.33 2 6 2 10 11.2
11 杭州万地置业有限公司 2 2 2 6 7.8 2 2 2 6 8.29 2 8 2 12 11.3
12 杭州嘉浩房地产开发有限公司 - - - - - 2 3 2 7 6.12 2 3 2 7 9.18
13 四川汉嘉集团有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
14 H.J.Property Investment Ltd. 2 11 2 15 18.84 2 11 2 15 18.95 - - - - -
报告期内城
15 浙江华东铝业股份有限公司 203 1,595 15 1,813 5.3 197 1,593 16 1,806 5 - - - - -
建集团曾经
16 浙江迪尚置业管理有限公司 1 - 2 3 - - - - - - - - - - -
控制的企业
17 杭州泰达房地产开发有限公司 1 0 2 3 - - - - - - - - - - -
3-3-1-3-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
18 浙江汉嘉投资有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
实际控制人
19 上海汉嘉投资有限公司 1 - 2 3 5.3 1 - 2 3 5.5 1 - 2 3 6
直接或间接
20 四川汉嘉集团有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
控制的其他
杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有
21 企业 - - - - - - - - - - - - - - -
限合伙）
22 四川中泰建筑工程有限公司 报告期内实 1 - 2 3 - 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
23 四川汉嘉园林景观工程有限公司 际控制人曾 3 8 2 13 6.95 3 9 2 14 6.99 - - - - -
经控制的其
24 四川中泰机电工程有限公司 1 - 2 3 - - - - - - - - - - -
他企业
（续上表）
2014 年 2015 年 1-6 月
序 专业技术 专业技术
公司名称 关联关系 年平均薪 年平均薪
号 管理人员 及营销等 财务人员 员工合计 管理人员 及营销等 财务人员 员工合计
酬（万元） 酬（万元）
人员 人员
0 发行人 - 85 1,361 26 1,472 20.46 93 1,324 26 1,443 10.02
发行人之控
1 城建集团 2 3 2 7 8.55 2 3 2 7 3.7
股股东
2 浙江嘉浩拍卖有限公司 1 5 2 8 6.3 1 5 2 8 2
3 浙江观吟艺术博物馆 1 2 2 5 - 1 2 2 5 -
4 浙江汉嘉装饰工程有限公司 3 14 2 19 7.62 3 12 2 17 4.2
控股股东城
5 浙江汉嘉信息工程有限公司 2 4 2 8 6.92 2 4 2 8 3.87
建集团控制
6 杭州冠尚投资管理有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
的企业
7 浙江城建房地产集团股份有限公司 5 21 2 28 10.56 5 26 2 33 5.9
8 成都汉嘉房地产开发有限公司 7 19 4 30 7.79 7 20 4 31 3.68
9 杭州嘉恒房地产开发有限公司 2 3 2 7 10.45 2 3 2 7 6
3-3-1-3-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
10 浙江迪尚投资有限公司 2 6 2 10 11.64 1 2 2 5 5.7
11 杭州万地置业有限公司 2 5 2 9 10.78 1 0 2 3 -
12 杭州嘉浩房地产开发有限公司 2 6 2 10 11.26 6 2 2 10 6.21
13 四川汉嘉集团有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
14 H.J.Property Investment Ltd. - - - - - - - - - -
报告期内城
15 浙江华东铝业股份有限公司 - - - - - - - - - -
建集团曾经
16 浙江迪尚置业管理有限公司 - - - - - - - - - -
控制的企业
17 杭州泰达房地产开发有限公司 - - - - - - - - - -
18 浙江汉嘉投资有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
实际控制人
19 上海汉嘉投资有限公司 1 - 2 3 6.3 1 - 2 3 3.3
直接或间接
20 四川汉嘉集团有限公司 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
控制的其他
杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有
21 企业 1 - 2 3 - 1 - 2 3 -
限合伙）
22 四川中泰建筑工程有限公司 报告期内实 - - - - - - - - - -
23 四川汉嘉园林景观工程有限公司 际控制人曾 - - - - - - - - - -
经控制的其
24 四川中泰机电工程有限公司 - - - - - - - - - -
他企业
注 1：上表中部分关联公司存在兼职人员未从兼职公司领取薪酬的情况。
注 2：以下公司控股权转出、公司注销之后或者公司设立之前，未列示员工数量：（1）浙江嘉浩拍卖有限公司于 2014 年 2 月设立。（2）杭州冠尚投资管理有限公司成立于 2014
年 10 月，目前尚未开展实际业务。（3）H.J.Property Investment Ltd.的控股权已于 2013 年 8 月转出。（4）浙江华东铝业股份有限公司的股权已于 2013 年 6 月转出。（5）杭州汉嘉
信德投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 8 月，目前尚未开展实际业务。（6）浙江迪尚置业管理有限公司已于 2012 年 8 月注销。（7）杭州泰达房地产开发有限公司已于
2012 年 2 月注销。（8）四川中泰建筑工程有限公司已于 2014 年 3 月注销。（9）四川汉嘉园林景观工程有限公司的股权已于 2013 年 12 月转出。（10）四川中泰机电工程有限公司
已于 2012 年 10 月注销。
3-3-1-3-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
除发行人以外，发行人实际控制人控制的企业（包括发行人之控股股东城建
集团、控股股东城建集团控制的企业、实际控制人直接或间接控制的其他企
业），以简单的算术平均数计算，2014 年-2016 年，上述公司员工平均薪酬分别
为 8.50 万元、8.31 万元、8.93 万元，变化幅度较小。
本所律师核查后认为，首次申报至今（即 2011 年-2014 年及 2015 年上半
年），发行人及其关联公司的员工人数、员工结构、员工薪酬的变化不存在异常
情况。发行人人员独立，不存在人员混用、在关联方领取薪酬或其他影响发行
人人员独立性的事项，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
（四）说明发行人与关联方关联交易的必要性和公允性，说明发行人较首次
申报关联交易占比下降较多的原因，相关关联交易的替代方的股权结构、实际
控制人、历史沿革、主营业务等情况，是否与发行人及其关联方存在关联关
系；是否存在关联交易非关联化的情形；结合发行人委托汉嘉装饰装修房产的
位置和装修内容，说明发行人报告期内其他自有房产的装修工程的实施对象情
况，相关项目的盈利能力与关联交易盈利能力的差异情况，其他自有房产未使
用关联方装修的原因；关联交易盈利能力的差异情况，其他自有房产未使用关
联方装修的原因；
本所律师核查了报告期内关联交易的内容、关联交易金额较前次申报下降
的原因、杭州西溪山庄房地产开发有限公司、浙江汉嘉装饰工程有限公司、四
川汉嘉园林景观工程有限公司等相关关联公司的历史沿革以及发行人自有房产
装修的委托方情况，并对主要关联交易业务与同类非关联方业务或公开市场资
料进行了比较。
1、说明发行人与关联方关联交易的必要性和公允性
（1）发行人报告期内的主要关联交易事项
①发行人的经常性关联交易主要是向关联方提供设计劳务、晒图服务：
发生当期
主要产 2015 年 1-6 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方名称 与公司的 定价原则
品服务 月（万元） （万元） （万元） （万元）
关系
杭州嘉浩房地产开
同一控制 设计劳 38.02 332.97 411.06 184.16
发有限公司
务、晒
杭州嘉恒房地产开 参照市场价
同一控制 图 8.13 14.23 200.42 39.58
发有限公司 协商确定
杭州万地置业有限 设计劳
同一控制 - 1.80 33.39 66.45
公司 务
3-3-1-3-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
浙江迪尚投资有限
同一控制 - 0.72 3.00 23.71
公司
浙江汉嘉装饰工程
同一控制 - - 1.89 -
有限公司
成都汉嘉房地产开
同一控制 22.08 229.00 - 24.78
发有限公司
小计 68.24 578.72 649.76 338.69 -
占同期营业收入的比例 0.27% 1.07% 1.25% 0.68% -
②其他主要关联交易包括：
a. 2014 年 6 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换
购解除协议》，公司考虑交通不便、设计部门搬迁实施困难、对外租赁办公用房
以扩充现有办公楼面积、钱江新城办公楼房价趋势下降等原因，公司解除原《汉
嘉大厦办公楼换购协议》，将拥有的向浙江迪尚投资有限公司购入的杭州汉嘉大
厦房产，以原价 8,453.70 万元退还给浙江迪尚投资有限公司。
b.发行人委托浙江汉嘉装饰工程有限公司为发行人自有房产的装修事宜，
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的结算金额分别为 852.19 万元、255.26 万元、
116.56 万元。
（2）关联交易的必要性分析
关联公司杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、
成都汉嘉房地产开发有限公司等在从事房产开发等业务时，在多方比较后，考
虑服务的便捷性、交易的公平性且保证较可靠的设计质量，决定由发行人进行
相关的设计、晒图工作。
公司 2010 年底向浙江迪尚投资有限公司购入”汉嘉国际大厦”系原计划将总
部迁至杭州市新的行政和金融中心钱江新城，2014 年 6 月公司决定退房，主要
是公司考虑交通不便、设计部门搬迁实施困难、已外租赁办公用房扩现有办公
用房、钱江新城办公楼房价趋势下降等原因。发行人购房、换房及退房均是根
据公司的实际经营需要作出的合理商业行为，是符合发行人及股东利益的。
在价格公允的前提下，发行人多年来委托浙江汉嘉装饰工程有限公司对其
自有房产进行装修，双方建立了较好的合作基础，浙江汉嘉装饰工程有限公司
已能较好地理解发行人对装修风格、品质的要求，提供比较快捷的装修服务。
（3）关联交易的公允性分析
①设计劳务之关联交易公允性分析
3-3-1-3-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
选取主要关联交易合同各项设计费用单价与同期其他非关联交易设计合同
对应单价进行对比，结果如下：
a.关联交易项目之一：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 联排别
高层住宅 地下车库
墅
关联交易项目及价格
杭州嘉浩房地产 杭政储出（2011）26
1 33.76 33.76 33.76
开发有限公司 号地块
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 联排别
高层住宅 地下车库
墅
海宁卡森地产有 斜桥镇硖斜公路北侧
1 30 30 55
限公司 2、3、4#商住地块
九江市庐山区天
2 宏房地产开发有 南山雅苑 27 - -
限公司
杭州都成置业有 余政储出（2013）85
3 27 27 27
限公司 号地块
平湖万家花城房
4 地产开发有限公 平湖万家花城（一期） 27 27 43
司
诸暨市正汇置业
5 诸暨市东三环路地块 30 30 50
有限公司
慈溪联城置业有 慈土储城区 1211 号
6 35 35 55
限公司 地块
杭州宝嘉房地产 杭政储出（2012）31
7 32 32 -
开发有限公司 号地块
浙江中大正能量 中大普福 R21-04 地
8 40 40 -
房地产有限公司 块
扬州舜鸿置业有
9 扬州 656 号地块 28 28 42
限公司
b.关联交易项目之二：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层住宅 地下室 公建
3-3-1-3-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
关联交易项目及价格
杭州嘉恒房地
杭政储出（2011）30 号地
1 产开发有限公 27.92 27.92 27.92
块
司
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层住宅 地下室 公建
浙江鑫科房地
青山湖科技城大园新城
1 产开发有限公 28 28 28
（南区）
司
双浦单元（R21-A05、
杭州之江国家
R21-A09 地块）农转非居
旅游度假区农
2 民拆迁安置房及配套公 28 28 28
转居多层公寓
建、R22-A10 地块居住区
建设管理中心
级公共配套服务设施
上饶市信州区
汪家园棚户区 汪家园棚户区改造工程 II
3 24 - 24
改造工程项目 标（二期安置房）
部
台州市路桥东
4 泰房地产开发 东泰金清 28 28 28
有限公司
纳智捷（杭州） 萧政储出（2013）3 号地
5 26 26 -
置业有限公司 块商住楼项目
杭州亿丰亿贤 余政储出（2013）68 号地
6 28 25 35
置业有限公司 块
杭州都成置业 余政储出（2013）85 号地
7 27 27 -
有限公司 块
九江富和建设
8 九江富和小区 26 26 -
投资有限公司
c.关联交易项目之三：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
智能化设计
关联交易项目及价格
杭州万地置业有限公
1 锦昌年华二期智能化弱电设计 0.7
司
对比非关联交易项目及价格
序号 项目单位 项目名称 价格（元/平方米）
3-3-1-3-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
智能化设计
杭州极富房地产开发 余政储出（2012）52 号地块弱
1 1
有限公司 电系统工程
浙基建筑工程项目管
2 “闲林科技新村”省直专用房 0.698
理有限公司
杭州昆盛房地产开发 杭政储出（2013）111 号地块住
3 0.9
有限公司 宅智能化设计
d.关联交易项目之四：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
小区景观设计
关联交易项目及价格
杭州万地置业有限公
1 锦昌年华景观设计
司 15
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
小区景观设计
1 浙江日风电气有限公
日风电气仓前地块景观设计 核心景观 25，基础景观 10
司
香河恒康房地产开发 香河国家养老示范基地项目
15
2 有限公司 （一期）景观设计
杭州江都房地产开发 宋都东郡国际三期项目景观
3 13
有限公司 工程
纳智捷（杭州）置业
4 临江东裕华庭景观设计 16
有限公司
浙江太湖新城实业投 太湖新城钱塘安置公寓房配
5 15
资有限公司 套设计
杭州市拱墅区城中村 庆隆单元 FG01-R24-01 地块
6 18
改造工程指挥部 居住绿地
e.关联交易项目之五：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
景观设计
关联交易项目及价格
杭政储出（2005）43 号地块
浙江迪尚投资有限公
1 钱江新城 D-05 地块汉嘉大厦 40
司
景观设计
3-3-1-3-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
景观设计
杭州市拱墅区消防大 拱墅区消防大队康桥中队屋
1 52.28
队 顶花园景观设计
阿里巴巴（中国）网络 阿里巴巴杭州软件生产基地
2 43.1
技术有限公司 一期入口景观提升
f.关联交易项目之六：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层智能化系统设计
关联交易项目及价格
浙江迪尚投资有限公
1 汉嘉大厦 1.5
司
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
高层智能化系统设计
邦杰房地产开发（杭 卓能河畔轩住宅小区智能化
1 1.6
州）有限公司 系统工程设计
杭州市拱墅区住房和 拱墅区 106 工程及城北文化
2 1.5
城市建设局 中心项目智能化深化设计
杭州九阳置业有限公 杭政储出（2009）64 号地块
3 1.29
司 （九阳大厦）
g.关联交易项目之七：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称 门厅、架空层、标准层装饰设
计
关联交易项目及价格
成都汉嘉房地产开发 汉嘉国际社区公共区域
1 30
有限公司 装饰设计
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
办公公共区域
杭州传富网络科技有 杭政储出（2011）12 号
1 24
限公司 地块室内公共区域装饰
3-3-1-3-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
施工图设计
华盛达公司办公室室内
杭州华盛达房地产开
2 及公共区域装修工程设 36
发有限公司
计
h.关联交易项目之八：
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
地上建筑 地下车库 景观 智能化
关联交易项目及价格
成都汉嘉房地产
1 汉嘉国际社区 30 30 12 0.8
开发有限公司
对比非关联交易项目及价格
价格（元/平方米）
序号 项目单位 项目名称
地上建筑 地下建筑 景观 智能化
九江信华房地产
1 开发集团有限公 信华城市华庭 30 30 - -
司
邯郸市稽山房地
2 稽山新天地二期 30 30 - -
产开发有限公司
育才路以东、万商
绍兴县元垄房地
3 路以南地块住宅 - 26 - -
产开发有限公司
项目
成都华新国际实 华新进修尚郡二
4 28.5 28.5 - -
业有限公司 期
四川新锐实业投 青城山沙沟河项
5 33 25 - -
资有限公司 目 1 号地块
邦杰房地产开发 卓能河畔轩住宅
6 （杭州）有限公 小区智能化系统 - - - 1.56
司 工程设计
杭州江都房地产 宋都东郡国际三
7 - - 13 -
开发有限公司 期项目景观工程
综合上述各关联交易中的价格比较，将各项单价汇总得到如下价格范围：
建筑结构设计 景观设计 智能化设计 装饰设
项目
高层多层 排屋别墅 住宅 商业 住宅 商业 计
非关联单价
24-40 27-55 10-25 43-52 0.7-1 1.3-1.6 24-36
（元/平方米）
关联单价 28-34 33.76 12-15 40 0.7-0.8 1.5 30
3-3-1-3-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（元/平方米）
依据上述核查，发行人提供设计劳务的各项关联交易价格与非关联交易价格
相比，没有明显偏离，属于市场价格范围内。发行人提供设计劳务的关联交易价
格公允，不存在价格异常和利益输送的情况。
②房产购入与退还之关联交易公允性分析
a.购入房产的定价依据
经核查同期销售合同，2010 年底和 2011 年初，浙江迪尚投资有限公司向非
关联方出售汉嘉大厦房产的价格情况如下：
建筑面积 单价（元/
序号 合同编号 签署日期 卖方 买方 购买楼层
（平方米） 平方米）
2010 预 2010 年 12 杭州热联进出口
1 第 27 层 688.63 38,147
1096973 月 30 日 浙江迪尚投 股份有限公司
2011 预 2011 年 1 资有限公司
2 高雅萍 第 22 层 692.82 35,767
1096942 月6日
经对比浙江迪尚投资有限公司同期向非关联方的房产出售价格，发行人于
2010 年底以市价 8 折的水平（2.96 万元/平方米）购买汉嘉大厦房产考虑了一次
性大额采购等因素，定价依据合理。
b.退还房产的定价依据
核查 2012 年浙江迪尚投资有限公司向非关联方出售汉嘉大厦房产的价格情
况如下：
建筑面积 单价（元/平
序号 合同编号 签署日期 卖方 买方 购买楼层
（平方米） 方米）
2012 预 2012 年 4 浙江迪尚投 浙江民泰商业银
1 第2层 377.39 27,500
1141598 月 28 日 资有限公司 行股份有限公司
通过“透明售房网”（www.tmsf.com）等公开信息渠道核查汉嘉大厦周边同类
楼盘的交易价格，2012 年之后，杭州钱江新城区域房价呈下跌态势，2014 年的
售价低于 2012 年。2014 年公司以原价退还所购房产。
③房产装修之关联交易公允性分析
报告期内，浙江汉嘉装饰工程有限公司与汉嘉设计签订了如下装修工程合
同：
签约时间 工程名称
3-3-1-3-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2013 年 1 月 汉嘉设计西安分公司办公室装修工程
2013 年 1 月 汉嘉设计重庆分公司办公室装修工程
2013 年 2 月 迪尚商务大厦 18、19 层办公室零星改造工程
2013 年 2 月 迪尚商务大厦 16、20、21 层办公室零星改造工程
2013 年 11 月 汉嘉设计图档及晒图室装修工程
2015 年 1 月 汉嘉设计 2 楼、6 楼及 8-11 楼连廊装修工程
装修工程造价主要由人工成本、机械成本、材料成本、运输费用、税金和国
家强制性安全生产费用等构成，由于客户个性化要求差异较大，不同工程项目耗
用的人工成本、机械成本、材料费用等存在工种、质量等差异，难以对项目装修
单价进行横向比较。核查浙江汉嘉装饰工程有限公司同期非关联方装修合同报
价，均是依据客户要求按照市场定价来确定的，关联方和非关联方的装修工程定
价方式一致，不存在关联方定价偏离市价的情形。
2、发行人较首次申报关联交易占比下降较多的原因分析，并说明是否存在
关联交易非关联化的情形
（1）发行人较首次申报关联交易占比下降较多的原因分析
根据前次申报《招股说明书》披露，2009 年-2011 年，发行人设计类业务的
关联交易情况如下：
关联方名称 2011 年度（万元） 2010 年度（万元） 2009 年度（万元）
杭州西溪山庄房地产开发有限公司 - 1,501.92 1,224.24
浙江迪尚投资有限公司 8.54 28.38 4.88
成都汉嘉房地产开发有限公司 - 44.77 326.21
杭州万地置业有限公司 105.88 454.13 233.12
浙江兰溪华安房地产开发有限公司 - - 7.06
杭州阳光海岸房地产开发有限公司 - 76.17 12.17
小计 114.41 2,105.36 1,807.67
占公司营业收入的比重 0.23% 4.73% 5.77%
占公司设计类业务收入的比重 0.23% 5.55% 6.63%
2009 年-2011 年，发行人装饰和园林工程施工类业务关联交易情况如下：
关联方名称 2011 年度（万元） 2010 年度（万元） 2009 年度（万元）
3-3-1-3-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
杭州西溪山庄房地产开发有限公司 - 86.09 -
浙江迪尚投资有限公司 - 25.50 -
成都汉嘉房地产开发有限公司 - 5,354.11 3,046.69
杭州万地置业有限公司 - 113.31 -
浙江城建房地产集团有限公司 - 280.00 15.00
小计 - 5,859.01 3,061.69
占公司营业收入的比重 - 13.18% 9.78%
占公司工程施工类业务收入的比重 - 90.36% 75.34%
2012 年-2014 年及 2015 年上半年，发行人经常性关联交易金额分别为 338.69
万元、649.76 万元、578.72 万元、68.24 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.68%、
1.25%、1.07%、0.27%。
由此得知，发行人关联交易占比大幅下降是从 2011 年开始的，主要原因是：
①设计类关联交易业务的下降原因是：2010 年 11 月，城建集团将其持有的
浙江华安房地产集团有限公司的全部股权转让给浙江城建投资发展有限公司，然
后又将浙江城建投资发展有限公司的全部股权转让给无关联第三方浙江恒逸实
业投资有限公司。股权转让后，浙江华安房地产集团有限公司下属房地产企业（包
括杭州西溪山庄房地产开发有限公司）已不再是公司关联方，导致公司关联交易
金额及其占营业收入的比重显著下降。
②装饰和园林工程施工类关联交易业务的下降原因是：为突出设计主营业
务，2011 年 2 月，发行人将浙江汉嘉装饰工程有限公司和四川汉嘉园林景观工
程有限公司两家子公司的股权分别转让给城建房产和四川中泰建筑工程有限公
司。股权转让后，公司已不再从事装饰工程施工和园林景观工程施工业务。2011
年度，发行人装饰和园林工程施工类业务关联交易金额为 0。
（2）相关公司的历史沿革等情况
①杭州西溪山庄房地产开发有限公司
成立时间 2000 年 11 月 23 日 注册资本/实收资本 8,000 万元
注册地 杭州市余杭区余杭街道沈家店 法人代表 郭晓明
实际从事业务 房地产开发、经营
该公司成立时注册资本为 2,000 万元，股东为：浙江华安房地产集团有
限公司出资 1,400 万元、杭州美好房地产开发有限公司出资 600 万元。
主要历史沿革 此后经过股权变更，截至 2010 年 11 月前，该公司注册资本为 8,000 万
元，股东为：浙江华安房地产集团有限公司出资 5,600 万元、浙江东颖
地产投资集团有限公司出资 1,200 万元，杭州昊天投资管理有限公司出
3-3-1-3-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
资 1,200 万元。
2010 年 11 月，城建集团将其持有的浙江华安房地产集团有限公司的全
部股权转出，浙江华安房地产集团有限公司下属的杭州西溪山庄房地
产开发有限公司已不再是公司关联方。
此后，该公司股权发生变更，截至目前，该公司注册资本为 8,000 万
元，股东为：杭州诺臻投资有限公司出资 4,000 万元、深圳前海瑞宸宝
福投资合伙企业（有限合伙）出资 2,400 万元、深圳前海瑞宸宝瑜投资
合伙企业（有限合伙）出资 1,200 万元、杭州昊天投资管理有限公司出
资 400 万元。
该公司目前的第一大股东杭州诺臻投资有限公司的出资人为绿城投资
备注
管理有限公司、杭州绿城致臻投资有限公司。
②浙江汉嘉装饰工程有限公司
成立时间 2005 年 3 月 23 日 注册资本/实收资本 2,000 万元
杭州市下城区胭脂新村幼儿园
注册地 法人代表 奚斌
202 室
实际从事业务 室内外装饰工程
该公司原名杭州迪尚景观装饰工程有限公司，注册资本为 100 万元，股
东为：王保福出资 60 万元、俞卓英出资 40 万元。
此后经过股权变更，截至 2011 年 2 月前，该公司注册资本为 500 万元，
全部由汉嘉设计出资。
主要历史沿革
2011 年 2 月，发行人将其持有的该公司的全部股权转让给浙江城建房地
产集团股份有限公司。
2012 年 10 月，浙江城建房地产集团股份有限公司将其持有的该公司的
全部股权转让给城建集团。
③四川汉嘉园林景观工程有限公司
成立时间 2006 年 6 月 1 日 注册资本/实收资本 200 万元
成都市武侯区长益路 11 号 1 栋 3
原注册地 法人代表 沈卫国
层 30 号
实际从事业务 园林景观工程施工
该公司成立时注册资本为 500 万元，股东为：浙江城建设计集团有限公
司出资 425 万元、四川汉嘉建筑设计咨询有限公司出资 75 万元。
此后经过股权变更，截至 2011 年 2 月前，该公司注册资本为 500 万元，
全部由汉嘉设计集团股份有限公司出资。
主要历史沿革 2011 年 2 月，发行人将其持有的该公司的全部股权转让给四川中泰建筑
工程有限公司。
2013 年 4 月，该公司注册资本减少至 200 万元。
2013 年 12 月，四川中泰建筑工程有限公司将所持股份分别转让给沈卫
国、庄永利。
（3）是否存在关联交易非关联化的情形
3-3-1-3-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，杭州西溪山庄房地产开发有限公司目前由无关联的知名
房地产集团控制，报告期内与公司之间的业务往来也是杭州西溪山庄项目的正
常延续，不存在关联交易非关联化的情形；报告期内浙江汉嘉装饰工程有限公
司作为关联方，与公司的关联交易已进行了披露；四川汉嘉园林景观工程有限
公司等原关联方变更为非关联方后，与公司不存在交易的情况。故公司不存在
关联交易非关联化的情形。
3、结合发行人委托汉嘉装饰装修房产的位置和装修内容，说明发行人报告
期内其他自有房产的装修工程的实施对象情况，相关项目的盈利能力与关联交
易盈利能力的差异情况，其他自有房产未使用关联方装修的原因
经本所律师核查，报告期内，公司自有房产全部委托浙江汉嘉装饰工程有
限公司进行装修，关于公司自有房产委托浙江汉嘉装饰工程有限公司装修的位
置、内容及价格公允性分析，详见本问题之“1、说明发行人与关联方关联交易
的必要性和公允性”的相关内容。
综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联交易是必要和公允的；关联
交易金额较前次申报下降的主要原因是 2011 年起杭州西溪山庄房地产开发有限
公司不再是公司的关联方，且 2011 年发行人将浙江汉嘉装饰工程有限公司、四
川汉嘉园林景观工程有限公司的股权转让后发行人不再从事装饰及园林景观工
程施工业务；发行人不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，发行人自有
房产全部委托浙江汉嘉装饰工程有限公司装修，交易价格公允。
（五）说明发行人控股股东是否存在股权纠纷，说明实际控制人控制的公司
（包括发行人控股股东）的历史沿革和生产经营的合法合规性，是否存在涉及发
行人实际控制人的重大违法违规；H.J.Property Investment Ltd.的经营、资金流
转情况，是否符合国家外汇管理的有关规定
本所律师核查了发行人控股股东、其他实际控制人控制的公司的工商档案
资料，取得了上述公司的工商、税务的合规证明；对公司实际控制人进行了访
谈，进一步了解其所控制的公司是否存在重大违法违规情形；核查了浙江城建
集团股份有限公司投资 H.J.Property Investment Ltd.时的商务部门、外汇管理部
门审批文件、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件、浙江省发展和改革委
员会的立项批件，以及 H.J.Property Investment Ltd.的财务资料等；核查了关联
方中房地产开发公司的开发资质和相关房地产开发项目的证照（土地使用证、建
设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售证（如
预售））；登陆各行政主管部门网站进行了查询。
1、发行人控股股东是否存在股权纠纷
3-3-1-3-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，上海汉嘉投资有限公司和浙江汉嘉投资有限公司各持有
发行人控股股东城建集团 50%的股权，上海汉嘉投资有限公司和浙江汉嘉投资
有限公司均系发行人实际控制人岑政平及其配偶欧薇舟控制的公司。
本所律师核查后认为，发行人控股股东城建集团的股权清晰，不存在股权
纠纷。
2、实际控制人控制的公司（包括发行人控股股东）的历史沿革
（1）上海汉嘉投资有限公司的历史沿革
①2005 年 9 月，上海汉嘉投资有限公司设立
上海汉嘉投资有限公司成立于 2005 年 9 月 12 日，系由岑政平、欧薇舟二人
共同投资设立的有限责任公司，注册资本 8,000 万元，住所地上海市青浦区崧秀
路 555 号 3 幢 1 层 E 区 166 室，法定代表人岑政平。公司股权结构为：岑政平
出资 7,000 万元，占公司股权的 87.5%，欧薇舟出资 1,000 万元，占公司股权的
12.5%。
②上海汉嘉投资有限公司设立至今，未发生股权变更。
（2）浙江汉嘉投资有限公司的历史沿革
①2005 年 10 月，浙江汉嘉投资有限公司设立
浙江汉嘉投资有限公司原名“上海锡康投资有限公司”，成立于 2005 年 10 月
20 日，系由上海汉嘉投资有限公司设立的一人有限责任公司，注册资本 5,000
万元，住所地上海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 E 区 166 室，法定代表人岑
政平。
②2012 年 5 月，公司名称变更、一般经营项目变更及住所变更
2012 年 4 月 18 日，上海锡康投资有限公司股东作出变更公司名称、经营范
围及住所的决议，决定公司名称变更为浙江汉嘉投资有限公司，经营范围由“实
业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）、国内贸易（除专项审批）”变更为“实
业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）”，住所变更为“杭州市拱墅区迪尚商务
大厦 1602 室。2012 年 5 月 25 日修改公司章程相应条款。
2012 年 5 月 31 日，浙江汉嘉投资有限公司办理了名称变更、一般经营项目
变更及住所变更的工商变更登记手续，领取了浙江省工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
③2012 年 9 月，公司增资
3-3-1-3-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 8 月 28 日，浙江汉嘉投资有限公司股东作出增资决定，同意岑政
平、欧薇舟以货币方式各出资 7,000 万元、1,000 万元，公司注册资本相应由原
5,000 万元增加至 13,000 万元。
2012 年 8 月 28 日，浙江汉嘉投资有限公司召开新一届股东大会，审议通过
修订的公司章程。
2012 年 8 月 31 日，浙江中际会计师事务所出具浙中际会验[2012]第 226 号
《验资报告》，确认截至报告签署之日，浙江汉嘉投资有限公司已收到岑政平、
欧薇舟缴纳的投资款 7,000 万元、1,000 万元，增资后浙江汉嘉投资有限公司注
册资本增加至 13,000 元。
2012 年 9 月 4 日，浙江汉嘉投资有限公司办理完成企业类型变更、投资人
（股权）变更及注册资本变更的工商变更登记手续。
④2012 年 12 月，公司减资
2012 年 10 月 9 日，浙江汉嘉投资有限公司股东会作出减资决定，同意退回
原股东上海汉嘉投资有限公司 5,000 万元投资款，公司注册资本相应由原 13,000
万元减少至 8,000 万元。本次减资后，岑政平出资 7,000 万元，占公司股权的
87.5%；欧薇舟出资 1,000 万元，占公司股权的 12.5%。并审议通过修订的公司
章程。
2012 年 12 月 3 日，浙江中际会计师事务所出具浙中际会验[2012]第 253 号
《验资报告》，确认截至报告签署之日，浙江汉嘉投资有限公司已退回上海汉嘉
投资有限公司 5,000 万元投资款，减资后浙江汉嘉投资有限公司注册资本为
8,000 万元。
2012 年 12 月 5 日，浙江汉嘉投资有限公司办理了投资人（股权）及注册资
本变更的工商变更登记手续。
⑤2014 年 6 月，股权转让
2014 年 5 月 16 日，岑政平和欧薇舟签订了《股权转让协议》，约定欧薇舟
以 1:1 的转让价将 600 万元的股权转让给岑政平。同日，浙江汉嘉投资有限公司
作出股东会决议，同意岑政平和欧薇舟签订的《股权转让协议》。本次股权转让
后，浙江汉嘉投资有限公司的股权结构如下：岑政平 95%、欧薇舟 5%。
2014 年 6 月 3 日，浙江汉嘉投资有限公司办理完成本次股权转让的工商变
更登记手续。
（3）发行人控股股东城建集团的历史沿革
3-3-1-3-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
①2006 年 2 月，公司设立
城建集团原名“浙江城建集团有限公司”，成立于 2006 年 2 月 15 日，系由上
海汉嘉投资有限公司和上海锡康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，
设立时注册资本 20,000 万元，其中，上海汉嘉投资有限公司出资 10,000 万元，
占 50%；上海锡康投资有限公司出资 10,000 万元，占 50%。
2006 年 2 月 14 日,杭州中际会计师事务所出具杭中际会验（2006）第 3 号《验
资报告》，确认截至 2006 年 2 月 14 日，股东本次货币出资均已足额到位。
② 2006 年 9 月，变更设立股份公司
2006 年 5 月 28 日，城建集团股东会作出决议，同意公司变更设立为股份有
限公司，股份有限公司名称为“浙江城建集团股份有限公司”，确定变更为股份
有限公司的审计评估基准日为 2006 年 5 月 31 日。
2006 年 7 月 28 日，城建集团股东会作出决议，确认杭州中际会计师事务所
对公司截至 2006 年 5 月 31 日的审计结果，即公司净资产为 691,844,450.34 元，
股份公司注册资本 50,000 万元，其中上海汉嘉投资有限公司持有 50%的股份，
上 海 锡 康 投 资 有 限 公 司 持 有 50% 的 股 份 ， 净 资 产 超 过 注 册 资 本 部 分 的
191,844,450.34 元作为公司的资本公积。
2006 年 9 月 8 日，城建集团召开创立大会，审议通过了变更设立股份公
司、选举董事会和监事会等议案。
2006 年 9 月 15 日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2006]第 034 号
《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 14 日止，城建集团各股东以公司截至 2006
年 5 月 31 日经审计后的净资产 691,844,450.34 元出资认购股本 50,000 万元，
191,844,450.34 元计入资本公积。
2006 年 9 月 20 日，城建集团办理有限责任公司变更为股份有限公司的工商
变更登记手续。
③2012 年 7 月，股东变更
2012 年 7 月，城建集团 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，城建集团股东上海锡康投资有限公司经核准更名为“浙江汉
嘉投资有限公司”，据此修改公司章程相应条款。
2012 年 7 月，城建集团办理了股东名称变更的工商变更登记手续。
④2012 年 10 月，住所变更
3-3-1-3-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 10 月，城建集团 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更
公司住所的议案》和《修改公司章程的议案》，决定公司住所变更至“杭州市江
干区丹桂街 8 号汉嘉大厦 3201 室”并修改公司章程相应条款。
2012 年 10 月 31 日，城建集团办理了住所变更的工商变更登记手续，领取
了换发的《企业法人营业执照》。
（4）城建房产的历史沿革
①1995 年 9 月，公司设立
城建房产原名“浙江城建房地产开发有限责任公司”，成立于 1995 年 9 月 21
日，系由中国人民武装警察部浙江省消防总队后勤部、浙江城建建设发展有限
责任公司、杭州物华经济开发公司和杭州市建筑构件公司共同出资设立的有限
责任公司，设立时注册资本 1,000 万元，其中，中国人民武装警察部浙江省消防
总队后勤部出资 250 万元，占 25%；浙江城建建设发展有限责任公司出资 260
万元，占 26%；杭州物华经济开发公司出资 240 万元，占 24%；杭州市建筑构
件公司出资 250 万元，占 25%。
1995 年 6 月 12 日，浙江会计师事务所出具浙会验字（1995）第 100 号《验
资报告》，确认截至 1995 年 5 月 26 日止，各股东货币出资已足额到位。
②1998 年 11 月，股权转让
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议，同意中国人民武装警
察部浙江省消防总队后勤部将其持有公司 25%的股权转让予浙江城建消防工程
有限公司，同意浙江城建建设发展有限责任公司将其持有公司 26%的股权转让
予浙江城建消防工程有限公司，杭州市建筑构件公司将持有公司 25%的股权转
让予瑞安市基础工程公司，并修改公司章程相应条款。
2000 年 6 月 13 日，浙江城建房地产开发有限责任公司办理了股权转让的工
商登记备案手续。
③2000 年 6 月，股权转让
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议，同意杭州物华经济开
发公司将其持有公司 10%股权转让予浙江城建勘测工程有限公司，另 14%股权
转让予岑政平；同意瑞安市基础工程公司将持有公司 25%的股权转让予岑政
平，并修改公司章程相应条款。
2000 年 8 月，浙江城建房地产开发有限责任公司办理了股权转让的工商登
记备案手续。
3-3-1-3-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
④2000 年 12 月，股权转让
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议，同意浙江城建勘测工
程有限公司将其持有公司 10%股权转让予岑政平；同意浙江城建消防工程有限
公司将持有公司 31%的股权转让予岑政平；并修改公司章程相应条款。至此，
岑政平持有公司 80%股权。
2000 年 12 月，浙江城建房地产开发有限责任公司办理了股权转让的工商登
记备案手续。
⑤2001 年 1 月，增资至 5,000 万元
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议，同意公司增加注册资
本至 5,000 万元，新增注册资本由股东岑政平认缴 3,500 万元，浙江城建消防工
程有限公司认缴 500 万元，均为货币资金。本次增资完成后，岑政平持有公司
86%的股权。
2000 年 12 月 27 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2000）第
616 号《验资报告》，确认截至 2000 年 12 月 27 日止，浙江城建房地产开发有
限责任公司增加实收资本 4,000 万元，由岑政平认缴 3,500 万元，浙江城建消防
工程有限公司认缴 500 万元。
2001 年 1 月，浙江城建房地产开发有限责任公司办理了本次增资的工商登
记备案手续。
⑥2002 年 9 月，减资至 2,000 万元
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议，同意公司注册资本由
原 5,000 万元减至 2,000 万元，由股东按出资比例同比例减资。
2002 年 5 月 21 日，浙江城建房地产开发有限责任公司股东会出具《减资债
务证明》，确认公司减资前的债权债务由公司减资前的股东按原出资比例承担。
浙江城建房地产开发有限责任公司分别于 2002 年 5 月 30 日、2002 年 5 月
31 日和 2002 年 6 月 1 日在《浙江市场导报》刊登《减资公告》。
2002 年 7 月 5 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第 571
号《验资报告》，确认截至 2002 年 7 月 3 日止，浙江城建房地产开发有限责任
公司已减少注册资本 3,000 万元，其中：岑政平减少 2,580 万元，浙江城建消防
工程有限公司减少 420 万元。
2002 年 9 月 2 日，浙江城建房地产开发有限责任公司全体股东确认公司债
权债务已清理完毕。
3-3-1-3-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2002 年 9 月 28 日，浙江城建房地产开发有限责任公司办理了本次减资的工
商登记备案手续。
⑦2003 年 4 月，股权转让
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议，同意浙江城建消防工
程有限公司将持有公司 14%的股权转让予沈小萍；并修改公司章程相应条款。
2003 年 4 月，浙江城建房地产开发有限责任公司办理了本次股权转让的工
商登记备案手续。
⑧2003 年 5 月，名称变更
根据浙江城建房地产开发有限责任公司股东会决议并经浙江省工商行政管
理局核准，公司名称变更为“浙江城建房地产开发有限公司”。
2003 年 5 月，浙江城建房地产开发有限公司办理了本次名称变更的工商登
记备案手续。
⑨2003 年 7 月，增资至 5,000 万元
根据浙江城建房地产开发有限公司股东会决议，同意公司增加注册资本至
5,000 万元，新增注册资本由股东岑政平认缴 2,000 万元，沈小萍认缴 1,000 万
元。本次增资完成后，岑政平持有公司 74.4%的股权，沈小萍持有公司 25.6%的
股权.
2003 年 7 月 29 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2003）第 851
号《验资报告》，确认截至 2003 年 7 月 28 日止，浙江城建房地产开发有限责任
公司增加实收资本 3,000 万元，由岑政平认缴 2,000 万元，沈小萍认缴 1,000 万
元，均为货币资金。
2003 年 7 月，浙江城建房地产开发有限公司办理了本次增资的工商登记备
案手续。
⑩2003 年 8 月，名称变更
根据浙江城建房地产开发有限公司股东会决议并经浙江省工商行政管理局
核准，同意以浙江城建房地产开发有限公司为母公司组建城建集团，公司名称
变更为“浙江城建房地产集团有限公司”。
○11 2005 年 10 月，股权转让
根据浙江城建房地产集团有限公司股东会决议，同意股东岑政平将持有公
司 60%的股权转让予上海汉嘉投资有限公司，将持有公司 14.4%的股权转让给
3-3-1-3-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
沈小萍；并对公司章程作相应修订。
2005 年 10 月，浙江城建房地产集团有限公司办理了本次股权转让的工商登
记备案手续。
○12 122006 年 3 月，股权转让
根据浙江城建房地产集团有限公司股东会决议，同意上海汉嘉投资有限公
司将持有公司 60%股权转让给浙江城建集团有限公司（2006 年 9 月变更为浙江
城建集团股份有限公司），同意沈小萍将持有公司 30%股权转让予浙江城建集团
有限公司，另 10% 股权转让予欧薇舟；并对公司章程作相应修订。
2006 年 3 月，浙江城建房地产集团有限公司办理了本次股权转让的工商登
记备案手续。
○13 2009 年 8 月，股权转让
根据浙江城建房地产集团有限公司股东会决议，同意欧薇舟将持有公司
10%股权转让予上海汉嘉投资有限公司，并对公司章程作相应修订。
2009 年 8 月，浙江城建房地产集团有限公司办理了本次股权转让的工商登
记备案手续。
○14 2010 年 8 月，改制为股份公司
根据浙江城建房地产集团有限公司股东会决议，决定将公司整体变更为“浙
江城建房地产集团股份有限公司”，同意根据股改基准日 2009 年 12 月 31 日公司
经审计后的净资产 301,338,542.57 元中的 30,000 万元折合变更后的股份公司的总
股本，其余净资产 1,338,542.57 元计入资本公积。
2010 年 6 月 28 日，浙江城建房地产集团股份有限公司召开创立大会暨第一
次股东大会，股份公司注册资本 30,000 万股，其中：发起人浙江城建集团股份
有限公司持有 27,000 万股，占 90%；上海汉嘉投资有限公司持有 3,000 万股，占
10%；并通过了股份公司章程等议案。
2010 年 7 月 20 日，浙江中际会计师事务所有限公司出具浙中际会验[2010]
第 242 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 15 日止，改制后的浙江城建房地
产集团股份有限公司收到股东以净资产投入的 301,338,542.57 元，其中计入股本
30,000 万元，其余净资产 1,338,542.57 元计入资本公积。
2010 年 8 月，浙江城建房地产集团股份有限公司就股份制改制办理了工商
登记备案手续。
3-3-1-3-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
○15 2010 年 8 月，注册地址变更
根据浙江城建房地产集团股份有限公司股东大会决议，同意公司住所变更
为“杭州市迪尚商务大厦 503 室”。
○16 2012 年 6 月，注册地址变更
根据浙江城建房地产集团股份有限公司股东大会决议，同意公司住所由“杭
州市迪尚商务大厦 503 室”变更为“杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 座
2304 室”。
○17 2012 年 10 月，注册地址变更
根据浙江城建房地产集团股份有限公司股东会决议，同意公司住所变更至
“杭州市江干区四季青街道汉嘉大厦 1104 室”。
（5）成都汉嘉房地产开发有限公司的历史沿革
①2002 年 8 月，公司设立
成都汉嘉房地产开发有限公司（原企业名称“成都市多元置业有限公司”）成
立于 2002 年 8 月 29 日，系由余姚市江南房地产有限公司、深圳市永德泰实业发
展有限公司、杭州西亚技术有限公司及自然人周震远、陈晖共同投资 1580 万元
成立的有限责任公司，其中：余姚市江南房地产有限公司出资 711 万元，占
45%；深圳市永德泰实业发展有限公司出资 158 万元，占 10%；杭州西亚技术有
限公司出资 474 万元，占 30%；周震远出资 142.2 万元，占 9%；陈晖出资 94.8
万元，占 6%。
2002 年 8 月 29 日，四川桂湖联合会计师事务所出具【桂湖会验（2002）013
号】《验资报告》，确认截至 2002 年 8 月 29 日止，股东本次货币出资已经足额
到位。
②2002 年 12 月增资至 5,000 万元
根据成都市多元置业有限公司股东会决议，同意公司注册资本增加至 5,000
万元，由全体股东按持股比例认缴注册资本，其中：余姚市江南房地产有限公
司认缴 1,539 万元，合计出资 2,250 万元，占 45%；深圳市永德泰实业发展有限
公司认缴 342 万元，合计出资 500 万元，占 10%；杭州西亚技术有限公司认缴
1,026 万元，合计出资 1,500 万元，占 30%；周震远认缴 307.8 万元，合计出资
450 万元，占 9%；陈晖认缴 205.2 万元，合计出资 300 万元，占 6%。
2002 年 12 月 9 日，四川桂湖联合会计师事务所出具桂湖会验[2002]75 号《验
资报告》，确认截至 2002 年 12 月 9 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资
3-3-1-3-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本 3,420 万元。
2002 年 12 月 12 日，成都市多元置业有限公司办理了本次股权转让的工商
变更备案手续。
③2006 年 4 月，股权转让
根据成都市多元置业有限公司股东会决议，同意杭州西亚技术有限公司将
持有公司 14%的股权转让给缪甦，14%的股权转让给洪允兰，2%的股权转让给
张育民；同意周震远将持有公司 7%的股权转让给丁伟；同意陈晖将持有公司
6%的股权全部转让给深圳市永德泰投资发展有限公司（由深圳市永德泰实业发
展有限公司更名而来）。
2006 年 4 月，成都市多元置业有限公司办理了本次股权转让的工商变更备
案手续。
④2006 年 5 月股权转让
根据成都市多元置业有限公司股东会决议，同意四川汉嘉置业有限公司收
购缪甦、洪允兰、周震远、丁伟、张育民持有公司全部股权，并收购深圳市永
德泰投资发展有限公司持有公司 6%的股权。本次收购完成后，深圳市永德泰投
资发展有限公司持有 10%的股权，余姚市江南房地产有限公司持有 30%股权，
四川汉嘉置业有限公司持有 60%股权。
2006 年 5 月，成都市多元置业有限公司办理了本次股权转让的工商变更备
案手续。
⑤2007 年 4 月分立
根据成都市多元置业有限公司股东会决议，同意公司派生分立出四川多元
德泰置业有限公司，分立后，成都市多元置业有限公司注册资本 3,000 万元，四
川多元德泰置业有限公司 2,000 万元。公司同时成立清算组对分立前的成都市多
元置业有限公司资产及相关债权、债务进行清理审计，并进行债务清偿及债权
人担保事宜。
2007 年 1 月，成都市多元置业有限公司在《市场与消费报》刊登《关于公
司分立通知债权人公告》。
根据成都市多元置业有限公司全体股东签署的《公司分立协议》及关于债权
债务清偿及担保的说明，根据四川蜀华会计师事务所的专项审计报告，截至
2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 162,646,403.99 元，净资产 41,957,793.98 元。
分 立 后 的 成 都 市 多 元 置 业 有 限 公 司 净 资 产 为 25,174,676.38 元 ， 负 债 为
3-3-1-3-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
95,823,010.01 元；四川多元德泰置业有限公司净资产为 16,783,117.60 元，负债
为 27,079,000.00 元。原成都市多元置业有限公司已动工开发的项目由留存公司
继续开发，四川多元德泰置业有限公司不再参与。本次减资前的债权债务均由
变更后的公司进行分割和承担。
2007 年 4 月 6 日，四川蜀华会计师事务所出具川蜀华会师验[2007]第 80 号
《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 29 日止，公司按经审计后的资产进行分
立，分立后公司减少全体股东的出资合计总资产 43,862,117.60 元，净资产
16,783,117.60 元，注册资本 2000 万元，减资后公司的注册资本 3000 万元。
本次分立完成后，余姚市江南房地产有限公司出资 900 万元，占 30%；深
圳市永德泰投资发展有限公司出资 300 万元，占 10%；四川汉嘉置业有限公司
（后更名为四川汉嘉集团有限公司）出资 1,800 万元，占 60%。
2007 年 4 月，成都市多元置业有限公司办理了因分立而减资的工商登记备
案手续。
⑥2007 年 6 月股权转让、增资至 5,000 万元
根据成都市多元置业有限公司股东会决议，同意深圳市永德泰投资发展有
限公司和余姚市江南房地产有限公司将持有公司 30%和 10%的股权转让给浙江
城建房地产集团有公司。本次股权转让完成后，浙江城建房地产集团有限公司
持有 40%股权，四川汉嘉集团有限公司持有 60%股权。同意公司增资至 5,000 万
元，由全体股东按持股比例增资。
2007 年 6 月 11 日，四川蜀华会计师事务所出具川蜀华会师验[2007]第 128
号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 5 日止，公司收到股东缴纳的新增注册
资本 2,000 万元。
2007 年 6 月，成都市多元置业有限公司办理了本次股权转让、增资的工商
变更备案手续。
⑦2007 年 11 月，名称变更
根据成都市多元置业有限公司股东会决议并经成都市工商行政管理局核
准，成都市多元置业有限公司企业名称变更为“成都汉嘉房地产开发有限公
司”。
2007 年 11 月，成都市多元置业有限公司就名称变更办理了工商变更备案手
续。
⑧2009 年 4 月增资至 13,000 万元
3-3-1-3-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据成都汉嘉房地产开发有限公司股东会决议，决定公司增资至 13,000 万
元，新增注册资本 8,000 万元由公司股东按持股比例认缴。本次增资完成后，浙
江城建房地产集团有限公司出资 5,200 万元，持有 40%股权；四川汉嘉集团有限
公司出资 7,800 万元，持有 60%股权。
2009 年 4 月 27 日，四川开泰升平联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具
川开泰升平会验[2009]第 51 号《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 22 日止，
公司收到股东缴纳的新增注册资本 8,000 万元。
2009 年 4 月，成都汉嘉房地产开发有限公司办理了本次增资的工商变更备
案手续。
⑨2009 年 9 月股权转让
根据成都汉嘉房地产开发有限公司股东会决议，同意四川汉嘉集团有限公
司将其持有公司 60%的股权转让给浙江城建房地产集团有限公司，成都汉嘉房
地产开发有限公司成为浙江城建房地产集团有限公司全资子公司。
2009 年 9 月，成都汉嘉房地产开发有限公司办理了本次增资的工商变更备
案手续。
⑩2011 年 12 月股东更名
根据成都汉嘉房地产开发有限公司股东会决议，因浙江城建房地产集团有
限公司更名为“浙江城建房地产集团股份有限公司”，同意修订公司章程相关条
款。
2011 年 12 月，成都汉嘉房地产开发有限公司办理了本次股东名称变更、公
司章程修订的工商变更备案手续。
○11 2014 年 8 月延长经营期限
根据成都汉嘉房地产开发有限公司股东会决议，同意延长公司经营期限自
2002 年 8 月 29 日至长期，并据此修订公司章程相关条款。
2014 年 8 月，成都汉嘉房地产开发有限公司办理了本次公司章程修订的工
商变更备案手续。
（6）杭州万地置业有限公司的历史沿革
①2005 年 6 月，公司成立
杭州万地置业有限公司成立于 2005 年 6 月 28 日，系由浙江美达房地产集团
有限公司和上海金浙投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时
3-3-1-3-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 2,000 万元。其中，浙江美达房地产集团有限公司出资 1,020 万元，占
51%；上海金浙投资管理有限公司出资 980 万元，占 49%。
2005 年 6 月 15 日，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字（2005）第 188 号
《验资报告》，审验了本次注册资本的实收情况，确认截至 2005 年 6 月 7 日，
股东货币出资已足额缴纳。
②2006 年 11 月，公司股东及法定代表人变更
2006 年 11 月 23 日，美达集团有限公司与浙江城建房地产集团有限公司签
订了股权转让协议，一致同意美达集团有限公司将其持有的杭州万地置业有限
公司 51%的 1,020 万股权以 1：1 的价格转让给浙江城建房地产集团有限公司。
同日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过了上述股权转让决议。
2006 年 11 月 24 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过了同意公司法
定代表人由蔡挺变更为岑政平的决议，并据此修改公司章程相应条款。
2006 年 11 月 29 日，杭州万地置业有限公司办理了股东变更及法定代表人
变更的工商登记手续。
③2007 年 7 月，法定代表人变更
2007 年 7 月 8 日，杭州万地置业有限公司办理了法定代表人变更的工商登
记手续。法定代表人由岑政平变更为蔡挺。
④2007 年 11 月，公司股东、注册资本及法定代表人的变更
2007 年 11 月 14 日，上海金浙投资管理有限公司与浙江新翔投资有限公司
签订了股权转让协议，一致同意上海金浙投资管理有限公司将其持有的 49%的
980 万股权以 1:1 的价格转让给浙江新翔投资有限公司。同日，杭州万地置业有
限公司股东会审议通过了上述股权转让协议。
2007 年 11 月 14 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过了同意公司增
加注册资本的决议。此次增资总额为 3,000 万元，增资完成后注册资本为 5,000
万元。其中，浙江城建房地产集团有限公司追加投资 2,480 万元，完成后共出资
3,500 万元，占注册资本的 70%；浙江新翔投资有限公司追加投资 520 万元，完
成后共出资 1,500 万元，占注册资本的 30%。
2007 年 11 月 28 日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验［2007］第 281
号《验资报告》，对此次新增注册资本及实收资本进行了审验，确认截至 2007
年 11 月 28 日，新增注册资本 3,000 万元已足额缴纳。
2007 年 11 月 14 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过了变更公司法
3-3-1-3-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
定代表人的决议。公司法定代表人由蔡挺变更为宋茂彬。
2007 年 12 月 7 日，杭州万地置业有限公司办理了上述股东、注册资本及法
定代表人变更的工商登记手续。
⑤2008 年 7 月，注册资本变更
2008 年 7 月 24 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过了增资 10,000
万元的决议，增资完成后注册资本为 15,000 万元。其中，浙江城建房地产集团
有限公司追加投资 7,000 万元，完成后共出资 10,500 万元，占注册资本的 70%；
浙江新翔投资有限公司追加投资 3,000 万元，完成后共出资 4,500 万元，占注册
资本的 30%。
2008 年 7 月 25 日，杭州中际会计师事务所出具了杭中际会验［2008］第 236
号《验资报告》，审验了此次新增注册资本的实收情况。确认截至 2008 年 7 月
25 日，新增注册资本 10,000 万元已足额缴纳。
2008 年 7 月 29 日，杭州万地置业有限公司办理了上述注册资本变更的工商
登记手续。
⑥2008 年 7 月，注册资本变更
2008 年 7 月 29 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过了增资 6,000 万
元的决议，增资完成后注册资本为 21,000 万。其中，浙江城建房地产集团有限
公司追加投资 4,200 万元，完成后共出资 14,700 万元，占注册资本 70%；浙江新
翔投资有限公司追加投资 1,800 万元，完成后共出资 6,300 万元，占注册资本
30％。
2008 年 7 月 31 日，杭州中际会计师事务所出具了杭中际会验［2008］第 237
号《验资报告》，审验了本次新增资本的实收情况，确认截至 2008 年 7 月 31
日，新增注册资本 6,000 万元已足额缴纳。
2008 年 8 月 5 日，杭州万地置业有限公司办理了上述注册资本变更的工商
登记手续。
⑦2011 年 4 月，公司股东变更
2011 年 4 月 8 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过股东名称变更的
决议，股东浙江城建房地产集团有限公司变更为浙江城建房地产集团股份有限
公司，并据此修改公司章程相应条款。
2011 年 4 月 20 日，杭州万地置业有限公司办理了上述股东名称变更的工商
登记手续。
3-3-1-3-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
⑧2013 年 5 月，减资
2013 年 2 月 25 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过减资 20,000 万元
的决议。减资完成后，公司注册资本为 1,000 万元。其中，浙江城建房地产集团
股份有限公司出资额 700 万元，占注册资本的 70％；浙江新翔投资有限公司出
资额 300 万元，占注册资本的 30%。
2013 年 4 月 25 日，杭州万地置业有限公司向杭州工商行政管理局余杭分局
出具了债务担保及清偿说明，确认公司截至申请变更之日合计债务总额
70,000.47 万元。
2013 年 4 月 25 日，浙江中际会计师事务所出具浙中际会验［2013］第 148
号《验资报告》，审验了减少注册资本情况，确认截至 2013 年 4 月 18 日，公司
已实际减少注册资本 20,000 万元。
2013 年 5 月 20 日，杭州万地置业有限公司办理了上述减资的工商登记手
续。
⑨2014 年 12 月，公司股东名称变更
2014 年 12 月 16 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过股东名称变更
的决议，浙江新翔投资有限公司变更为浙江新翔投资集团有限公司，并据此修
改公司章程相应条款。
2014 年 12 月 24 日，杭州万地置业有限公司办理了上述股东名称变更的工
商登记手续。
⑩2015 年 6 月，营业期限变更
2015 年 5 月 25 日，杭州万地置业有限公司股东会审议通过变更经营期限为
十五年的决议，公司营业期限为 2005 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 27 日，并据此
修改公司章程相应条款。
2015 年 6 月 19 日，杭州万地置业有限公司办理了上述营业期限变更的工商
登记手续。
（7）浙江汉嘉装饰工程有限公司的历史沿革
① 2005 年 3 月，公司设立
浙江汉嘉装饰工程公司（原名为“杭州迪尚景观装饰工程有限公司”）成立于
2005 年 3 月 23 日，系由自然人王保福与俞卓英共同出资设立的有限责任公司。
设立时注册资本 100 万元，其中，王保福出资 60 万元，占注册资本 60%；俞卓
3-3-1-3-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
英出资 40 万元，占注册资本 40%。
② 2007 年 6 月，股权转让、增资
2007 年 6 月 6 日，杭州迪尚景观装饰工程有限公司股东会作出决议，同意
王保福、俞卓英将其持有的全部股权转让给浙江城建设计集团股份有限公司。
同时，同意浙江城建设计集团股份有限公司对公司增资 400 万元。变更完成
后，浙江城建设计集团股份有限公司出资额为 500 万元，占注册资本的 100%。
2007 年 6 月 8 日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2007）第 0637
号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 7 日，新增注册资本 400 万元已足额缴
纳。
2007 年 6 月 11 日，浙江汉嘉装饰工程有限公司股东会审议通过将公司类型
变更为一人公司、法定代表人变更为古鹏的决议，并据此修改公司章程的相应
条款。
2007 年 6 月 12 日，杭州迪尚景观装饰工程有限公司办理了上述变更的工商
登记手续。
③ 2009 年 4 月，住所变更
2009 年 4 月 27 日，浙江汉嘉装饰工程公司办理了住所变更的工商登记手
续，住址变更为杭州市下城区胭脂新村幼儿园 202 室。
④ 2009 年 6 月，股东名称变更
因公司原股东“浙江城建设计集团股份有限公司”变更为“汉嘉设计集团股份
有限公司”，2009 年 7 月 15 日，浙江汉嘉装饰工程公司办理了股东变更的工商
登记手续。
⑤ 2011 年 2 月，法定代表人及股权转让
2011 年 2 月 16 日，浙江汉嘉装饰工程公司股东会作出决议，同意汉嘉设计
集团股份有限公司将其持有的 100%的股权转让给浙江城建房地产集团股份有限
公司，同意韩忠担任公司法定代表人。
2011 年 2 月 21 日，浙江汉嘉装饰工程公司办理了变更法定代表人及股权转
让的工商登记手续。
⑥ 2011 年 12 月，增资至 2,000 万元
2011 年 12 月 29 日，浙江汉嘉装饰工程公司股东会审议通过了增加注册资
本 1,500 万元的决议。增资完成后，注册资本为 2,000 万元。
3-3-1-3-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2011 年 12 月 31 日，浙江中际会计师事务所出具浙中际会验［2011］第 300
号《验资报告》，审验了新增注册资本的实收情况，确认截至 2011 年 12 月 30
日，新增注册资本 1,500 万元已足额缴纳。
2011 年 12 月 31 日，浙江汉嘉装饰工程公司办理了注册资本变更的工商登
记手续。
⑦ 2012 年 10 月，股权转让
2012 年 10 月 22 日，浙江汉嘉装饰工程公司股东会作出决议，同意浙江城
建房地产集团股份有限公司将其持有的 100%的股权（2,000 万元的出资额）转让
给浙江城建集团股份有限公司。
2012 年 10 月 24 日，浙江汉嘉装饰工程公司办理了股东变更的工商登记手
续。
⑧ 2015 年 1 月，法定代表人及营业期限的变更
2015 年 1 月 14 日，浙江汉嘉装饰工程公司股东会审议通过变更公司法定代
表人及延长营业期限的决议。变更完成后，公司法定代表人变更为奚斌，公司
营业期限变更为 30 年。
2015 年 1 月 14 日，浙江汉嘉装饰工程公司办理了上述变更的工商登记手
续。
（8）浙江迪尚投资有限公司的历史沿革
① 浙江迪尚投资成立于 2006 年 4 月 4 日，系由浙江城建房地产集团有限公
司及上海金浙投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资
本为 2,000 万元，其中，浙江城建房地产集团有限公司出资 1,400 万元，占注册
资本的 70%；上海金浙投资管理有限公司出资 600 万元，占注册资本的 30%。
② 2006 年 7 月，经营范围变更
2006 年 7 月，浙江迪尚投资办理了变更经营范围的工商登记手续。变更完
成后，公司经营范围内容增加了“房地产开发”一项。
③ 2008 年 7 月，注册资本变更
2008 年 7 月 7 日，浙江迪尚投资股东会审议通过以下决议：同意增资 15,000
万元。增资完成后公司注册资本为 17,000 万元。其中，浙江城建房地产集团有
限公司追加投资 10,500 万元，完成后共出资 11,900 万元，占注册资本 70%；上
海金浙投资管理有限公司追加投资 4,500 万元，完成后共出资 5,100 万元，占注
3-3-1-3-65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
册资本 30%。
2008 年 7 月 8 日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验［2008］第 223
号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 8 日，新增注册资本已足额缴纳。
2008 年 7 月 9 日，浙江迪尚投资办理了注册资本变更的工商登记手续。
④ 2009 年 3 月，股权转让
2009 年 3 月 20 日，浙江迪尚投资公司股东会审议通过以下决议：同意上海
金浙投资管理有限公司将其持有的 30%的 5,100 万股权转让给浙江新翔投资有限
公司。
2009 年 3 月 31 日，浙江迪尚投资办理了股东变更的工商登记手续。
⑤ 2011 年 4 月，股东名称变更
2011 年 4 月 22 日，浙江迪尚投资办理了股东名称变更的工商登记手续，股
东“浙江城建房地产集团有限公司”名称变更为“浙江城建房地产集团股份有限公
司”。
⑥ 2013 年 9 月，注册资本变更
2013 年 5 月 18 日，浙江迪尚投资公司股东会审议通过如下决议：同意减资
12,000 万元，全体股东同比例减资。减资完成后，公司注册资本为 5,000 万元。
其中，浙江城建房地产集团股份有限公司出资额为 3,500 万元，占注册资本
70%；浙江新翔投资有限公司出资额为 1,500 万元，占注册资本的 30%。
2013 年 8 月 6 日，浙江中际会计师事务所出具了浙中际会验［2013］第 147
号《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 31 日，公司已减少实际资本 12,000 万
元。
2013 年 9 月 10 日，浙江迪尚投资公司办理了注册资本变更的工商登记手
续。
⑦ 2014 年 12 月，股东名称变更
2014 年 12 月 16 日，浙江迪尚投资公司股东会通过同意变更股东名称的决
议。股东“浙江新翔投资有限公司”名称变更为“浙江新翔投资集团有限公司”。
2014 年 12 月 25 日，浙江迪尚投资公司办理了公司股东名称变更的工商登
记手续。
（9）H.J. Property Investment Ltd.的历史沿革
3-3-1-3-66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
①2005 年 9 月设立
H.J. Property Investment Ltd.成立于 2005 年 9 月 21 日，系由 Shanshan Huang
根据加拿大法律在加拿大温哥华投资设立的有限责任公司。
2006 年 3 月 17 日，国家外汇管理局浙江省分局以浙外管[2006]26 号《关于
浙江城建设计集团有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》，通过浙江城建
设计集团有限公司在加拿大合资设立 H.J. Property Investment Ltd.的外汇资金来
源审查。
2006 年 4 月 4 日，浙江城建设计集团有限公司取得商务部核发的[2006]商合
境外投资证字第 000404 号《批准证书》，同意浙江城建设计集团有限公司与
Shanshan Huang 成立 H.J. Property Investment Ltd.，从事房地产开发。H.J.
Property Investment Ltd.注册资本 980 万美元，其中：浙江城建设计集团有限公
司持有 85%的股权。
②2007 年 4 月股权转让
2007 年 1 月，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸经函[2007]33 号《关
于 H.J.有限公司变更投资主体的批复》，同意 H.J. Property Investment Ltd.投资
主体由浙江城建设计集团有限公司变更为浙江城建集团股份有限公司。
2007 年 1 月 30 日，浙江城建集团股份有限公司取得商务部[2007] 商合境外
投资证字第 000173 号《批准证书》，同意浙江城建集团股份有限公司投资 H.J.
Property Investment Ltd.，持有 85%的股权。
2007 年 4 月，浙江城建设计集团有限公司将持有 H.J. Property Investment
Ltd.85%的股权转让给浙江城建集团股份有限公司。
③2007 年 7 月增资
2007 年 7 月，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸经函[2007]149 号《关
于同意浙江城建集团股份有限公司对加拿大 H.J.有限公司增资的批复》，同意浙
江城建集团股份有限公司对 H.J. Property Investment Ltd.增资 2,680 万美元，增资
后浙江城建集团股份有限公司出资 3,513 万美元，占 85%；Shanshan Huang 出资
620 万美元，占 15%。
2007 年 7 月，国家外汇管理局以汇复[2007]230 号文和国家外汇管理局浙江
省分局浙外管[2007]121 号文批复，审查同意浙江城建集团股份有限公司对 H.J.
Property Investment Ltd.增加投资的外汇资金来源。
④2013 年 8 月减资
3-3-1-3-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
因 H.J. Property Investment Ltd.在加拿大的房产开发项目部分已完成交付，
为优化投资结构，2013 年 5 月 21 日，H.J. Property Investment Ltd.董事会作出减
资决定，由股东按持股比例收回部分投资。
2013 年 8 月，浙江省商务厅以浙商务外经许可[2013]29 号《行政许可决定
书》，同意浙江城建集团股份有限公司对 H.J. Property Investment Ltd.减资 573
万美元，减资后，浙江城建集团股份有限公司出资 3,026 万美元，占 85%；
Shanshan Huang 出资 534 万美元，占 15%。
⑤2013 年 12 月股权转让
2013 年 8 月，浙江城建集团股份有限公司股东大会作出决议，决定将持有
H.J. Property Investment Ltd.42.5%股权（1,513 万美元的出资额）以 187,188,200
元的价格转让给浙江城建房地产集团股份有限公司；将持有 H.J. Property
Investment Ltd.42.5%股权（1,513 万美元的出资额）以 187,188,200 元的价格转让
给浙江城建投资发展有限公司。
2013 年 12 月，浙江省商务厅以浙商务外经许可[2013]45 号《行政许可决定
书》，同意浙江城建集团股份有限公司将 H.J. Property Investment Ltd.42.5%股权
转让给浙江城建房地产集团股份有限公司；另 42.5%股权转让给浙江城建投资
发展有限公司。
2013 年 12 月，浙江城建集团股份有限公司、浙江城建投资发展有限公司取
得商境外投资证第 330201300494 号《企业境外投资证书》。
（10）四川汉嘉集团有限公司的历史沿革
① 四川汉嘉集团原名“四川汉嘉置业有限公司”，成立于 2006 年 4 月 24
日，系由浙江城建设计集团有限公司及四川汉嘉建筑设计咨询有限公司共同出
资设立的，设立时注册资本 2,000 万元。其中，浙江城建设计集团有限公司出资
1,700 万，占注册资本 85%；四川汉嘉建筑设计咨询有限公司出资 300 万元，占
注册资本 15%。
② 2006 年 10 月，注册资本及股东变更
2006 年 10 月 8 日，四川汉嘉置业有限公司股东会作出决议，同意四川汉嘉
建筑设计咨询有限公司将其持有的 15%的 300 万元股权转让给浙江城建设计集
团有限公司；同意上海汉嘉投资有限公司出资 3,000 万元；同意公司增加注册资
本 3,000 万元。变更完成后，四川汉嘉置业有限公司注册资本变更为 5,000 万元，
股东变更为浙江城建设计集团有限公司（持股 40%）和上海汉嘉投资有限公司（持
股 60%）。
3-3-1-3-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2006 年 10 月 10 日，四川经卫会计师事务所出具川经卫验字［2006］第 93
号《验资报告》，审验了新增注册资本和实收资本的情况，确认截至 2006 年 10
月 10 日，新增注册资本 3,000 万元已足额缴纳。
2006 年 10 月 8 日，四川汉嘉置业有限公司办理了上述变更的工商登记手
续。
③ 2006 年 11 月，公司名称变更
2006 年 11 月 8 日，四川汉嘉置业有限公司股东会审议通过变更公司名称为
“四川汉嘉集团有限公司”的决议，并据此修改公司章程相应条款。
2006 年 11 月 8 日，四川汉嘉置业有限公司办理了上述名称变更的工商登记
手续。
④ 2007 年 1 月，公司股东变更
2007 年 1 月 22 日，四川汉嘉集团有限公司股东会作出决议，同意浙江城建
设计集团有限公司将其持有的 2,000 万元股权（占注册资本的 40%）转让给浙江
城建房地产集团有限公司。变更完成后，公司股东及出资情况为：浙江城建房
地产集团有限公司出资 2,000 万元，占注册资本 40％；上海汉嘉投资有限公司
出资 3,000 万元，占注册资本的 60％。
2007 年 1 月 25 日，四川汉嘉集团有限公司办理了上述股东变更的工商登记
手续。
⑤ 2007 年 7 月，法定代表人变更
2007 年 7 月 18 日，四川汉嘉集团有限公司董事会通过了选举杨小军为公司
董事长（法定代表人）的决议。
2007 年 7 月 18 日，四川汉嘉集团办理了上述法定代表人变更的工商登记手
续。
⑥ 2008 年 1 月，法定代表人变更
2008 年 1 月 16 日，四川汉嘉集团有限公司董事会通过了选举岑政平为公司
董事长（法定代表人）的决议。
2008 年 1 月 16 日，四川汉嘉集团办理了上述法定代表人变更的工商登记手
续。
⑦ 2011 年 4 月，住所及股东名称变更
2011 年 4 月 26 日，四川汉嘉集团有限公司股东会作出决议，同意股东“浙
3-3-1-3-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
江城建房地产集团有限公司”名称变更为“浙江城建房地产集团股份有限公司”；
同意公司住所变更为成都市青羊区少城路 25 号 1 栋 22 层 1 号。
2011 年 5 月 12 日，四川汉嘉集团有限公司办理了上述变更的工商登记手
续。
⑧ 2011 年 11 月，公司住址变更
2011 年 11 月 25 日，四川汉嘉集团有限公司股东会审议通过了公司住所变
更为成都市武侯区长益路 11 号 1 栋 9 层 22 号的决议。
2012 年 1 月 9 日，四川汉嘉集团有限公司办理了住址变更的工商登记手
续。
（11）杭州嘉浩房地产开发有限公司的历史沿革
①2011 年 10 月，公司成立
杭州嘉浩房地产开发有限公司成立于 2011 年 10 月 28 日，系由浙江城建房
地产集团股份有限公司和杭州市城市建设发展有限公司共同投资 2,000 万元设立
的有限公司，其中：浙江城建房地产集团股份有限公司出资 1,300 万元，占 65%
的股权；杭州市城市建设发展有限公司出资 700 万元，占 35%的股权。
②2012 年 7 月，公司增资
2012 年 7 月 30 日，杭州嘉浩房地产开发有限公司股东会作出《关于同意增
加注册资本的决定》并修改公司章程的相应条款。股东浙江城建房地产集团股份
有限公司决定由原出资 1,300 万元追加投资 18,200 万元，共出资 19,500 万元。
股东杭州市城市建设发展有限公司由原出资 700 万元追加投资 9,800 万元，共出
资 10,500 万元。本次增资后，浙江城建房地产集团股份有限公司出资 19,500 万
元，占公司股权的 65%；杭州市城市建设发展有限公司出资 10,500 万元，占公
司股权的 35%。
2012 年 8 月 14 日，浙江中际会计师事务所出具浙中际会验[2012]第 213 号
《验资报告》，确认截至报告签署之日，杭州嘉浩房地产开发有限公司已收到浙
江城建房地产集团股份有限公司、杭州市城市建设发展有限公司缴纳的投资款
18,200 万元、9,800 万元，增资后杭州嘉浩房地产开发有限公司注册资本增加至
30,000 万元。
2012 年 8 月 15 日，杭州嘉浩房地产开发有限公司办理了注册资本变更的工
商变更登记手续。
（12）杭州嘉恒房地产开发有限公司的历史沿革
3-3-1-3-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
①2011 年 10 月，公司设立
杭州嘉恒房地产开发有限公司成立于 2011 年 10 月 26 日，系由浙江城建房
地产集团股份有限公司和浙江国翔置业有限公司共同投资 2,000 万元设立的有限
公司，其中：浙江城建房地产集团股份有限公司出资 1,400 万元，占 70%的股
权；浙江国翔置业有限公司出资 600 万元，占 30%的股权。
②2012 年 5 月，公司增资
2012 年 5 月 22 日，杭州嘉恒房地产开发有限公司股东会作出《关于同意增
加注册资本的决定》并修改公司章程的相应条款。股东浙江城建房地产集团股份
有限公司决定由原出资 1,400 万元追加投资 19,600 万元，共出资 21,000 万元。
股东浙江国翔置业有限公司由原出资 600 万元追加投资 8,400 万元，共出资
9,000 万元。本次增资后杭州嘉恒房地产开发有限公司的股权结构如下：浙江城
建房地产集团股份有限公司出资 21,000 万元，占公司股权的 70%；浙江国翔置
业有限公司出资 9,000 万元，占公司股权的 30%。
2012 年 5 月 24 日，浙江中际会计师事务所出具浙中际会验[2012]第 187 号
《验资报告》，确认截至报告签署之日，杭州嘉恒房地产开发有限公司已收到浙
江城建房地产集团股份有限公司、浙江国翔置业有限公司缴纳的投资款 19,600
万元、8,400 万元，增资后杭州嘉恒房地产开发有限公司注册资本增加至 30,000
万元。
2012 年 5 月 24 日，浙江嘉恒房地产开发有限公司办理了注册资本变更的工
商变更登记手续。
（13）浙江汉嘉信息工程有限公司的历史沿革
①2012 年 5 月，公司设立
浙江汉嘉信息工程有限公司成立于 2012 年 5 月 18 日，系由城建集团投资设
立的一人有限责任公司，注册资本 1,000 万元，经营范围为“建筑智能化工程、
弱电工程/电子信息工程的施工”。
②浙江汉嘉信息工程有限公司成立至今，未发生注册资本、股权变更。
（14）杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）的历史沿革
①2014 年 8 月，合伙企业设立
杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 8 月 28 日，系
由岑政平和岑凡（系岑政平之子）共同投资设立的外商投资有限合伙企业，岑政
平持有 510 万元的份额并担任普通合伙人，岑凡持有 490 万元的份额并担任有限
3-3-1-3-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
合伙人，经营范围为“投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。
②杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）成立至今，未发生合伙人、
投资份额变更。
（15）浙江嘉浩拍卖有限公司
① 2014 年 2 月，公司设立
浙江嘉浩拍卖有限公司成立于 2014 年 2 月 19 日，系由浙江城建集团股份有
限公司设立的一人有限责任公司，注册资本 2,000 万元，住所地浙江省杭州市丽
水路 127 号，法定代表人恽稚荣。
②2014 年 10 月，许可经营项目变更
2014 年 10 月 8 日，国家文物局下发《关于同意浙江嘉浩拍卖有限公司申领
《文物拍卖许可证》的批复》（文物博函[2014]2687 号），批准浙江嘉浩拍卖有
限公司从事第二、三类文物的拍卖。同年 10 月 11 日，浙江嘉浩拍卖有限公司股
东作出变更经营范围的决议并修改公司章程的相应条款，决定公司经营范围由
“国家允许拍卖的物品、财产权利”变更为“第二、三类文物、国家法律法规允许
拍卖的其他物品和财产权利的拍卖”。
2014 年 10 月 29 日，浙江嘉浩拍卖有限公司办理完成经营范围变更的工商
变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。
（16）杭州冠尚投资管理有限公司
①2014 年 10 月，公司设立
杭州冠尚投资管理有限公司成立于 2014 年 10 月 20 日，系由浙江汉嘉信息
工程有限公司投资设立的一人有限责任公司，注册资本 300 万元，经营范围为
“投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。
②杭州冠尚投资管理有限公司成立至今，未发生注册资本、股权变更。
（17）浙江观吟艺术博物馆
浙江观吟艺术博物馆成立于 2012 年 9 月 4 日,系由城建集团举办的民办非企
业单位（非盈利性社会组织）,注册资本 100 万元，经营范围为保护、收藏、研
究、展示鸟具文物及古玩。
2012 年 7 月 26 日，浙江省文化厅出具浙文人（2012）91 号《浙江省文化厅
关于同意设立浙江观吟艺术博物馆的批复》，同意浙江观吟艺术博物馆的设立，
并向浙江省民政厅办理登记。
3-3-1-3-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 9 月 4 日，浙江省民政厅出具浙民民复（2012）78 号《浙江省民政
厅关于批准浙江观吟艺术博物馆登记的批复》，同意浙江观吟艺术博物馆予以民
办非企业单位（法人）登记。
浙江观吟艺术博物馆成立至今，未发生注册资本、股权变更。
3、实际控制人控制的公司（包括发行人控股股东）生产经营的合法合规性，
是否存在涉及发行人实际控制人的重大违法违规行为
本所律师查阅了包括发行人控股股东在内的实际控制人控制的境内公司主
管工商、税务（国税、地税）等行政管理部门出具的合规证明、各关联方出具的
书面承诺，核查了境内从事房地产开发企业的开发资质和五证（土地使用证、建
设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售证），
登陆各行政主管部门网站进行了查询。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制
的前述境内公司报告期内均不存在工商、税务等方面的重大违法违规情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人对其控制的
H.J.Property Investment Ltd.的投资符合国家境外投资和外汇管理的有关规定，
不存在违反境外投资和外汇管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人实际控制人控制的从事房地产开发的企业均已取
得房地产开发资质，房地产项目的土地通过招拍挂方式取得，土地取得方式合
法合规，不存在拖欠缴纳土地出让金的情形；相关房地产项目取得了必要的证
照（国有土地使用证、建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证、商品房预售证（预售），不存在受到监管机构处分的记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的公司（包括发行人控股股
东）生产经营的合法合规，不存在涉及发行人实际控制人的重大违法违规行为。
4、H.J.Property Investment Ltd.的经营、资金流转情况，是否符合国家外汇
管理的有关规定
本所律师查阅了浙江城建设计集团有限公司、浙江城建集团股份有限公司
投资 H.J.Property Investment Ltd.时的商务部门、外汇管理部门审批文件、国家
外汇管理局资本项目外汇业务核准件、浙江省发展和改革委员会的立项批件。
（1）2006 年成立时外汇投资款流转情况
2006 年 3 月 17 日，国家外汇管理局浙江省分局以浙外管[2006]26 号《关于
浙江城建设计集团有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》，通过浙江城建
3-3-1-3-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设计集团有限公司在加拿大合资设立 H.J. Property Investment Ltd.的外汇资金来
源审查。
2006 年 4 月 4 日，浙江城建设计集团有限公司取得商务部核发的[2006]商合
境外投资证字第 000404 号《批准证书》，同意浙江城建设计集团有限公司投资
833 万美元与 Shanshan Huang 成立 H.J. Property Investment Ltd.，从事房地产开
发。
经国家外汇管理局浙江省分局核准，浙江城建设计集团有限公司分别于
2006 年 5 月 24 日、2006 年 6 月 19 日、2006 年 11 月 1 日、2006 年 12 月 29 日
累计汇出 903 万加元。
（2）2007 年增资时经营及外汇投资款流转情况
2007 年 1 月，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸经函[2007]33 号《关
于 H.J.有限公司变更投资主体的批复》，同意 H.J. Property Investment Ltd.投资
主体由浙江城建设计集团有限公司变更为浙江城建集团股份有限公司。
2007 年 1 月 30 日，浙江城建集团股份有限公司取得商务部[2007] 商合境外
投资证字第 000173 号《批准证书》。
2007 年 7 月，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸经函[2007]149 号《关
于同意浙江城建集团股份有限公司对加拿大 H.J.有限公司增资的批复》，同意浙
江城建集团股份有限公司对 H.J. Property Investment Ltd.增资 2,680 万美元，增资
后浙江城建集团股份有限公司出资 3,513 万美元，占 85%。
2007 年 7 月，国家外汇管理局以汇复[2007]230 号文和国家外汇管理局浙江
省分局浙外管[2007]121 号文批复，审查同意浙江城建集团股份有限公司对 H.J.
Property Investment Ltd.增加投资的外汇资金来源。
2007 年 7 月 2 日，国家发展和改革委员会以浙发改外资[2007]1433 号《关
于浙江城建集团股份有限公司通过增资加拿大 H.J 有限公司投资开发温哥华素
里市 487 套公寓项目核准的批复》，批准浙江城建集团股份有限公司对 H.J.
Property Investment Ltd.增资并开发温哥华的房地产项目。
经国家外汇管理局浙江省分局核准，浙江城建集团股份有限公司分别于
2007 年 7 月 31 日、2007 年 11 月 16 日、2007 年 11 月 26 日累计汇出 1,100 万加
元和 470 万美元投资款。
经国家外汇管理局浙江省分局核准，浙江城建集团股份有限公司分别于
2008 年 1 月 29 日、2008 年 3 月 21 日、2008 年 7 月 18 日、2008 年 8 月 26 日累
计汇出 1,000 万加元。
3-3-1-3-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）2013 年 8 月减资时投资款的汇入情况
因 H.J. Property Investment Ltd.在加拿大的房产开发项目部分已完成交付，
为优化投资结构，2013 年 5 月 21 日，H.J. Property Investment Ltd.董事会作出减
资决定，由股东按持股比例收回部分投资。
2013 年 8 月，浙江省商务厅以浙商务外经许可[2013]29 号《行政许可决定
书》，同意浙江城建集团股份有限公司对 H.J. Property Investment Ltd.减资 573
万美元。
2013 年 5 月，浙江城建集团股份有限公司收回 500 万加元投资款。
本所律师核查后认为，H.J.Property Investment Ltd.的经营、投资款的汇出
汇入均取得有权部门的批准或审核，符合国家境外投资和外汇管理的有关规
定。
（六）结合杭州汉嘉大厦的竣工时间，决定退房和换房周期较长的原因，说
明发行人 2010 年 12 月采购浙江迪尚的房产至 2012 年决定换房，再到 2014 年 6
月退房的期间，相关房屋的使用情况，是否存在关联方占用资金的情形。
本所律师核查了汉嘉大厦项目开发竣工等各项审批情况，查阅了发行人购
置、换购、退房的相关协议及决策文件，并访谈相关当事人，了解相关事项的
成因及过程、相关房屋的使用情况、发行人决定换房和退房周期较长的原因，
确认是否存在关联方资金占用的情形。同时，本所律师会同保荐机构实地了解
相关房产的情况，在购置及退还的时点，与同期向非关联方出售的房产价格进
行比较，确认是否符合发行人及股东利益。
1、汉嘉大厦项目进展情况的说明
经本所律师核查，汉嘉大厦项目由浙江迪尚投资有限公司负责开发，该项
目取得的土地证号为杭江国用（2007）第 000196 号、杭江国用（2007）第 000197
号，土地使用权面积合计 5,970 平方米，坐落地址为江干区钱江新城塘河与十号
路交叉东北角。该项目的各项审批情况如下：
序号 颁发时间 许可证名称 证号
（2007）年浙规用证
1 2007 年 4 月 12 日 《建设用地规划许可证》
01000120 号
建字第（2008）年浙规建证
2 2008 年 6 月 11 日 《建设工程规划许可证》
01000193 号
《建筑工程施工许可证》（打桩工
3 2008 年 1 月 29 日 330100200801290101
程）
3-3-1-3-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
《建筑工程施工许可证》（上部工
2008 年 6 月 30 日 330100200806300101
程）
2010 年 10 月 17 杭售许字（2010）第 0095
4 《商品房预售许可证》
日 号
5 2012 年 9 月 25 日 《竣工验收备案表》 31000620120928101
2、发行人换购与退还汉嘉大厦办公楼的情况说明
经本所律师核查，发行人于 2010 年 12 月向浙江迪尚投资有限公司购入汉嘉
大厦的房产，面积为 2,855.98 平方米，购房总价为 8,453.7008 万元。截至 2011
年 2 月，公司已支付了上述购房款。
2012 年 4 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
协议》，协议约定公司将原定购买的汉嘉大厦高楼层 4 户办公用房换购为汉嘉大
厦低楼层共 5 户，换购后面积增加 610.85 平方米，增加购房款 748,762 元。
2013 年 9 月，浙江迪尚投资有限公司向公司交付所购房产。
2014 年 6 月，公司与浙江迪尚投资有限公司签订了《汉嘉大厦办公楼换购
解除协议》，公司拟解除原《汉嘉大厦办公楼换购协议》。公司将拥有的向浙江
迪尚投资有限公司购入的汉嘉大厦房产，以原价退还给浙江迪尚投资有限公
司。
3、发行人决定换房和退房周期较长的原因
经本所律师核查，发行人与浙江迪尚投资有限公司于 2010 年 12 月签署购房
协议，于 2011 年 2 月支付相关购房款，2012 年 4 月因换房增加购房款，2013 年
9 月交房。2014 年 6 月，公司决定退房，从交房到退房间隔约 9 个月，主要是公
司考虑交通不便、设计部门搬迁实施困难、对外租赁办公用房、扩充现有办公
楼面积等原因，由于上述经营相关情况的变化，公司从内部讨论到通过董事
会、股东大会的决策经历了一定的时间周期。
本所律师核查后认为，发行人决定换房和退房周期较长的主要原因是公司
考虑相关经营情况的变化，内部决策周期的影响造成的；从交房到退房期间，
发行人未对相关房产进行装修，处于暂时空置状态；发行人换房及退房均是根
据公司的实际经营需要作出的合理商业行为，是符合发行人及股东利益的；公
司最终决定按原价退房，不存在关联方变相占用发行人资金及潜在利益输送的
情形。
3-3-1-3-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题：发行人的关联方从事与建筑相
关的业务。请发行人：（ 1）请发行人进一步披露业务开展模式，说明是否存在
与施工单位联合参与投标、竞标的情形；（2）说明发行人主要客户的成立时
间、楼盘建设周期与发行人设计合同签署、合计完成交付使用之间的对应关
系；（3）说明客户的股权结构、实际控制人情况，说明发行人提供设计服务的
主要客户在建设、施工等工程方面选用的实施对象情况，是否与发行人存在关
联关系，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，说明发行人关联方从事
建筑工程的盈利水平与行业一般盈利水平是否存在差异。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
本所律师抽查了发行人项目投标文件、设计合同；通过全国“企业信用信息
公示系统”查询了发行人主要客户的工商公开信息、相关工程实施单位的工商公
开信息；对报告期内发行人的主要客户进行了抽查访谈、函证；核查了发行人
银行流水记录，并抽查了发行人关联方主要银行账户的流水记录；查阅了发行
人关联方的财务报表。
（一）请发行人进一步披露业务开展模式，说明是否存在与施工单位联合参
与投标、竞标的情形
1、进一步披露业务开展模式
（1）招投标方式
招投标模式是目前工程设计行业承接业务比较普遍的模式，发行人通过参
加业主组织的项目投标会取得业务机会，招投标模式下公司业务具体流程如
下：
①项目信息获取
a.潜在项目信息的预判
3-3-1-3-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
对于非政府投资类项目，基于在行业内长期耕耘所建立的客户关系，公司
与下游房地产开发客户建立了良好的沟通机制：一方面，定期跟踪客户拿地计
划，分析客户潜在的开发项目对设计偏好的需求；另一方面，为客户竞拍开发
用地提供用地规划和开发概念方案支持。上述沟通机制为获得竞标邀请以及提
升中标机会奠定了基础。
对于政府投资类项目，公司广泛收集政府部门发布的区域开发规划，对潜
在的政府投资项目的需求进行必要的事前综合分析，为参与相关项目的招标提
供必要的技术准备。
b.招标信息获取
除接收招标单位向公司发出的竞标邀请外，公司市场部以及各区域分、子
公司密切关注当地招标网、当地政府部门发布的招标公告，根据获得的项目综
合信息，通过内部的分析和研究作出是否参与市场竞争的决策。
②项目评价审议
在获取业主的招标文件后，公司根据项目需要，由市场部任命项目经理。
项目经理在接到询价和招标文件后一周内编制并提交审议报告，报公司招标领
导小组审议后决策。审议报告内容包括项目资金来源、业主资信、竞争对手及
分析、技术来源、投标人力和财力投入量估算等。
③组织投标
在组织投标的过程中，公司根据项目招标信息内容，指派符合项目要求的
设计部门组织洽谈和投标。
④中标后项目组织与实施
在确认中标后，公司根据项目具体情况，确定设计总负责人、各专业负责
人以及项目校审人等，并成立专门设计小组开展后续工作。本着质量第一的原
则，对于技术要求较高的大型重点项目，公司将从各设计部门抽调骨干技术人
员组成设计小组以确保后续工作的圆满完成。
⑤结算收费
一般来说，项目的收费方式都应根据项目的特点和具体情况，由签约双方
事先在合同中商定。发行人项目结算是根据合同约定按照项目成果进行的，一
般分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合等五个阶段，
并在每个阶段工作完成约定内容并向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同
约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
3-3-1-3-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
⑥协议验证存档
项目完成后，公司将相关的业务合同及协议进行复核后，完成存档工作，
建立客户资料档案，以便于日后查阅及后续咨询服务。
（2）直接委托方式
民营和外资投资项目可以直接委托设计。作为国内业务领先的民营建筑设
计企业之一，公司在行业中具有较高的品牌知名度和竞争优势，并与部分知名
客户建立了良好的合作关系，一些非必须招标项目的业主可能直接委托公司进
行工程设计业务。业主与客户双方就方案、服务价格协商一致后，双方签订业
务合同。公司按照合同约定开展设计服务，收取相应的设计服务费用。业主直
接委托模式下，公司业务具体流程如下：
2、关于是否存在与施工单位联合参与投标、竞标的情形
由于建筑设计工作为建筑工程项目施工必要前置环节，且是整个建筑工程
项目核心环节，建筑工程设计招标皆为独立进行，不存在项目业主对设计、施
工进行联合招标的情况，故公司也不存在与施工单位联合参与投标、竞标的情
形。
（二）说明发行人主要客户的成立时间、楼盘建设周期与发行人设计合同签
署、设计完成交付使用之间的对应关系
经本所律师核查，报告期内，公司主要客户成立时间、楼盘建设周期与发
行人设计合同签署、设计完成交付使用之间的对应关系如下：
3-3-1-3-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、2015 年 1-6 月
本期最后设
序 集团 客户成立 营业收入 合同总额 合同签署 项目建设施工 项目建设
客户名称 项目名称 计成果交付
号 名称 时间 （万元） （万元） 时间 单位名称 周期
时间
昆明市盘龙区北部 14 号地块：约 20 个
山水新城城中村改 昆明一建建设集 月，15 号地块：约
786.84 5,366.46 2014.2 2015.6
造项目中坝 1、2、12 团有限公司 20 个月，12 号地块：
至 15 地块 约 12 个月
昆明市盘龙区中坝
片区城中村项目（承
参与了方案设计，未
接了 “云南城投龙瑞 23.58 1,956.00 2010.10 2015.6 -
云南城投龙江 参与后续工作
房地产开发有限责
房地产开发有 2013 年 11 月 14 日
任公司”相应合同）
云南城投 限公司
昆明市盘龙区北部
1 置业股份
山水新城中坝片区
有限公司
城中村改造项目回 中国有色金属工 3 号地块：约 35 个
迁安置房（承接了 37.74 2,572.00 2012.6 2015.5 业第十四冶金建 月，5 号地块：约 26
“云南城投龙瑞房地 设公司 个月
产开发有限责任公
司”相应合同）
昆明石林花海总体
云南城投园林 概念规划设计及一
2012 年 3 月 13 日 37.74 183.70 2014.9 2015.4 - 未开工
园艺有限公司 期花海详细规划设
计
3-3-1-3-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
昆明市盘龙区
昆明市盘龙区上坝
城中村改造置 2009 年 11 月 25 日 109.54 964.90 2011.6 2015.4 - 未开工
片区城中村项目
业有限公司
之江 R21-01、02、03 浙江亚厦幕墙有
地块项目（杭政储出 限公司、浙江中南
（2009）59 号地块） 3.30 35.00 2012.9 2015.1 建设集团有限公 约 18 个月
幕墙及金属屋面工 司、五矿瑞和（上
程补充协议 海）建设有限公司
浙江省建工集团
华润新鸿基杭政储 集团有限责任公
338.29 896.47 2010.11 2015.1 约 17 个月
出（2009）59 号地块 司、浙江八达建设
杭州润鸿置业 集团有限公司
2009 年 12 月 7 日
有限公司 之江 R21-01、02、03 浙江亚厦幕墙有
2 华润集团 地块项目（杭政储出 限公司、浙江中南
（2009）59 号地块） 27.83 118.00 2011.6 2015.1 建设集团有限公 约 18 个月
幕墙及金属屋面工 司、五矿瑞和（上
程 海）建设有限公司
浙江省建工集团
华润新鸿基杭政储
集团有限责任公
出（2009）59 号地块 110.38 390.00 2012.8 2015.1 约 17 个月
司、浙江八达建设
补充协议
集团有限公司
华润置地（杭 萧政储出（2013）38
州）发展有限公 2013 年 12 月 3 日 号地块 187.57 1,325.48 2014.1 2015.3 中建三局 预计 2017 年竣工
司
3-3-1-3-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
华润新鸿基房
华润新鸿基杭州钱 深圳时代装饰股
地产（杭州）有 2005 年 12 月 1 日 135.85 180.00 2014.10 2015.6 约 12 个月
江新城万象城 份有限公司
限公司
华润万家购物
华润万家杭州城东
中心（杭州）有 2012 年 9 月 29 日 103.77 1,100.00 2013.5 2015.1 - 项目暂停
新城欢乐颂
限公司
一期：浙江省建工
集团有限责任公
杭州北部软件园总 一期约 30 个月；
612.00 1,614.00 2014.11 2015.2 司；
部经济区项目 二期约 27 个月
二期：中天建设集
团有限公司
杭政储出（2014）19 一期：浙江省建工
浙江万融 号地块一期基坑支 集团有限责任公
浙江万融置业 一期约 30 个月；
3 置业有限 2014 年 5 月 27 日 护 30.19 40.00 2014.11 2015.2 司；
有限公司 二期约 27 个月
公司 二期：中天建设集
团有限公司
一期：浙江省建工
杭政储出（2014）18 集团有限责任公
一期约 30 个月；
号地块二期基坑支 26.42 35.00 2014.11 2015.2 司；
二期约 27 个月
护 二期：中天建设集
团有限公司
江阴市海 海澜集团有限 目前还没有确认
1991 年 12 月 13 日 马儿岛度假酒店 286.32 689.00 2014.9 2015.6 预计 25 个月
澜投资控 公司 施工单位
4
股有限公 江阴市海澜投 目前还没有确认
2006 年 10 月 18 日 圣马可广场 174.76 617.50 2014.10 2015.6 未定
司 资控股有限公 施工单位
3-3-1-3-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
司 目前还没有确认
威尼斯中心码头 9.20 32.50 2014.10 2015.6 未定
施工单位
张家港曼巴特购物 江苏苏中建设集
曼巴特（张家 81.79 86.70 2014.12 2015.6 约 39 个月
广场补充协议 团股份有限公司
港）投资发展有 2010 年 11 月 25 日
张家港曼巴特购物 江苏苏中建设集
限公司 91.42 1,228.12 2011.5 2015.6 约 39 个月
广场 团股份有限公司
中国铁建股份有
厦门轨道 厦门轨道 1 号线集美
厦门轨道交通 限公司、中国交通
5 交通集团 2011 年 11 月 11 日 新城核心区站点综 612.49 2,234.90 2014.7 2015.4 约 48 个月
集团有限公司 建设股份有限公
有限公司 合开发
司
杭州上实
杭州上实置业 余政储出（2014）18 江苏南通二建集
6 置业有限 2014 年 7 月 17 日 567.91 691.94 2015.1 2015.6 约 36 个月
有限公司 号地块开发项目 团有限公司
公司
嵊州和悦 嵊州市经济开发区
嵊州和悦文峰 浙江东厦建设工
7 文峰置业 2013 年 7 月 19 日 R/B2013-03 号地块 566.04 1,000.00 2014.3 2015.1 预计 2018 年底竣工
置业有限公司 程有限公司
有限公司 项目
杭州城发
杭州城发置业 杭政储出（2009） 浙江省建工集团
8 置业发展 2010 年 6 月 21 日 545.23 750.60 2014.1 2015.4 约 29 个月
发展有限公司 103、104 地块 有限责任公司
有限公司
杭州市西
杭州市西湖区 杭州中宙建工集
湖区西溪
西溪湿地综合 西溪湿地综合保护 团有限公司、浙江
9 湿地综合 2003 年 10 月 16 日 494.83 1,725.30 2007.2 2015.1 约 36 个月
保护工程指挥 二期工程董湾工区 三丰建设有限公
保护工程
部 司
指挥部
3-3-1-3-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
浙江文创
浙江文创置业 宁波市建设集团
10 置业有限 1996 年 3 月 28 日 乐清 8531 文化广场 490.43 866.43 2013.9 2015.6 约 36 个月
有限公司 股份有限公司
公司
2、2014 年
序 集团 客户成立 营业收入 合同总额 合同签署 成果交付 项目建设施工 项目建设
客户名称 项目名称
号 名称 时间 （万元） （万元） 时间 时间 单位名称 周期
昆明市盘龙区北部山 14 号地块：约 20 个
水新城城中村改造项 昆明一建建设集 月，15 号地块：约
780.19 5,366.46 2014.2 2014.11
目中坝 1、2、12 至 团有限公司 20 个月，12 号地块：
15 地块 约 12 个月
云南城投龙江 昆明市盘龙区北部山
房地产开发有 2013 年 11 月 14 日 水新城中坝片区城中
云南城投
限公司 村改造项目回迁安置 中国有色金属工 3 号地块：大概 35
1 置业股份
房（承接了 “云南城 471.70 2,572.00 2012.6 2014.1 业第十四冶金建 个月，5 号地块：大
有限公司
投龙瑞房地产开发有 设公司 概 26 个月
限责任公司”相应合
同）
昆明石林花海总体概
云南城投园林
2012 年 3 月 13 日 念规划设计及一期花 126.86 183.70 2014.9 2014.10 - 未开工
园艺有限公司
海详细规划设计
云南喆龙投资
云南塍瑞
有限公司（2013 昆明盘龙区双龙中华
2 投资开发 2012 年 12 月 17 日 1,063.63 3,000.00 2012.5 2014.1 - 未开工
年承继了相应 旅游小镇
有限公司
合同）
3-3-1-3-84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
禹洲置业（合 安徽常青建设集
肥）东城有限公 团有限公司、安
司 徽华力建设集团
有限公司、安徽
2013 年 11 月 19 日 禹洲中央广场住宅 878.95 1,145.64 2013.11 2014.10 约 36 个月
湖滨建设集团有
限公司、福建省
惠五建设有限公
司
安徽常青建设集
禹洲地产
团有限公司、安
3 股份有限
徽四建控股集团
公司
有限公司、安徽
合肥禹洲华侨城三期
60.00 63.60 2013.8 2014.1 建工集团有限公 约 48 个月
合肥禹洲房地 补偿协议
司、海南铭豪建
产开发有限公 2006 年 8 月 1 日
筑工程有限公
司
司、福建省惠五
建设有限公司
合肥禹洲华侨城三期 安徽格林景观工
7.34 77.76 2012.9 2014.10 约 36 个月
景观 程有限公司
其它零星收入 4.72 - - - - -
杭州萧山宝龙 浙江省一建建设
2013 年 11 月 7 日 萧山宝龙城市广场 454.80 823.35 2013.12 2014.7 约 24 个月
宝龙地产 置业有限公司 集团有限公司
4 控股有限 杭州华展房地
中天建设集团有
公司 产开发有限公 2013 年 12 月 4 日 杭州华展滨江项目 458.30 1,214.50 2013.12 2014.9 约 36 个月
限公司
司
3-3-1-3-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
淮安金圆幸福城南地 中国建筑第二工
634.91 673.00 2013.12 2014.4 约 60 个月
浙江金圆淮安 块 程局有限公司
浙江金圆 2010 年 8 月 20 日
置业有限公司 金圆幸福城二、三、 中国建筑第二工
5 置业有限 105.51 1,346.00 2014.5 2014.5 约 60 个月
四期 程局有限公司
公司
浙江金圆置业 中天建设集团有
2007 年 11 月 15 日 金圆上都三期 158.15 228.60 2014.6 2014.10 约 36 个月
有限公司 限公司
绿地控股集团
杭州东城房地 绿地杭政储出（2013） 中天建设集团
2013 年 10 月 29 日 415.69 734.38 2014.7 2014.10 约 36 个月
产开发有限公 57 号地块 B 地块 有限公司
司
上海绿地
绿地控股集团
6 集团有限 杭政储出（2013）70 中天建设集团
（浙江）房地产 2013 年 2 月 1 日 329.43 582.00 2014.6 2014.8 约 36 个月
公司 号地块 有限公司
开发有限公司
绿地集团成都 上海绿地建设
申蓉房地产开 2006 年 4 月 26 日 绿地-国际花都 99.98 439.74 2011.5 2014.9 （集团）有限公 约 34 个月
发有限公司 司
中国铁建股份有
厦门轨道 厦门轨道 1 号线集美
厦门轨道交通 限公司、中国交
7 交通集团 2011 年 11 月 11 日 新城核心区站点综合 843.36 2,234.90 2014.7 2014.12 约 48 个月
集团有限公司 通建设股份有限
有限公司 开发
公司
四川蓝光 中国五冶集团有
南充蓝光和骏
8 实业集团 2009 年 6 月 18 日 香江国际 127.77 733.72 2009.10 2014.6 限公司第四工程 已竣工
置业有限公司
有限公司 分公司
3-3-1-3-86
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
中国五冶集团有
南充和骏置业 限公司、浙江宝
2012 年 11 月 20 日 蓝光COCO 香江 62.76 765.00 2013.4 2014.12 已竣工
有限公司 业建设集团有限
公司
成都金牛蓝光
中铁四局集团建
和骏置业有限 2008 年 12 月 24 日 云鼎 52.93 150.28 2010.8 2014.1 已竣工
筑工程有限公司
公司
浙江宝业建设集
自贡蓝光和骏 雍锦湖一期 34.41 186.54 2010.5 2014.4 已竣工
2009 年 12 月 17 日 团有限公司
置业有限公司
其他零星收入 0.84 - - - - -
成都金堂蓝光
中铁八局集团建
和骏置业有限 2007 年 5 月 17 日 观岭国际社区 30.97 90.13 2012.7 2014.12 已竣工
筑工程有限公司
公司
四川蜀鑫投资 中国五冶集团有
2013 年 1 月 16 日 东方天地修改费 220.09 233.3 2014.5 2014.9 已竣工
有限公司 限公司
成都成华和骏 成都市第八建筑
2012 年 5 月 4 日 可可时代施工图深化 11.32 15 2014.9 2014.11 已竣工
置业有限公司 工程公司
成都邛崃和骏 2014 年 4 月 29 四川省雅典建设
邛崃可可时代 224.48 297.43 2014.6 2014.8 约 36 个月
置业有限公司 日 工程有限公司
重庆建工三建有
限责任公司、重
重庆蓝光房地
庆建工第九建设
产开发有限公 2013 年 9 月 3 日 蓝光花溪岸项目 17.3 190.91 2013.9 2014.8 已竣工
有限公司、重庆
司
隆盛建设工程有
限公司
3-3-1-3-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
其他零星收入 33.05 - - - - -
杭政储出（2012）31 浙江新盛建设集
416.08 492.18 2013.3 2014.1 约 24 个月
号地块 团有限公司
杭州宝嘉房地 杭政储出（2012）31
10.38 11.00 2013.4 2014.1 不适用 不适用
产开发有限公 2012 年 11 月 13 日 号地块交通影响分析
司 福建万石幕墙工
杭政储出（2012）31
29.89 35.20 2014.8 2014.11 程有限公司杭州 约 12 个月
号地块项目幕墙工程
分公司
杭政储出（2013）96 浙江东冠建设集
240.82 510.54 2014.5 2014.10 约 28 个月
号地块 团有限公司
杭政储出（2013）96
宝嘉集团
9 号地块住宅用地交通 10.85 11.50 2014.7 2014.10 不适用 不适用
有限公司
影响分析
杭州三墩单元
杭州宝旭房地
FG03-R22-08 地块幼
产开发有限公 2013 年 12 月 24 日 1.89 2.00 2014.7 2014.10 不适用 不适用
儿园项目交通影响分
司
析
杭政储出（2013）96 浙江东冠建设集
16.98 20.00 2014.7 2014.10 约 12 个月
号地块基坑工程 团有限公司
杭政储出（2013）96
3.32 17.60 2014.11 2014.12 - 未开工
号地块项目幕墙工程
上海浦东 上海浦东土地 张家浜契形绿地 b1，
10 1992 年 8 月 27 日 518.77 1,833.00 2014.3 2014.9 - 未开工
土地控股 控股（集团）有 b2 地块
3-3-1-3-88
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（集团） 限公司 浦东新区建设
张家浜绿地人才公寓
有限公司 117.22 355.00 2013.11 2014.2 （集团）有限公 约 60 个月
室内装修
司
浦东新区建设
金豫路幼儿园 35.24 49.80 2013.10 2014.12 （集团）有限公 约 60 个月
司
3、2013 年
序 集团 客户成立 营业收入 合同总额 合同签署 成果交付 项目建设施工
客户名称 项目名称 项目建设周期
号 名称 时间 （万元） （万元） 时间 时间 单位名称
空港时代 S3 地块补 浙 江 省 长 城建设 集 团
0.50 0.50 2012.12 2013.3 约 22 个月
充设计合同 股份有限公司
成都双流和骏 空港时代广场 S3 地 浙 江 省 长 城建设 集 团
2007 年 8 月 10 日 44.34 47.00 2013.8 2013.11 约 22 个月
置业有限公司 块补充协议 股份有限公司
空港时代广场 S3 地 浙 江 省 长 城建设 集 团
69.17 301.63 2011.12 2013.11 约 22 个月
块 股份有限公司
中 国 五 冶 集团有 限 公
四川蓝光 南充和骏置业 预计 2016 年
2012 年 11 月 20 日 蓝光COCO 香江 525.88 765.00 2013.4 2013.6 司、浙江宝业建设集团
1 实业集团 有限公司 竣工
有限公司
有限公司 重 庆 建 工 三建有 限 责
重庆蓝光房地
任公司、重庆建工第九 预计 2016 年
产开发有限公 2013 年 9 月 3 日 蓝光花溪岸项目 112.63 190.91 2013.9 2013.12
建设有限公司、重庆隆 竣工
司
盛建设工程有限公司
重庆和骏投资 重庆渝康建设（集团）
2011 年 9 月 20 日 重庆彩云府项目 23.60 142.99 2011.11 2013.12 约 24 个月
有限公司 有限公司
成都成华蓝光 2013 年 3 月 20 日 青龙街 115 亩项目 447.49 592.92 2013.4 2013.8 中 国 五 冶 集团有 限 公 约 24 个月
3-3-1-3-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
房地产开发有 （可可国际） 司
限公司
中 铁 八 局 集团建 筑 工
成都金堂蓝光 观岭国际社区 -18.22 90.13 2012.7 2013.1 约 26 个月
程有限公司
和骏置业有限 2007 年 5 月 17 日
中 铁 八 局 集团建 筑 工
公司 蓝光-丁香墅 28.80 36.00 2013.2 2013.5 约 36 个月
程有限公司
四川蓝光和骏
实业股份有限 1998 年 5 月 20 日 其它零星收入 0.72 - - - - -
公司
四川蜀鑫投资 中国五冶集团有限公
2013 年 1 月 16 日 崔家店 104 亩项目 653.61 866.03 2013.3 2013.7 约 41 个月
有限公司 司
慈溪保利建锦
保利慈溪城西商贸区 广州富利建筑安装工
房地产开发有 2011 年 4 月 11 日 289.00 971.60 2011.5 2013.12 约 36 个月
商业地块 程有限公司
限公司
浙江保利房地
保利东湾商业地块一 广州富利建筑工程装
产开发有限公 2007 年 11 月 2 日 59.43 255.66 2010.6 2013.10 约 26 个月
期项目 饰有限公司
司
中国保利 保利-公园 198 海棠 广州富利建筑安装工
2 成都市新都区 40.21 461.92 2011.3 2013.12 约 29 个月
集团公司 郡 程有限公司
保利投资有限 2008 年 4 月 9 日
保利-拉菲高层 261 广州富利建筑安装工
公司 280.94 396.22 2013.4 2013.9 约 28 个月
亩用地 9 号地块 程有限公司
广州富利建筑安装工
保利城二期 55.01 333.76 2011.12 2013.12 约 26 个月
成都市保丰投 程有限公司
2010 年 12 月 13 日
资有限公司 广州富利建筑安装工
保利城三期 445.12 651.47 2012.6 2013.6 约 36 个月
程有限公司
3-3-1-3-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
成都雅驰置业 广州富利建筑安装工
1998 年 9 月 24 日 保利香槟光华 70.93 481.95 2012.8 2013.12 约 40 个月
有限公司 程有限公司
保利（成都）房
广州富利建筑安装工
地产开发有限 2009 年 12 月 7 日 保利心语花园项目 137.89 505.09 2010.1 2013.4 约 40 个月
程有限公司
公司
商丘信华国际酒店、
河南信华置业 中天建设集团有限公
2011 年 6 月 17 日 信华财富广场及配套 721.13 4,276.90 2011.10 2013.5 约 48 个月
投资有限公司 司
开发项目
九江信华集团 浙江省东阳第三建筑
1996 年 12 月 4 日 九江国际汽车城 229.25 1,500.00 2009.8 2013.7 约 72 个月
有限公司 工程有限公司
九江信 江西南昌建设工程集
修水县信华置 预计各期共
3 华集团有 2012 年 6 月 12 日 修水信华滨江新天地 94.22 459.00 2012.7 2013.12 团公司、江西昌厦建设
业有限公司 10 年
限公司 工程集团有限公司
九江信华房地 九江九开挂（2009） 九江信华建设集团有 一、二期共 4
47.17 613.00 2010.1 2013.11
产开发集团有 2002 年 9 月 23 日 29 号项目 限公司 年
限公司 其他零星收入 0.94 - - - - -
九江天翼置业 湖北金巢建设集团有
2008 年 11 月 17 日 天翼商务大厦 100.71 135.83 2011.10 2013.6 约 24 个月
投资有限公司 限公司
昆明市盘龙区北部山 中 国 有 色 金属工 业 第 3 号地块：预
水新城中坝片区城中 十四冶金建设公司 计 35 个月，5
670.86 2,572.00 2012.6 2013.9
云南城投 云南城投龙瑞 村改造项目回迁安置 号地块：预计
4 置业股份 房地产开发有 2010 年 3 月 19 日 房 26 个月
有限公司 限责任公司 参与了方案设
昆明市盘龙区中坝片
253.00 1,956.00 2010.10 2013.1 - 计，未参与后
区城中村项目
续工作
3-3-1-3-91
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
昆明市盘龙区 参与了方案设
昆明市盘龙区上坝片
城中村改造置 2009 年 11 月 25 日 206.34 964.90 2011.6 2013.6 - 计，未参与后
区城中村项目
业有限公司 续工作
19 个月（该项
杭州鼎盛 轻合金材料生产线工 浙江鸿泽建设有限公
杭州鼎盛轻合 636.13 963.28 2013.7 2013.11 目签署了新合
轻合金材 程 司
5 金材料有限公 2011 年 4 月 19 日 同）
料有限公
司 轻合金材料生产线工 浙江鸿泽建设有限公
司 113.57 171.97 2013.9 2013.11 约 19 个月
程 18#厂房 司
杭州市滨江区农村多
2013.9； 浙江中南建设集团有
层住宅十五区块三、 306.81 494.39 2013.5 约 36 个月
2013.8 限公司
四期工程
杭州市滨江区农村多
层住宅十区块北扩点 248.82 263.75 2013.6 2013.6 - 未开工
工程
杭州市滨江区农村多
杭州市滨
层住宅一区块三产用 34.63 36.71 2013.6 2013.6 - 未开工
江区农村 杭州市滨江区
房
6 多层住宅 农村多层住宅 2001 年 4 月 23 日
建设管理 建设管理中心 滨江区农村多层住宅
中心 第十一区块 A 区北、 浙江中南建设集团有
28.71 705.87 2004.5 2013.11 约 72 个月
B1 区块、B2 区块居 限公司
住小区
杭州市滨江区农村多 杭州兴耀建设集团有
层住宅十四区块居住 80.19 1,949.86 2004.5 2013.10 限公司，五洋建设集团 约 72 个月
小区 股份有限公司
滨江农村住宅第九区 15.45 36.40 2011.3 2013.4 杭州西兴园林工程有 约 6 个月
3-3-1-3-92
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
块（二期）景观工程 限公司
其它零星收入 7.48 - - - - -
四川金恒德国
中建六局第三建筑工
际贸易有限公 2008 年 2 月 22 日 四季金悦 556.14 638.00 2013.05 2013.9 约 32 个月
四川金恒 程有限公司
司
7 德集团有
四川金恒德房
限公司 四川宏大建筑工程有
地产开发有限 2008 年 3 月 11 日 温江区项目 127.50 850.00 2013.05 2013.5 约 34 个月
限公司
公司
杭州嘉恒房地
中天建设集团有限公
产开发有限公 2011 年 10 月 26 日 祥符 GS-R21-01 地块 200.42 254.41 2012.3 2013.8 约 30 个月
司
司
杭州嘉浩房地 2012.4；
长睦地区 R21-02 地 浙江杰立建设集团有
产开发有限公 2011 年 10 月 28 日 411.06 994.28 2012.6（补 2013.8 约 30 个月
块 限公司
司 充合同）
锦昌年华 30/31#锦昌
浙江城建
年华二期 30、31#楼 浙江杰立建设集团有
8 集团股份 16.79 17.80 2012.1 2013.11 约 4 个月
构架层装修楼板结构 限公司
有限公司
设计协议
杭州万地置业 杭州花园岗市政园林
2005 年 6 月 28 日 锦昌年华景观设计 10.82 112.15 2011.1 2013.11 约 6 个月
有限公司 绿化有限公司
锦昌年华二期室内装 汉嘉装饰工程有限公
4.62 4.90 2013.7 2013.7 约 4 个月
饰补充设计费 司
锦昌年华二期智能化
1.17 13.20 2009.12 2013.6 城建科技有限公司 约 2 个月
弱电设计工程
3-3-1-3-93
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
汉嘉大厦公共区域北
浙江迪尚投资 汉嘉装饰工程有限公
2006 年 4 月 4 日 面一楼、二楼连廊部 3.00 3.18 2013.7 2013.7 约 8 个月
有限公司 司
分
浙江汉嘉装饰 挂职干部住宿用房装 汉嘉装饰工程有限公
2005 年 3 月 23 日 1.89 2.00 2012.10 2013.8 约 3 个月
工程有限公司 修工程 司
浙江富强置业 五洋建设集团股份有
2003 年 1 月 3 日 银泰购物广场 532.08 2,040.00 2009.9 2013.10 约 36 个月
有限公司 限公司
博大环境集团有限公
银泰湖滨二期装饰改
101.89 360.00 2011.9 2013.9 司、浙江名邦装饰工程 约 6 个月
9 银泰集团 杭州新湖滨商 造工程
有限公司
业发展有限公 2005 年 11 月 16 日
银泰湖滨二期装饰改 浙江屹立装潢工程有
司 9.31 49.32 2012.10 2013.2 约 3 个月
造工程 限公司
其它零星收入 3.21 - - - - -
浙江华成建设集团有
西溪山庄二期 D 区 564.26 1,480.00 2005.5 2013.10 约 60 个月
限公司
杭州西溪山庄二期 D 杭州华安园林绿化工
31.84 75.00 2010.12 2013.1 约 6 个月
区块景观设计 程有限公司
杭州西溪 杭州西溪山庄一期四 杭 州 华 安 园林绿 化 工
杭州西溪山庄
山庄房地 区块部分公共区块和 程有限公司
10 房地产开发有 2000 年 11 月 23 日 27.00 95.40 2009.5 2013.1 约 6 个月
产开发有 44 幢私家花园景观
限公司
限公司 设计
杭州西溪山庄二期 K 杭州华安园林绿化工
6.30 85.20 2008.7 2013.12 约 6 个月
区块景观设计 程有限公司
西溪山庄二期 D 区块 浙江华成建设集团有
2.83 3.00 2012.9 2013.1 约 24 个月
6-9#楼基坑工程 限公司
3-3-1-3-94
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
4、2012 年
序 集团 客户成立 营业收入 合同金额 合同签署 成果交付 项目建设施工 项目建设
客户名称 项目名称
号 名称 时间 （万元） （万元） 时间 时间 单位名称 周期
成都成华和骏 成都市第八建筑工程公
2012 年 5 月 4 日 蓝光-可可时代 316.09 395.12 2012.5 2012.8 约 38 个月
置业有限公司 司
成都青羊蓝光
浙江省长城建设集团有
和骏置业有限 2012 年 7 月 2 日 蓝光-可可蜜城 299.20 374.00 2012.7 2012.8 约 39 个月
限公司
公司
成都双流和骏 空港时代广场 S3 地 浙江省长城建设集团有
2007 年 8 月 10 日 228.29 301.63 2011.12 2012.3 约 22 个月
四川蓝光 置业有限公司 块 限公司
1 实业集团 四川蓝光和骏
浙江省长城建设集团有
有限公司 实业股份有限 1998 年 5 月 20 日 蓝光-可可金沙 174.37 217.96 2012.4 2012.8 约 41 个月
限公司
公司
成都金堂蓝光
中铁八局集团建筑工程
和骏置业有限 2007 年 5 月 17 日 观岭国际社区 75.52 90.13 2012.7 2012.9 约 37 个月
有限公司
公司
重庆和骏投资 重庆渝康建设（集团）
2011 年 9 月 20 日 重庆彩云府项目 124.28 142.99 2011.11 2012.6 约 24 个月
有限公司 有限公司
浙江富强置业 五洋建设集团股份有限
2003 年 1 月 3 日 银泰购物广场 656.00 2,040.00 2009.9 2012.10 约 36 个月
有限公司 公司
杭州银泰购物
2004 年 9 月 16 日 杭州银泰城室内设计 299.42 442.04 2012.9 2012.11 博大环境集团有限公司 约 10 个月
2 银泰集团 中心有限公司
杭州新湖滨商 博大环境集团有限公
银泰湖滨二期装饰改
业发展有限公 2005 年 11 月 16 日 247.92 360.00 2011.9 2012.6 司、浙江名邦装饰工程 约 6 个月
造工程
司 有限公司
3-3-1-3-95
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
杭州湖滨国际
湖滨名品街塔楼改造 浙江建筑特种技术工程
商业发展有限 2001 年 8 月 8 日 10.00 10.00 2011.10 2012.1 约 17 个月
工程 公司
公司
斜桥镇硖斜公路北侧
825.13 1,581.00 2011.11 2012.10 浙江恒力建设有限公司 未开工
2、3、4#商住地块
浙江中企建设集团有限
斜桥镇硖斜公路南侧
浙江卡森 171.50 940.00 2010.6 2012.3 公司、浙江恒力建设有 约 30 个月
海宁卡森地产 1#-6#商住地块
3 实业集团 2004 年 6 月 25 日 限公司
有限公司
有限公司 斜桥镇硖斜公路北侧
107.50 475.00 2011.10 2012.3 浙江崇德建设有限公司 约 30 个月
5#商住地块
斜桥镇硖斜公路北侧
89.00 695.00 2011.1 2012.3 浙江恒力建设有限公司 约 30 个月
1#商住地块
慈溪保利建锦
保利慈溪城西商贸区 广州富利建筑安装工程
房地产开发有 2011 年 4 月 11 日 97.23 971.60 2011.5 2012.12 约 36 个月
商业地块 有限公司
限公司
成都雅驰置业 广州富利建筑安装工程
1998 年 9 月 24 日 保利香槟光华 337.37 481.95 2012.8 2012.10 约 38 个月
有限公司 有限公司
中国保利
4 广州富利建筑安装工程
集团公司 保利城二期 280.32 333.76 2011.12 2012.12 约 36 个月
成都市保丰投 有限公司
2010 年 12 月 13 日
资有限公司 保利城三期 83.76 651.47 2012.6 2012.6 广州富利建筑安装工程 约 36 个月
有限公司
成都市新都区 广州富利建筑安装工程
2008 年 4 月 9 日 保利公园 198 海棠郡 108.44 461.92 2011.3 2012.5 约 39 个月
保利投资有限 有限公司
3-3-1-3-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
公司 保利公园 198 海棠郡 广州富利建筑安装工程
60.00 60.00 2012.9 2012.9 约 39 个月
加班费 有限公司
保利（成都）实 广州富利建筑安装工程
2007 年 8 月 22 日 保利香槟花园项目 79.40 283.40 2009.11 2012.1 约 29 个月
业有限公司 有限公司
曼巴特（张家
张家港曼巴特购物广 江苏苏中建设集团股份
江阴市海 港）投资发展有 2010 年 11 月 25 日 629.85 1,228.12 2011.5 2012.9 约 39 个月
场 有限公司
澜投资控 限公司
5
股有限公 参与了方案
海澜集团有限
司 1991 年 12 月 13 日 威尔顿酒店 380.00 650.00 2010.12 2012.8 - 设计，未参
公司
与后续工作
昆明市盘龙区 参与了方案
昆明市盘龙区上坝片
城中村改造置 2009 年 11 月 25 日 494.81 964.90 2011.6 2012.11 - 设计，未参
云南城投 区城中村项目
业有限公司 与后续工作
6 置业股份
云南城投龙瑞 参与了方案
有限公司 昆明市盘龙区中坝片
房地产开发有 2010 年 3 月 19 日 325.00 1,956.00 2010.10 2012.8 - 设计，未参
区城中村项目
限责任公司 与后续工作
安徽常青建设集团有限
合肥禹洲翡翠湖郡 532.50 910.00 2012.8 2012.12 公司、安徽四建控股集 约 36 个月
团有限公司
合肥禹洲
合肥禹洲房地 安徽常青建设集团有限
房地产开
7 产开发有限公 2006 年 8 月 1 日 公司、安徽四建控股集
发有限公
司 团有限公司、安徽建工
司 合肥禹洲华侨城三期 162.00 1,620.00 2011.4 2012.4 约 48 个月
集团有限公司、海南铭
豪建筑工程有限公司、
福建省惠五建设有限公
3-3-1-3-97
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
司
合肥禹洲翡翠湖郡景 安徽耀江园林工程有限
55.44 138.60 2012.8 2012.12 约 36 个月
观 公司
合肥禹洲华侨城三期 安徽格林景观工程有限
31.10 77.76 2012.9 2012.12 约 36 个月
景观 公司
无锡市城 无锡长广溪湿地保护
无锡市城开投 汇绿园林建设股份有限
8 开投资发 1993 年 11 月 26 日 与生态修复工程二期 749.00 1,070.00 2012.1 2012.2 约 730 天
资发展公司 公司
展公司 核心区
共四期（一
包头市奥林匹克体育 期 3 年，四
696.16 1,848.00 2010.4 2012.12 杭萧钢构股份有限公司
公园居住组团项目 期预计 10
万郡房地
万郡房地产（包 年）
9 产（包头） 2010 年 3 月 22 日
头）有限公司 共四期（一
有限公司
包头市奥林匹克体育 期 3 年，四
20.23 21.44 2011.11 2012.12 杭萧钢构股份有限公司
公园智能化补充协议 期预计 10
年）
富阳野风 富阳银湖地块发展项
富阳野风乐多 393.45 550.00 2012.2 2012.5 伟基建设集团有限公司 约 24 个月
乐多房地 目（野风山）
10 房地产开发有 2009 年 12 月 8 日
产开发有 富阳银湖地块发展项
限公司 343.35 2,303.80 2010.11 2012.1 伟基建设集团有限公司 约 24 个月
限公司 目（野风山）
3-3-1-3-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（三）说明客户的股权结构、实际控制人情况，说明发行人提供设计服务的
主要客户在建设、施工等工程方面选用的实施对象情况，是否与发行人存在关
联关系，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，说明发行人关联方从事
建筑工程的盈利水平与行业一般盈利水平是否存在差异
1、关于客户的股权结构、实际控制人情况
经本所律师核查，报告期内，公司主要客户（前十大客户，按同一控制的集
团层面）股权结构、实际控制人（或最终股东）情况如下：
（1）2015 年 1-6 月主要客户
客户（集团层面） 股东情况 实际控制人或最终股东
云南城投置业股份有限
A 股上市公司 云南省国资委
公司
华润集团 国务院 国务院
深圳盛锋投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州北部软件园发展有限公司
浙江万融置业有限公司 中国东方资产管理公司
（控股方为深圳盛锋投资管理合伙企
业（有限合伙））
江阴市海澜投资控股有
周建平等 15 位自然人 周建平
限公司
厦门轨道交通集团有限
厦门市国资委 厦门市国资委
公司
上海上实城市发展投资有限公司、福
建省泉州丰盛集团有限公司
杭州上实置业有限公司 上海市政府
（控股方为上海上实城市发展投资有
限公司）
浙江文枫投资管理有限公
嵊州和悦文峰置业有限 浙江文枫投资管理有限公司、江苏文 司实际控制人为楼小明；
公司 峰集团有限公司、张立 江苏文峰集团有限公司实
际控制人为徐长江
杭州城发置业发展有限
杭州市城市建设发展有限公司 杭州市政府
公司
杭州市西湖区西溪湿地
杭州市西湖区政府下辖
综合保护工程指挥部
浙江文创置业有限公司 浙报传媒控股集团有限公司 浙江日报报业集团
注：数据来自于全国“企业信用信息公示系统”、相关上市公司公告信息、相关公司网站
信息、客户访谈；实际控制人根据可查询的股权比例判断或客户访谈等确认（如有）。
3-3-1-3-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）2014 年主要客户
客户（集团层面） 股东情况 实际控制人或最终股东
云南城投置业股份有限
A 股上市公司 云南省国资委
公司
云南塍瑞投资开发有限
冯昊、冯宇 冯昊
公司
禹洲地产股份有限公司 香港上市公司 林龙安与郭英兰夫妇
宝龙地产控股有限公司 香港上市公司 许健康
兰溪市华都投资管理有限公司、赵卫
浙江金圆置业有限公司 赵勇
东、赵勇
上海绿地集团有限公司 A 股上市公司 上海市国资委
厦门轨道交通集团有限
厦门市国资委 厦门市国资委
公司
四川蓝光实业集团有限
公司（现更名为蓝光投资 杨铿、张焕秀 杨铿
控股集团有限公司）
总部位于香港的投资性集团（2005 年
宝嘉集团有限公司 杨荣春
成立）
上海浦东土地控股（集
上海市浦东新区国资委 上海市浦东新区国资委
团）有限公司
（3）2013 年主要客户
客户（集团层面） 股东情况 实际控制人或最终股东
中国保利集团 国务院 国务院
四川蓝光实业集团有限
公司（现更名为蓝光投资 杨铿、张焕秀 杨铿
控股集团有限公司）
九江信华集团有限公司 王华林、王亮、席波 王华林
云南城投置业股份有限
A 股上市公司 云南省国资委
公司
杭州鼎盛轻合金材料有
杭州鼎胜实业集团有限公司 周贤海
限公司
杭州市滨江区农村多层
由杭州市滨江区政府下辖
住宅建设管理中心
3-3-1-3-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
四川金恒德西部控股集
浙江金恒德汽车用品采购城有限公司 尉雪凤
团有限公司
浙江城建集团股份有限
公司实际控制人控制的关联方 公司实际控制人
公司
银泰集团包括中国银泰投资有限公
银泰集团 司、银泰（商业）集团有限公司等系列 沈国军
公司
杭州诺臻投资有限公司、深圳前海瑞
宸宝瑜投资合伙企业（有限合伙）、深 实际控制方为绿城房地产
杭州西溪山庄房地产开 集团有限公司（香港上市公
圳前海瑞宸宝福投资合伙企业（有限合
发有限公司 司下属公司，目前大股东
伙）、杭州昊天投资管理有限公司
为中交集团）
（控股股东为杭州诺臻投资有限公司）
（4）2012 年主要客户
客户（集团层面） 股东情况 实际控制人或最终股东
银泰集团包括中国银泰投资有限公
银泰集团 司、银泰（商业）集团有限公司等系列 沈国军
公司
四川蓝光实业集团有限
公司（现更名为蓝光投资 杨铿、张焕秀 杨铿
控股集团有限公司 ）
浙江卡森实业集团有限 卡森国际控股有限公司（香港上市公
朱张金
公司 司）
中国保利集团 国务院 国务院
江阴市海澜投资控股有
周建平等 15 位自然人 周建平
限公司
云南城投置业股份有限
A 股上市公司 云南省国资委
公司
香港上市公司禹洲地产股
合肥禹洲房地产开发有 份有限公司（实际控制人为
香港丰洲投资有限公司
限公司 林龙安与郭英兰夫妇）下属
公司
无锡市城开投资发展公 无锡市滨湖区区有资产管
无锡市滨湖区区有资产管理委员会
司 理委员会
万郡房地产（包头）有限
张德才、张琼、万郡房地产有限公司 单银木
公司
富阳野风乐多房地产开
野风集团房地产股份有限公司 俞国生
发有限公司
3-3-1-3-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、关于提供设计服务的主要客户在建设、施工等工程方面选用的实施对象
情况，是否与发行人存在关联关系，是否与发行人及其关联方存在资金业务往
来
经本所律师核查，报告期内，上述主要客户的工程施工单位中，除 2013 年
城建集团下属公司的少量装饰工程由浙江汉嘉装饰工程有限公司施工外，其他
工程实施对象与公司不存在关联关系，也不存在与公司及其关联方存在资金业
务往来情况。
3、根据关联方从事建筑工程的盈利水平与行业一般盈利水平是否存在差异
（1）关联方从事建筑工程的盈利水平
经本所律师核查，2012 年-2014 年关联方中从事建筑工程及相关工程业务的
公司包括四川汉嘉园林景观工程有限公司、浙江汉嘉信息工程有限公司和浙江
汉嘉装饰工程有限公司，上述公司盈利情况如下：
四川汉嘉园林景观工程有限公司
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） - - 2,598.81
净利润（万元） - - 15.23
毛利率 - - 7.44%
净利率 - - 0.59%
浙江汉嘉信息工程有限公司
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 199.45 50.00 -
净利润（万元） -40.67 -22.88 -4.73
毛利率 12.50% 16.00% 0.00%
净利率 -20.39% -45.76% -
浙江汉嘉装饰工程有限公司
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 5,020.26 6,676.25 3,526.42
净利润（万元） 29.50 165.63 42.17
毛利率 11.80% 12.12% 14.49%
净利率 0.59% 2.48% 1.20%
注 1：四川汉嘉园林景观工程有限公司已于 2013 年转让给无关联第三方，故无 2013 年
和 2014 年财务数据。
3-3-1-3-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
注 2：公司原关联方四川中泰建筑工程有限公司（2014 年 3 月注销）报告期内未有工程
类业务开展，故未列示；原关联方四川中泰机电工程有限公司已于 2012 年 10 月注销，故未
列示财务数据。
（2）行业一般盈利水平
最近三年，土木工程建筑业、建筑装饰及其他建筑业（由 wind 选取的土木
工程建筑业 A 股上市公司、建筑装饰及其他建筑业 A 股上市公司，剔除了部分
因并购等事项导致主营业务不可比的公司）平均毛利率情况分别如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
土木工程建筑业平均毛利率 14.27% 14.52% 14.73%
建筑装饰及其他建筑业平均毛利率 16.67% 16.16% 15.97%
（3）盈利差异的主要原因
由于公司上述关联方的工程业务规模较小，且显著小于相关行业上市公司
业务规模，不具备品牌优势及成本优势，故毛利率相对较低。
综上，本所律师核查后认为，发行人不存在与施工单位联合参与投标、竞
标的情形；发行人主要客户的成立时间、楼盘建设周期与发行人设计合同签
署、设计完成交付使用之间的对应关系符合相关业务正常开展流程；除城建集
团下属公司少量项目由发行人关联方提供装修等施工服务外，发行人提供设计
服务的其他主要客户在建设、施工等工程方面选用的实施对象与发行人不存在
关联关系，与发行人及其关联方不存在资金业务往来情况；发行人关联方从事
建筑工程的盈利水平与其自身经营规模、行业特征相符。
十、《反馈意见》之“规范性问题”第 10 题：发行人的董事、高级管理人员
在部分公司兼职。请发行人说明相关公司的基本情况，资产、人员、技术、客
户、供应商与发行人的关系，发行人的高级管理人员是否在关联方领取薪酬或
其他报酬，是否与发行人实际控制人控制或参股的公司、发行人的主要客户、
供应商存在资金业务往来，是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人董事、高级管理人员的简历，了解了发行人董事、
高级管理人员任职或兼职的公司情况；通过全国工商企业信息查询系统，核查
了兼职的外部公司的基本情况；核查发行人董事、高级管理人员的合同、薪酬
领取记录等；核查了发行人董事、高级管理人员出具的说明和承诺，并对相关
3-3-1-3-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人员进行访谈，了解其任职或兼职的公司情况，了解兼职相关公司与公司在资
产、人员、技术、客户和供应商的独立性情况；核查发行人关联方相关资料，
对公司关联方主要负责人进行了访谈，了解发行人董事、高级管理人员兼职相
关公司与发行人关联方的资金往来、关联关系等情况；对发行人主要客户、供
应商进行访谈，了解相关兼职公司与发行人主要客户、供应商的资金往来、关
联关系等情况。
（一）经本所律师核查，发行人的董事（独立董事除外）、高级管理人员在
部分公司兼职的情况如下：
在发行人的 在发行人子公司
姓名 在发行人控股股东及其关联方任职情况
职务 关联任职情况
城建集团董事长、总经理；上海汉嘉投
资有限公司董事长、总经理；浙江汉嘉
投资有限公司执行董事、总经理；城建
房产董事长；四川汉嘉集团有限公司董
事长；浙江迪尚投资有限公司董事长；
岑政平 董事长 杭州万地置业有限公司董事；浙江中联 城建研究院董事长
房地地产开发有限公司董事；杭州汉嘉
信德投资管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人；浙江嘉浩拍卖有限公司
董事；浙江观吟艺术博物馆（民办非企
业单位）理事长、馆长。
董事、 上海汉嘉执行董事；山东
杨小军 无
总经理 汉嘉执行董事
浙江汉嘉董事长、总经
理；北京汉嘉执行董事；
董事、
叶军 无 厦门汉嘉执行董事；江苏
副总经理
汉嘉执行董事；汉嘉建筑
节能执行董事
浙江汉嘉董事；城建研究
董事、 院董事；四川汉嘉建筑执
古鹏 无
副总经理 行董事；汉嘉建筑节能董
事
李沪娟 董事、 无 浙江汉嘉监事；城建研究
3-3-1-3-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
在发行人的 在发行人子公司
姓名 在发行人控股股东及其关联方任职情况
职务 关联任职情况
办公室主任 院监事；江苏汉嘉监事；
安徽汉嘉监事
上海融玺创业投资管理公司董事、总经
理；上海融高创业投资有限公司董事、
总经理；山东海湾吊装工程股份有限公
费禹铭 董事 司董事；杭州清正生物科技股份有限公 无
司董事；杭州信雅达电子有限公司董事；
北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司董
事。
浙江汉嘉董事；北京汉嘉
董事会秘
监事；上海汉嘉监事；厦
周丽萌 书、副总经 无
门汉嘉监事；汉嘉建筑节
理
能董事
山东汉嘉监事；安徽汉嘉
张丹 副总经理 无
执行董事、总经理
李亚玲 财务负责人 无 四川汉嘉建筑监事
（二）相关公司的基本情况，资产、人员、技术、客户、供应商与发行人的
关系
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员杨小军、叶军、古鹏、李沪
娟、周丽萌和李亚玲除了在发行人子公司中兼任董事、监事或总经理外，均不
存在在发行人控股股东、实际控制人控制的企业兼职的情形。
经本所律师核查，发行人董事长岑政平兼职的企业的基本情况如下：
注册资本
被投资公司 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
上海汉嘉投资有限
2006 年 2 月 公司、浙江汉嘉投
城建集团 50,000 实业投资
15 日 资有限公司各持有
50%
上海汉嘉投资有 2005 年 9 月 实业投资、投资管理、投资
8,000 岑政平、欧薇舟合
限公司 12 日 咨询（除经纪）
3-3-1-3-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
计持有 100%股权
浙江汉嘉投资有 2005 年 10 岑政平、欧薇舟合 实业投资、投资管理、投资
8,000
限公司 月 20 日 计持有 100%股权 咨询（除经纪）
杭州汉嘉信德投
2014 年 8 月 岑政平持有 51%并 投资管理、投资咨询（除证
资管理合伙企业 1,000
28 日 为执行事务合伙人 券、期货）
（有限合伙）
通过城建集团持有
1995 年 9 月 90%，另通过上海汉 房地产开发、经营，物业管
城建房产 30,000
21 日 嘉投资有限公司持 理
有 10%股权
实业投资，房地产投资，房
浙江迪尚投资有 2006 年 4 月 通过城建房产持有
5,000 地产开发，能源技术开发、
限公司 4日 70%股权
转让，经济信息咨询
杭州万地置业有 2005 年 6 月 通过城建房产持有
1,000 房地产开发、经营
限公司 28 日 70%股权
“米市花园”的房地产开发
浙江中联房地产 1999 年 12 通过城建房产持有
2,000 经营，物业管理，房地产咨
开发有限公司 月3日 20%
询服务
通过上海汉嘉投资
四川汉嘉集团有 2006 年 4 月 有限公司持有 60% 房地产开发；项目投资、管
5,000
限公司 24 日 股权，另通过城建 理及咨询
房产持有 40%股权
经营拍卖业务（凭有效《拍
浙江嘉浩拍卖有 2014 年 2 月 通过城建集团持有
2,000 卖经营许可证》和《文物拍
限公司 19 日 100%股权
卖许可证》经营）
浙江观吟艺术博 2012 年 9 月 通过城建集团持有 保护、收藏、研究、展示鸟
100
物馆（注） 4日 100% 具文物及古玩
注：浙江观吟艺术博物馆为民办非企业单位。
发行人董事费禹铭兼职的企业的基本情况如下：
兼职公司 成立时间 注册资本 兼职情况 经营范围
3-3-1-3-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（万元）
汉嘉设计董事费禹
上海融玺创业投 2009 年 7 月
540 铭担任董事、总经 股权投资管理、投资咨询
资管理公司 6日
理的企业
上海融高创业投 2009 年 7 月 汉嘉设计董事费禹 股权投资、实业投资、资产
12,000
资有限公司 3日 铭担任董事的企业 管理
技术开发、技术服务、成果
转让：工业控制计算机软件
杭州信雅达电子 1994 年 10 汉嘉设计董事费禹
106 及系统软件，电子设备；批
有限公司 月7日 铭担任董事的企业
发、零售：电子产品、计算
机软硬件
起重机吊装服务，建筑安装
工程、公路工程施工，化工
山东海湾吊装工 2008 年 4 月 汉嘉设计董事费禹
6,191 设备安装（不含特种设备安
程股份有限公司 18 日 铭担任董事的企业
装）；普通货运：大型货物
运输
硬胶囊类保健食品、方便食
杭州清正生物科 2008 年 7 月 汉嘉设计董事费禹 品、食品添加剂[红油米
3,000
技股份有限公司 4日 铭担任董事的企业 （粉）]的生产；预包装食
品的批发、零售
组织文化艺术交流活动（不
含演出）；设计、制作、代
理、发布广告；企业策划；
北京博瑞彤芸文
2012 年 3 月 汉嘉设计董事费禹 会议及展览服务；文艺创
化传播股份有限 2,105
6日 铭担任董事的企业 作；工艺美术设计；经济贸
公司
易咨询；投资咨询；技术推
广服务；广播电视节目制
作；经营电信业务
本所律师走访了前述关联企业，访谈发行人相关人员，查阅相关合同和相
关关联方的明细账和记账凭证，本所律师认为，发行人与岑政平兼职的前述企
业主营业务不同，发行人不存在发行人实际控制人控制或参股的公司共用资
产、人员、技术和采购渠道等情形，与前述关联公司的客户也不存在关系。
3-3-1-3-107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的高级管理人员是否在关联方领取薪酬或其他报酬，是否与发
行人实际控制人控制或参股的公司、发行人的主要客户、供应商存在资金业务
往来，是否存在影响发行人独立性的事项
本所律师走访了前述关联企业和报告期内的前十大客户和前五大供应商，
访谈发行人相关人员及取得书面的确认，查阅相关关联方的工资台账以及社保
缴纳台账。
本所律师核查后认为，发行人的高级管理人员不存在在前述企业领取薪酬
或其他报酬的情形，发行人的高级管理人员与发行人实际控制人控制或参股的
公司、发行人的主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员在部分公司兼职符合
法律、法规和证监会的相关规定，发行人董事、高级管理人员兼职的相关公司
与发行人在资产、人员、技术、客户、供应商等方面均保持完整独立。发行人
的高级管理人员均与公司签署了劳动合同，在公司专职就职，并领取薪酬，不
存在在关联方领取薪酬和其他报酬，不存在与公司实际控制人控制或参股的公
司、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，也不存在影响公司独立性
的事项。
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 11 题：请发行人说明其整体变更设
立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人
所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；
说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与
发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费
用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师抽查了发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇控制的上海汉嘉投
资有限公司、浙江汉嘉投资有限公司、城建集团的主要银行账户的流水记录、
明细账和记账凭证，核查了公司相关股东会决议；走访了发行人直接、间接股
东的相关人员、发行人的其他股东、主要客户和主要供应商并取得无关联关系
和资金往来的承诺。
（一）发行人整体变更设立股份公司时，以及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否缴纳个人所得税；如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制
人存在重大违法行为
3-3-1-3-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、经本所律师核查，发行人 2007 年 3 月整体变更为股份有限公司前的注册
资 本 为 10,000 万 元 ， 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 以 经 审 计 的 净 资 产
248,977,479.21 元折为的注册资本 10,000 万元，其余净资产 148,977,479.21 元计
入资本公积。故发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，留存
收益（未分配利润、盈余公积）计入资本公积的部分，自然人股东涉及的个人所
得税在后续实际转增实收资本时予以缴纳。
2、经本所律师核查，发行人自 1998 年底改制设立至 2010 年 3 月期间的历
次股权/股份转让，其中：陈芳、沈小萍与岑政平之间、于兰荪与应坚之间因股
权代持解除委托持股的均按原出资额转让；岑政平委托沈小萍收购离职股东应
坚、方志达、陈运荣、刘建玲的股权，根据双方的约定也按原出资额受让；古
鹏与曾苏华、岑政平与欧薇舟系夫妻之间的股权转让，均按原出资额转让。因
此，发行人历史沿革中的历次股权转让均按原出资额以 1：1 的比例转让，不
涉及个人所得税缴纳和代扣代缴个人所得税的问题。
3、经本所律师核查，发行人自 1998 年设立至今，股利分配情况如下：
（1）根据 2007 年 1 月 12 日公司股东会决议通过的 2006 年度利润分配方案，
向全体股东分配现金红利 9,000 万元。其中：自然人股东的股利分配及个人所得
税缴纳情况如下：
股东姓名 现金分红 应缴纳税款 代扣代缴情况
古鹏 45 万元 9 万元 该分红款于 2009 年年末实际支付，2010
叶军 45 万元 9 万元 年年初由公司代扣代缴个人所得税。
周丽萌 45 万元 9 万元
杨小军 45 万元 9 万元
欧薇舟 270 万元 54 万元
合计 450 万元 90 万元 -
（2）根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过的 2009 年中期利润分配预
案，以当时的总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
7.0 元（含税），实际派发股利总额 7,000 万元。其中：自然人股东的股利分配
及个人所得税缴纳情况如下：
股东姓名 现金分红 应缴纳税款 代扣代缴情况
古鹏 210 万元 42 万元 该分红款于 2009 年年末实际支付，2010
3-3-1-3-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
叶军 210 万元 42 万元 年年初由公司代扣代缴个人所得税。
周丽萌 140 万元 28 万元
杨小军 70 万元 14 万元
欧薇舟 70 万元 14 万元
合计 700 万元 140 万元 -
（3）根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过 2009 年度利润分配预
案，决定以当时的总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.0 元（含税），实际派发股利总额 3,000 万元。其中：自然人股东的股利分
配及个人所得税缴纳情况如下：
股东姓名 现金分红 应缴纳税款 代扣代缴情况
古鹏 90 万元 18 万元 该分红款于 2011 年 2 月实际支付，2011
叶军 90 万元 18 万元 年 3 月由公司代扣代缴个人所得税。
周丽萌 60 万元 12 万元
杨小军 30 万元 6 万元
欧薇舟 30 万元 6 万元
合计 300 万元 60 万元 -
（4）根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司以 2012 年 7 月 31
日股本为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,260 万股。
其中：自然人股东转增股本及及个人所得税缴纳情况如下：
股东姓名 转增股份 应纳税所得额（元） 应缴纳税款（元） 代扣代缴情况
古鹏 150 万股 1,233,240.00 246,648.00 2012 年 10 月完成资
叶军 150 万股 1,233,240.00 246,648.00 本公积转增股事项，
周丽萌 100 万股 822,160.00 164,432.00 2012 年 10 月由公司
杨小军 50 万股 411,080.00 82,216.00 代扣代缴个人所得
岑政平 50 万股 411,080.00 82,216.00 税。
合计 500 万股 4,110,800.00 822,160.00 -
注：转增股本与应纳税所得额之间差异，主要为本次共转增股本 5,260 万元，其中 936
万元为股本溢价部分无需缴纳个人所得税，各自然人股东按股份比例分摊股本溢价共计
88.92 万元。
3-3-1-3-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人历次股利分配中自然人股东均缴纳了个人所
得税，发行人亦履行了个人所得税税款的代扣代缴义务。
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是
否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成
本费用的情形。
本所律师抽查了发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇控制的上海汉嘉投
资有限公司、浙江汉嘉投资有限公司、城建集团的银行流水、明细账和记账凭
证，走访了发行人直接、间接股东的相关人员，走访发行人的其他股东、客户
供应商并取得无关联关系和资金往来的承诺。
经本所律师适当核查后认为，发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇从其
控制的上海汉嘉投资有限公司、浙江汉嘉投资有限公司的分红款未用于支付发
行人员工薪酬，发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇也未与发行人的其他股
东、报告期内前主要客户、主要供应商之间存在资金往来，不存在为发行人分
担成本费用的情形。
十二、《反馈意见》之“规范性问题”第 12 题：发行人主要从事建筑设计业
务，部分项目需要通过招标方式承揽，适用法律包括《招标法》、《建筑法》、《城
乡规划法》等。请发行人说明承揽项目的过程是否合法合规，是否存在商业贿
赂等情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人的《财务管理制度》、《内部控制管理制度》、重大
建筑设计业务合同、合同审批单、收入确认单、银行流水，对公司相关人员和
主要客户进行了访谈。本所律师走访了发行人所在地杭州市拱墅区人民法院、
杭州市中级人民法院立案大厅就发行人是否涉诉行贿案件进行了查询，并查询
了发行人项目所在地公共资源交易网官网。
经本所律师核查，发行人公司产品包括建筑设计、装饰景观市政设计及其
他业务。建筑设计包括商品住宅设计、公共建筑设计、保障性住宅设计等；装
饰景观市政设计主要包括与建筑相关的室内外装饰设计、园林景观设计、市政
设计等；其他业务为建筑咨询、审图等业务。发行人主要通过项目招投标和业
主直接委托两种方式获取业务，而招投标模式是目前建筑工程设计行业承接业
务比较普遍的模式，发行人通过参加业主组织的项目投标会取得业务机会。公
司所从事的建筑设计业务中，文体卫等公共建筑类、保障性住宅类、园林景观
类及市政类项目大多由政府投资，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预
3-3-1-3-111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
算，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，对政府投资的大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目（含勘察、设计、施
工），必须通过招标确定设计单位、施工单位。非政府投资的工程项目和大型基
础设施、公用事业工程项目，也可以由业主自主决定参照《中华人民共和国招标
投标法》的有关规定执行。
发行人投标模式承揽项目的过程如下图所示：
根据发行人的说明，根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，招标投标
活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，招标投标活动及其当事人
受行政监督部门的监督。因此，发行人投标模式承揽项目中的获得项目信息、
项目评价审议、组织项目投标直至项目中标阶段，发行人及其相关人员与业主
（招标方）或招标代理机构不存在任何形式的商业往来。在项目组织实施、项目
验收阶段，由专门的项目组来负责，费用结算阶段则由财务部门来负责催收。
各阶段分工清晰，相互配合和监督，共同完成投标承揽项目。
根据发行人出具的《声明》及本所律师适当核查，发行人自成立至今，不存
在因商业贿赂被相关招标投标管理机构列入曝光黑名单、失信名单以及行政处
罚的情形，也不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机
关立案侦查或审查起诉，及受到法院判决处罚的情形。
十三、《反馈意见》之“规范性问题”第 13 题：请发行人补充披露税收优惠、
政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补
贴存在依赖发表意见。
（一）发行人披露税收优惠、政府补贴的合法合规性
1、发行人报告期内的税收优惠
本所律师查阅了发行人子公司报告期内的纳税申报表、完税证明告等文
3-3-1-3-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
件，并对发行人子公司的工资名册、社会保险缴纳情况进行了核查。
经本所律师核查，报告期内发行人共有 7 家子公司享受小型微利企业税收
优惠政策，其中：发行人子公司安徽汉嘉、江苏汉嘉报告期内（2012 年至 2015
年 1-6 月）所得税适用小型微利企业减免政策，厦门汉嘉、山东汉嘉、汉嘉节能
2014 年及 2015 年 1-6 月所得税适用小型微利企业减免政策，北京汉嘉、重庆汉
嘉 2015 年 1-6 月所得税适用小型微利企业减免政策，执行 20%的企业所得税。
本所律师认为，发行人上述 7 家子公司符合小型微利企业条件，并已经主
管税务部门审核，享受企业所得税税收优惠政策合法合规。
2、发行人的报告期内的政府补贴
本所律师查阅了发行人及其子公司政府补贴相关批复、合同以及各项补贴
银行收款入账凭证。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资
助、奖励如下：
与资产/收益
项 目 主体 金额（元） 文件依据
相关
2012 年度
上海汉嘉、上海分公司与上海
西部经济城扶 上海汉嘉/上
471,100.00 西部经济城有限公司于 2006 与收益相关
持基金 海分公司
年 12 月 1 日签订的《协议书》
杭州市拱墅区人民政府湖墅
街 道 办 事 处 拱 湖 办 [2012]24
政府补助 发行人 1,583,800.00 号《关于给予汉嘉设计集团股 与资产相关
份有限公司项目扶持资金的
决定》
小计 2,054,900.00
2013 年度
与收益相关的 上海汉嘉、上海分公司与上海
上海汉嘉/上
西部经济城扶 271,700.00 西部经济城有限公司于 2006 与收益相关
海分公司
持基金 年 12 月 1 日签订的《协议书》
与收益相关的 中共杭州市委宣传部、杭州市 与收益相关
发行人 300,000.00
财政补贴 财政局、杭州市文化创意产业
3-3-1-3-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
办 公 室 杭 财 教 [2013]111 号
《关于拨付 2013 年度第二批
市文化创意产业专项资金的
通知》
杭州市拱墅区人民政府湖墅 与资产相关
街 道 办 事 处 拱 湖 办 [2014]24
与资产相关的
发行人 736,000.00 号《关于给予汉嘉设计集团股
政府补助
份有限公司项目扶持资金的
决定》
小计 1,307,700.00
2014 年度
与收益相关的 上海汉嘉、上海分公司与上海
上海汉嘉/上
西部经济城扶 443,900.00 西部经济城有限公司于 2006 与收益相关
海分公司
持基金 年 12 月 1 日签订的《协议书》
杭州市拱墅区人民政府湖墅
街 道 办 事 处 拱 湖 办 [2014]7
项目扶持资
发行人 961,500.00 号《关于给予汉嘉设计集团 与资产相关
金
股份有限公司项目扶持资金
的决定》
杭州市拱墅区人民政府湖墅
街道办事处拱湖办[2012]24
项目扶持资
发行人 736,000.00 号《关于给予汉嘉设计集团 与资产相关
金
股份有限公司项目扶持资金
的决定》
促进非师范 《厦门市促进普通教育非师
类毕业生就 厦门汉嘉 11,880.00 范类厦门生源毕业生就业服 与收益相关
业补贴 务措施》
小计 2,153,280.00
2015 年 1-6 月
杭州市拱墅区政府湖墅街道
项目扶持资
发行人 435,600.00 办《关于给予汉嘉设计集团 与资产相关
金
股份有限公司项目扶持资金
3-3-1-3-114
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
的 决 定 》（ 拱 湖 办 [2015]13
号）
杭州市拱墅区政府湖墅街道
项目扶持资 办《关于给予汉嘉设计集团
发行人 162,800.00 与资产相关
金 股份有限公司项目扶持资金
的决定》（拱湖办[2014]7 号）
杭州市拱墅区政府湖墅街道
办《关于给予汉嘉设计集团
项目扶持资
发行人 297,300.00 股份有限公司项目扶持资金 与资产相关
金
的决定》（拱湖办[2012]24
号）
上海西部经济城有限公司与
西部经济城 上海汉嘉/
67,500.00 上海分公司和上海汉嘉签订 与收益相关
扶持资金 上海分公司
的《协议书》
小计 963,200.00
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述政府补贴均取得了地
方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（二）发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖
经本所律师核查，报告期内，发行人税收优惠及政府补贴占利润总额比例
情况如下：
公司的利润总额及占比
税收优惠及政府
项目 税收优惠及政府补贴
补贴收入（万元） 金额（万元）
收入占比
2015 年 1-6 月 96.87 2,702.71 3.58%
2014 年度 218.29 7,128.98 3.06%
2013 年度 131.46 8,020.90 1.64%
2012 年度 206.04 7,337.33 2.81%
本所律师认为，发行人报告期内税收优惠和政府补贴收入相对于利润总额
占比较小，其变动对发行人盈利能力不存在显著影响，发行人对税收优惠、政
府补贴不存在依赖。
3-3-1-3-115
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十四、《反馈意见》之“规范性问题”第 14 题：请发行人说明包括母公司和
所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业
与个人的缴费比例、与人员和薪酬的增幅是否一致、办理社保的起始日期，是
否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措
施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核査并就发行人社
会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册、劳动合同、社会保险及
住房公积金的开户证明和缴费凭证等，审阅了发行人出具的书面说明，对发行
人及其子公司的人事行政部门负责人进行了访谈，并查阅了当地劳动与社会保
障部门出具的证明。
1、发行人报告期内社会保险缴纳情况
经本所律师核查，发行人实行劳动合同制，按照《劳动法》等有关法律规定
与员工签订了《劳动合同》，员工根据《劳动合同》享有权利并承担相应的义务。
发行人及其子公司、分公司在公司设立后及时在其公司所在地社会保险部
门开户并为员工缴纳社会保险。
报告期内公司（包括子公司）为员工缴纳各种社会保险的缴纳人数、缴纳金
额以及缴纳比例如下表所示：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司员工人数 1,443 1,472 1,343 1,293
缴纳人数 1,361 1,428 1,304 1,269
基本养 缴纳金额（元） 8,082,866.50 11,562,792.08 9,164,713.63 8,741,316.143
老保险 缴纳比 企业 14% 14% 14% 14%
例 个人 8% 8% 8% 8%
缴纳人数 1,361 1,428 1,304 1,269
工伤保 缴纳金额（元） 222,517.38 328,292.56 279,008.86 217,451.0259
险 缴纳比 企业 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
例 个人 - - - -
缴纳人数 1,361 1,428 1,304 1,269
失业保
缴纳金额（元） 878,259.74 1,423,538.7 1,194,750.18 1,250,981.484
险
缴纳比 企业 1.50% 2% 2% 2%
3-3-1-3-116
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
例 个人 1% 1% 1% 1%
缴纳人数 1,361 1,428 1,304 1,269
医疗保 缴纳金额（元） 5,909,605.23 8,178,017.19 7,515,658.21 7,614,256.582
险 缴纳比 企业 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%
例 个人 2% 2% 2% 2%
缴纳人数 1,361 1,428 1,304 1,269
生育保 缴纳金额（元） 603,089.96 822,346.46 551,759.5 369,721.6459
险 缴纳比 企业 1.20% 1.20% 1.20% 0.80%
例 个人 - - - -
注 1：2013 年末公司员工人数由于把江苏分公司的员工人数重复统计为云南分公司人
员，《律师工作报告》中披露数据有误，现更正为 1,343 人。
注 2：上述表中，缴纳人数、缴纳比例均取自当期最后一个月份的数值，缴纳金额包
括公司代扣代缴个人承担金额和公司承担缴费金额。
经本所律师核查：
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，公司（包括子公司）在册员工 1,443 人，其
中 1,361 人缴纳社会养老保险，尚有 82 人未缴纳社会保险费，其中：73 人系公
司退休返聘人员；2 名员工在军队参保未转入公司；9 人系新入职的员工；2 名
离职员工社保缴纳至 6 月份。
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司（包括子公司）在册员工 1,472 人，其
中 1,428 人缴纳社会养老保险，尚有 44 人未缴纳社会保险费，其中 47 人系退休
返聘人员；3 名离职员工社保缴纳至 12 月份。
（3）截至 2013 年 12 月 31 日，公司（包括子公司）在册员工 1,343 人，其
中 1,304 人缴纳社会养老保险，尚有 39 人未缴纳社会保险费，其中 29 人系退休
返聘人员，10 人系新入职的员工。
（4）截至 2012 年 12 月 31 日，公司（包括子公司）在册员工 1,293 人，其
中 1,269 人缴纳社会养老保险，尚有 24 人未缴纳社会保险费，其中 20 人系退休
返聘人员，4 人系新入职的员工。
综上，本所律师认为，公司本部以及各地分支机构，在设立后均及时为员
工办理并缴纳了社会保险。报告期内，除公司部分员工属于退休返聘和新员工
入职社保缴纳手续尚在办理等原因外，已经按照相关法律法规为员工缴纳了社
保，公司的社会保险缴纳与员工薪酬变化匹配，公司的社会保障执行情况不会
对本次发行上市构成重大影响。
3-3-1-3-117
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、报告期内住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地住房公积
金部门开户并为员工缴纳住房公积金。
报告期内，发行人及其子公司、分公司住房公积金缴纳情况如下：
未办理完
缴纳住房
员工人 退休返聘 自愿放弃 外地缴纳 毕住房公 新入职 缴纳金额
截至日期 公积金人
数 人数 缴纳人数 人数 积金转移 员工人数 （万元）
数
手续人数
2015 年 6 月 30 日 1,443 1,339 73 20 - 3 8（注） 271.70
2014 年 12 月 31 日 1,472 1,400 47 11 - 5 9 534.63
2013 年 12 月 31 日 1,343 1,314 29 0 - 0 0 487.57
2012 年 12 月 31 日 1,293 1,245 20 10 - 8 10 353.01
注：鉴于社会保险缴存系统审核及统计方式与住房公积金缴存系统审核及统计方式存
在差异，各期末未缴纳住房公积金和社会保险的新入职员工人数存在差异。
3、相关主管部门对公司报告期内缴纳社会保险和住房公积金的证明情况
根据公司及子公司、分公司所在地社会保障主管部门、住房公积金管理主
管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内，能遵守国家和地
方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和住房公积金的情
形。
综上，本所律师认为，发行人已经按照国家法律、法规要求为员工办理并
缴纳了社会保险和住房公积金，不存在需要补缴的情形，不影响发行人的经营
业绩。
3-3-1-3-118
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十五、《反馈意见》之“信息披露问题”第 23 题：发行人披露部分项目因资
质限制通过与其他专业设计机构进行技术合作来完成。招股说明书未披露发行
人的釆购模式和具体供应商情况。请发行人：（1）按照信息披露准则要求披露
采购模式、金额、内容和供应商情况，说明是否存在信息披露的重大遗漏；说
明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况，
是否与发行人的关联方存在资金业务往来；与发行人的主要客户是否存在资金
业务往来或关联关系；（2）对照发行人的承揽项目，详细说明发行人是否具备
全部从业必备资质，相关资质取得过程是否合法合规性，是否存在实质性法律
障碍：（3）说明“其他专业机构”的具体情况和拥有的资质，说明发行人以及其
他合作方的盈利情况，合作方是否承揽了发行人关联方或发行人客户的其他项
目；说明发行人是否存在分包业务的情形，发行人及其关联方是否存在为客户
垫资的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
本所律师对发行人管理层和主要业务部门相关人员进行了访谈，了解了发
行人采购主要内容、采购模式以及相关技术协作业务的背景情况，查阅了同行
业上市公司招股说明书和其他公开信息，了解了同行业企业采购模式，并进行
比较分析；核查了发行人报告期内主要供应商采购合同、主要采购内容及金
额；通过全国工商企业信息查询系统查询，并对主要供应商进行了访谈、函
证，了解了主要供应商的基本情况；会同保荐机构、会计师抽查发行人关联方
的资金流水，核查发行人关联方与主要供应商的资金往来和关联关系等情况；
对发行人主要客户进行了访谈，了解了发行人主要客户与主要供应商的关联关
系和资金往来等情况。
（一）按照信息披露准则要求披露采购模式、金额、内容和供应商情况，说
明是否存在信息披露的重大遗漏；说明报告期内主要供应商的成立时间、注册
资本、股权结构、实际控制人情况，是否与发行人的关联方存在资金业务往
来；与发行人的主要客户是否存在资金业务往来或关联关系；
1、公司采购模式
经本所律师核查，公司日常采购的原材料主要是与设计业务相关的文印材
料和晒图、装订、文本制作等劳务，采购的单项金额较小，而且采购对象比较
分散。同时，公司部分项目通过与其他专业设计机构进行技术协作来完成，产
生相应的技术协作费。
（1）图纸等原材料采购
3-3-1-3-119
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，公司制定了《采购与付款内部控制制度》，规范公司日常
采购。总经理办公室负责各类设计图纸的需求确认、采购、保管和发放，技术
服务部负责各类设计图纸的验收。
①供应商管理
公司采购部门（包括总经理办公室、技术服务部和分公司采购部门）按照公
司利益最大化的要求，针对公司日常原材料采购建立了合格供应商名录，并定
期对每家供应商进行评估考核，进行定期淘汰，并在报经分管副总经理批准后
调整供应商名录。
②采购实施流程
各设计部门提前 5 天将所需要的图纸等采购计划报总经理办公室，由总经
理办公室主任负责审批。采购部门根据采购计划从合格供应商信息库中择优选
择供应商进行采购，咨询获取至少三家及以上合格供应商的报价。独家产品或
独家代理、专利产品或者无市场替代品除外。
对于采购时没有合格供应商的，则由采购部门通过查询、招标等形式接受
供应商报名，经过采购部门的初步审核和比价，初步筛选至少三家备选供应
商。采购部门将备选供应商和询价比价结果提交分管副总经理，由其确定该项
采购的供应商。
图纸等物料和设备采购合同的条款由采购部门组织相关人员组成合同条款
谈判小组，负责与供应商进行合同条款谈判，谈妥的合同经财务部审核后，由
分管副总经理签署，分公司采购合同由分公司总经理签署。图纸等送达公司后
由总经理办公室通知技术服务部进行验收，验收合格的图纸由总经理办公室登
记后分发给需求部门。
（2）与其他专业机构技术协作
报告期内，公司部分项目通过与外部专业机构协作方式开展。公司通过技
术、质量以及信誉等多方面考察选择合作机构，并与相关机构在技术、品质、
供应等各方面保持充分沟通，形成了良好稳定的合作关系。公司与外部机构按
照市场原则，协商确定技术协作价格，并签订相关协议。
2、报告期内公司向前五名供应商的采购情况
经本所律师核查，报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
序 金额 占主营业
期间 供应商名称 主要内容
号 （万元） 务成本的
3-3-1-3-120
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
比例
杭州恒邑建筑设计事务所有
1 前期咨询 207.00 1.13%
限公司
南京亘晟建筑规划设计有限 前期咨询、效果图制
2 171.94 0.94%
公司 作、动漫制作、晒图
杭州绽放图文设计制作有限
3 公司 （原杭州市拱墅区绽放 文本制作、晒图 130.04 0.71%
2015 图文设计工作室）
年 1-6
月 中建三局第二建设工程有限
责任公司安徽建筑设计分公
4 人防设计 118.52 0.65%
司/中建三局第二建设工程有
限责任公司浙江建筑设计院
5 浙江世华城建设计有限公司 方案设计 115.47 0.63%
前五大供应商采购金额合计 - 742.97 4.05%
1 南京亘晟建筑规划设计有限 前期咨询、效果图制
316.07 0.82%
公司 作、动漫制作、晒图
上海彬占建筑设计咨询有限 方案设计、装修方案
2 307.69 0.80%
公司 设计、前期咨询
杭州绽放图文设计制作有限
3 284.13 0.74%
2014 公司 文本制作、晒图
年度 电脑配件、电脑耗
4 杭州瑞泉信息科技有限公司 274.73 0.72%
材、纸张
绿色建筑、节能及环
上海都佰城环保工程有限公
5 保、园林绿化设计咨 204.92 0.53%
司
询
前五大供应商采购金额合计 - 1,387.54 3.61%
青羊区百万达印刷设计服务
1 部/成都百万达印务有限责任 文本制作、晒图 299.14 0.84%
公司
杭州市拱墅区绽放图文设计
2 文本制作、晒图 273.38 0.76%
工作室
2013
3 成都佳程商务有限公司 文本制作、晒图 186.00 0.52%
年度
4 杭州望湖纸业有限公司 纸张 172.59 0.48%
杭州市拱墅区天合晒图服务
5 169.57 0.47%
部 晒图
前五大供应商采购金额合计 - 1,100.68 3.07%
杭州市拱墅区绽放图文设计
2012 1 文本制作、晒图 297.25 0.90%
工作室
3-3-1-3-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
年度 2 杭州望湖纸业有限公司 纸张 269.36 0.82%
电脑配件、电脑耗
3 杭州瑞泉信息科技有限公司 250.69 0.76%
材、纸张
装修及外立面方案设
4 北京华堂时尚装饰有限公司 计咨询、制作费、晒 200.70 0.61%
图
南京亘晟建筑规划设计有限 前期咨询、效果图制
5 140.98 0.43%
公司 作、动漫制作、晒图
前五大供应商采购金额合计 - 1,158.98 3．52%
3、招股说明书未披露主要供应商采购情况的原因
公司采购主要为图纸等原材料以及部分业务协作，由于公司对单个供应商
的采购金额较小，公司上游的供应商数量众多，选择余地大，因此特定供应商
对公司的日常运营没有重大影响。报告期内公司前五名主要供应商的原材料采
购情况如下：
时间 前五大供应商采购总额（万元） 占主营业务成本比例
2015 年 1-6 月 742.97 4.05%
2014 年度 1,387.54 3.61%
2013 年度 1,100.68 3.07%
2012 年度 1,158.98 3.52%
从上表得知，报告期内公司向前五大供应商采购总额占主营业务成本比例
分别为 3.52%、3.07%、3.61%、4.05%，占比较小。根据重要性原则，原招股说
明书未单独列示前五大主要供应商情况，不存在信息披露的重大遗漏情形。为
更加完整的反映公司采购情况，公司已补充披露报告期内公司前五大供应商的
采购情况。
4、报告期内公司主要供应商基本情况
是否存在与 是否与公司主要
注册资 实际控
供应商名称 成立时间 股东情况 公司关联方 客户存在资金往
本 制人
资金往来 来或关联关系
曹文波、许 曹文
杭州恒邑建筑设计 2004 年 4 300 万
金良、刘敏 波、许 否 否
事务所有限公司 月3日 元
捷 金良
南京亘晟建筑规划 2011 年 9 30 万
姚长海 姚长海 否 否
设计有限公司 月 26 日 元
杭州绽放图文设计 2006 年 10
3 万元 林海龙 林海龙 否 否
制作有限公司 月 18 日
3-3-1-3-122
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
浙江世华城建设计 1999 年 12 720 万 翁奎宁、余
余建明 否 否
有限公司 月 16 日 元 建明
中建三局第二建设
工程有限责任公司 2014 年 1 中国建筑股 国务院
/ 否 否
安徽建筑设计分公 月 15 日 份有限公司 国资委
司
中建三局第二建设
工程有限责任公司
浙江建筑设计院
2013 年 12 中国建筑股 国务院
（原杭州市地下工 / 否 否
月 21 日 份有限公司 国资委
程设计研究院有限
公司被吸收合并后
的单位）
乔雪
上海彬占建筑设计 2009 年 6 50 万 乔雪松、刘
松、刘 否 否
咨询有限公司 月 24 日 元 昆
昆
杭州瑞泉信息科技 2012 年 5 50 万 徐苗铁、梁
梁丽君 否 否
有限公司 月 14 日 元 丽君
上海都佰城环保工 2011 年 10 660 万 刘芹、周夏
林凡秋 否 否
程有限公司 月 27 日 元 辉、林凡秋
青羊区百万达印刷 2005 年 8 个体工
牟卫国 牟卫国 否 否
设计服务部 月2日 商户
成都佳程商务有限 2000 年 6 10 万 张翼、张隽 张翼、
否 否
公司 月 21 日 元 希 张隽希
杭州望湖纸业有限 1999 年 12 50 万 俞明、潘爱
俞明 否 否
公司 月 16 日 元 花
杭州市拱墅区天合 2006 年 3 个体工
蒋佳 蒋佳 否 否
晒图服务部 月 31 日 商户
北京华堂时尚装饰 2001 年 3 510 万 张裕峰、张
张胜利 否 否
有限公司 月 15 日 元 胜利、段静
经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商与发行人的关联方、主要客
户不存在资金业务往来。
综上，本所律师核查后认为，发行人的采购模式与同行业一致，报告期内
发行人前五大供应商采购总金额占营业成本的比例不到 5%，占比较小，根据重
要性原则，原招股说明书未单独列示前五大主要供应商情况，不存在信息披露
的重大遗漏情形。报告期内发行人主要供应商与公司的关联方、主要供应商不
存在资金业务往来。
（二）对照发行人的承揽项目，详细说明发行人是否具备全部从业必备资
质，相关资质取得过程是否合法合规，是否存在实质性法律障碍。
3-3-1-3-123
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人建筑设计产品门类齐全，可承担建筑工程相关的
全程设计业务，包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、照明、岩土
工程等设计业务。发行人已取得承揽民用建筑设计业务的全部资质，发行人及
下属子公司从事相关业务取得的资质或许可如下：
序 执有 资质证书名称
许可、核准内容 许可机关 发证时间 有效期至
号 人 及证书号
建筑行业（建筑工程）甲级；
风景园林工程设计专项甲
级。可承担建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、轻
型钢结构工程设计、建筑智
中华人民
能化系统设计、照明工程设
汉嘉 A133000307-10/2 共和国住 2009 年 6 2019 年 4
1 计和消防设施工程设计相
设计 《工程设计证书》 房和城乡 月 18 日 月 15 日
应范围内的甲级专项工程
设计业务。可从事资质证书 建设部
许可范围内相应的建筑工
程总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理服
务。
市政行业（道路工程、给水
工程、公共交通工程、排水
工程、桥梁工程）专业乙级。 浙 江 省 住
汉嘉 A233000304-6/1 2010 年 2 2018 年 7
2 可从事资质证书许可范围 房和城乡
设计 《工程设计证书》 月1日 月 17 日
内相应的建筑工程总承包
建设厅
业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务。
中华人民
汉嘉 B133000307《工程 工程勘察专业类（岩土工程 共和国住 2011 年 1 2020 年 6
3
设计 勘察证书》 （设计））甲级。 房和城乡 月 31 日 月 17 日
建设部
汉嘉 [浙]城规编 根据国家建设部第 12 号令 浙江省住 2014 年 11 2019 年 12
4
设计 （142005）《城乡 要求承接城市规划编制任 房和城乡 月 25 日 月 30 日
3-3-1-3-124
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
规划编制资质证 务：（1）镇、20 万人口以下 建设厅
书（乙级）》 城市的详细规划的编制；
（2）镇、登记注册所在地
城市和 100 万现状人口以下
城市相关专项规划的编制；
（3）详细规划的编制；（4）
乡、村庄规划的编制；（5）
建设工程项目规划选址的
可行性研究。
浙江省施工图设
浙江省住
浙江 计文件审查机构 2010 年 5 2015 年 12
5 房建一类（限杭州市） 房和城乡
汉嘉 认定书（编号 月5日 月 31 日
建设厅
12106）
风景园林工程设计专项乙
级；市政行业（道路工程、
浙江
给水工程、排水工程、桥梁
城建 浙江省住
A233006196-4/3 工程）专业乙级。可从事资 2014 年 11 2019 年 7
6 设计 房和城乡
《工程设计证书》 质证书许可范围内相应的 月 12 日 月9日
研究 建设厅
建筑工程总承包业务以及
院
项目管理和相关的技术与
管理服务。
浙江省民用建筑
汉嘉 杭州市城
节能评估机构备 一类，承接所有民用建筑项 2014 年 5 2016 年 5
7 建筑 乡建设委
案证书（编号 目的节能评估业务 月 27 日 月 26 日
节能 员会
331013 号）
丙级；建筑专业：规划咨询、 中华人民
工程咨询单位资
编制项目建议书、编制项目 共和国国
汉嘉 格证书（证书编 2015 年 8 2020 年 8
8 可行性研究报告、项目申请 家发展和
设计 号：工咨丙 月 17 日 月 16 日
报告、资金申请报告、评估 改革委员
11220150013）
咨询、工程设计。 会
根据浙江省住房和城乡建设厅的书面证明，经查询住房和城乡建设管理部
门、发改部门的网站，发行人前述业务资质或许可均已通过颁证部门的年检，
发行人无不良行为记录，未受到过建设行政主管部门的行政处罚。发行人前述
3-3-1-3-125
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
业务资质或许可的取得过程合法、合规。
（三）说明“其他专业机构”的具体情况和拥有的资质，说明发行人以及其他
合作方的盈利情况，合作方是否承揽了发行人关联方或发行人客户的其他项
目；说明发行人是否存在分包业务的情形，发行人及其关联方是否存在为客户
垫资的情形。
1、公司发行人与其他专业机构开展技术协作业务的情况
经本所律师核查，公司将部分业务通过与外部专业机构协作方式完成。公
司全程参与整个项目设计过程，向业主提供最终设计方案，承担项目设计责
任。报告期内公司与外部专业机构的技术协作费占营业成本的比例分别为
5.94%、4.86%、4.27%和 5.11%，平均占营业成本约 5%，对公司经营业绩影响
较小。
公司与其他专业机构开展技术协作业务的主要原因包括以下几种情形：
（1）因公司不具备某些专项资质（如工程勘察资质、水利行业工程设计资
质）或某些专业资质等级未达到项目要求（如单建式人防工程设计资质和人防五
级以上资质），而公司承揽的整体设计业务合同中包含该等专项内容，则公司需
要通过与相关专业设计机构进行技术协作，根据业主要求或征得业主同意后将项
目的水利行业工程设计、工程勘察、人防设计分包给有资质的外部专业机构实施。
（2）因业主要求或业主指定，将项目前期咨询、方案设计、施工图设计等
通过技术协作方式与其他设计机构进行合作。
（3）因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度、要
求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。
为确保按时完成设计任务，公司可能会选择设计水平较高、配合经验丰富的设计
机构进行技术协作。
2、报告期内公司与外部专业机构技术协作的具体业务情况
是否拥有从
技术协作费
其他专业机构名称 合作项目名称 合作方主要工作 事该项业务
用（万元）
的资质
2012 年度技术协作前 5 名客户及项目
苏州市天地民防建筑 张地 2005-A39（张家港曼
人防设计 是 134.25
设计研究院有限公司 巴特购物广场）人防工程
北京华堂时尚装饰有 威海“天恒龙泽苑”二期住 外立面方案设计 不适用 33.20
3-3-1-3-126
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
限公司 宅
装修方案、外立面
修实会所 不适用 20.00
设计咨询
金河水务公租房项目售楼 装修方案设计 不适用 20.00
处及样板房
温州瑞安市瑞祥新区下沙
装修及外立面方
塘村相关地块安置用地商 不适用 37.80
案设计
住小区
济南地杰建筑设计咨 赤峰元宝山区汽车维修综
方案设计 不适用 110.00
询有限公司 合市场一期
平潭综合实验区平潭会议
厦门辉煌装修工程有 装修设计 是 68.81
中心建设工程
限公司
津塘 2010-2-2 号地块 装修设计 是 30.00
上海源规结构设计事 轨交 11 号线马陆站综合开
施工图设计 是 93.68
务所 发
2013 年度技术协作前 5 名客户及项目
拱墅区 106 工程及城北文化
中建三局第二建设工 人防设计 是 49.56
中心项目
程有限责任公司浙江
建筑设计院 衢州市中心医院建设项目
人防设计 是 81.00
人防工程
四季金悦 施工图设计 是 30.00
青龙街 115 亩（蓝光可可时
中国华西工程设计建 施工图设计 是 20.00
代）
设有限公司
华芝-御景城 施工图设计 是 30.00
余家拆迁安置房 施工图设计 是 47.53
济南地杰建筑
赤峰元宝山区汽车维修综
由同 设计咨询有限 方案设计 不适用 20.00
合市场一期
一自 公司
然人 上海地杰建筑
控股 赤峰元宝山区汽车维修综
规划设计事务 方案设计 不适用 80.00
合市场一期
所
上海彬占建筑设计咨
张家浜绿地人才公寓装饰 方案设计 不适用 90.60
询有限公司
昆明市盘龙区中坝片区城
前期咨询 不适用 13.00
中村项目
昆明市盘龙区北部山水新
南京亘晟建筑规划设
城中坝片区城中村改造项 前期咨询 不适用 31.50
计有限公司
目回迁安置房
昆明市盘龙区上坝片区城
前期咨询 不适用 12.00
中村项目
3-3-1-3-127
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
盛泽新城景观工程项目 前期咨询 不适用 20.00
2014 年度技术协作前 5 名客户及项目
张家浜绿地人才公寓装饰 装修方案设计 不适用 50.29
香溢花城配套学校工程 方案设计 不适用 40.00
建民村配套公建商业办公
前期咨询 不适用 119.00
上海彬占建筑设计咨 及酒店工程
询有限公司 青浦卓越世纪广场 前期咨询 不适用 18.40
宝山卓越 前期咨询 不适用 40.00
金山区枫泾镇 6 街坊 p1p2
前期咨询 不适用 40.00
地块项目
绿色建筑、节能
上海都佰城环保工程 张家浜楔形绿地 B-1，B-2
及环保、园林绿 不适用 204.92
有限公司 地块商品住宅
化设计咨询
昆明盘龙区双龙中华旅游 前期咨询
不适用 37.72
小镇
昆明市盘龙区北部山水新
城中坝片区城中村改造项 前期咨询 不适用 19.54
目回迁安置房
昆明市安宁温泉山谷独栋
样板房及公寓室内装饰方 前期咨询 不适用 8.48
案和扩初设计
盘龙区松花坝水源保护区
前期咨询 不适用 8.48
概念性规划
昆明安宁温泉山谷 4 期独栋
南京亘晟建筑规划设
别墅区域庭院景观方案及 前期咨询 不适用 8.48
计有限公司
扩初设计
盘龙美丽乡村概念性规划
前期咨询 不适用 5.30
项目
昆明市盘龙区北部山水新
城城中村改造项目中坝 1、 前期咨询 不适用 10.60
2、12 至 15 地块
昆明市盘龙区双龙片区控
制性详细规划编制梳理完 前期咨询 不适用 2.65
善
云南省红河州开远市杰特
前期咨询 不适用 8.48
广场项目
中建三局第二建设工 浙江民泰商业银行义乌分
人防设计 是 17.55
程有限责任公司浙江 行大厦
建筑设计院
杭州滨江区动漫广场二期
人防设计 是 35.34
会展项目
3-3-1-3-128
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
中建三局第二建设工 翔豪新都 人防设计 是 20.05
程有限责任公司安徽
凤凰河改造（五里桥新村） 人防设计 是 9.03
建筑设计分公司
凤凰河改造（梅花新村） 人防设计 是 16.77
上海如壹坊工程设计 无锡长广溪湿地公园二期
景观方案设计 不适用 58.50
有限公司 概念规划
2015 年 1-6 月份技术协作前 5 名客户及项目
天马集团余杭区商业项目
前期咨询 不适用 15.00
概念方案
紫元房产武汉住宅项目概
前期咨询 不适用 10.00
念方案
绍兴青旅上方山东侧 395 亩
前期咨询 不适用 30.00
旅游综合体项目概念方案
杭州拱墅电商产业园一
前期咨询 不适用 48.00
期、二期项目概念方案
杭州恒邑建筑设计事 明发集团仙居综合体项目
务所有限公司 前期咨询 不适用 15.00
概念方案
民生集团平潭酒店项目概
前期咨询 不适用 10.00
念方案
民生集团慈溪养老基地项
前期咨询 不适用 15.00
目概念方案
蓝光时代红街 前期咨询 不适用 25.00
宿松新城首府 前期咨询 不适用 15.00
肥东城南控规及城市设计 前期咨询 不适用 24.00
中建三局第二
建设工程有限
中国 责任公司安徽 中央广场商业 人防设计 是 68.52
建筑 建筑设计分公
股份 司
有限 中建三局第二
公司 建设工程有限 萧山宝龙城市广场人防工
人防设计 是 50.00
责任公司浙江 程
建筑设计院
浙江世华城建设计有 嘉定区刘家河以西胜竹路
方案设计 是 115.47
限公司 以北地块
白莲湖环湖生态景观建设
上海启真建筑设计事
一期郊野公园景观设计工 景观方案设计 不适用 90.00
务所（有限合伙）
程
昆明市盘龙区北部山水新
南京亘晟建筑规划设
城城中村改造项目中坝 1、 前期咨询 不适用 31.96
计有限公司
2、12 至 15 地块
3-3-1-3-129
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
牛栏江引水工程盘龙江入
前期咨询 不适用 8.00
口段防洪工程 A、B 地块
云南省红河州开远市杰特
前期咨询 不适用 10.00
广场项目
昆明市盘龙区上坝片区城
前期咨询 不适用 5.00
中村项目
注：方案设计环节对设计单位的设计资质没有法定要求。
经本所律师核查，公司报告期内前五位其他专业机构的技术协作费用总金
额占营业成本的比例分别为 1.67%、1.47%、1.92%、3.19%，占比较小，对公司
经营业绩影响较小。
3、报告期内公司技术协作的主要专业机构的基本情况
是否存
实际控制 交易公
技术协作公司名称 设立时间 股东情况 在关联
人 允性
关系
杭州恒邑建筑设计 2004 年 4 市场定
曹文波、许金良、刘 曹文波、
事务所有限公司 月3日 价、公 否
敏捷 许金良
允
南京亘晟建筑规划 2011 年 9 市场定
设计有限公司 月 26 日 姚长海 姚长海 价、公 否
允
浙江世华城建设计 1999 年 市场定
有限公司 12 月 16 翁奎宁、余建明 余建明 价、公 否
日 允
上海启真建筑设计 2014 年 市场定
李澍田、钱黎明、王
事务所（有限合伙） 10 月 31 钱黎明 价、公 否
硕
日 允
中建三局第二建设
市 场 定
工程有限责任公司 2014 年 1 中国建筑股份有限公 国务院国
价 、 公 否
安徽建筑设计分公 月 15 日 司 资委
允
司
中建三局第二建设 2013 年 市 场 定
中国建筑股份有限公 国务院国
工程有限责任公司 12 月 21 价 、 公 否
司 资委
浙江建筑设计院 日 允
杭州市下城区诚泰 2013 年 9 市场定
图文设计工作室 月 17 日 个体工商户方芳 方芳 价、公 否
允
上海彬占建筑设计 2009 年 6 市场定
乔雪松、
咨询有限公司 月 24 日 乔雪松、刘昆 价、公 否
刘昆
允
上海都佰城环保工 2011 年 刘芹、周夏辉、林凡 林凡秋 市场定 否
3-3-1-3-130
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
程有限公司 10 月 27 秋 价、公
日 允
北京华堂时尚装饰 2001 年 3 市场定
张裕峰、张胜利、段
有限公司 月 15 日 张胜利 价、公 否
静
允
上海如壹坊工程设 2011 年 市 场 定
曾和平、陈翠枝、黎
计有限公司 11 月 15 黎剑 价 、 公 否
剑
日 允
杭州市地下工程设 2007 年 2 张立信 张立信 市场定
计研究院有限公司 月2日 价、公 否
允
傅新国、龚刚、何光 中铁二院
全、胡波、胡道中、 工程集团
黄贞蓉、李智清、梁 有限责任
险峰、刘昆、刘文 公司 8%，
柱、宁钦海、四川省 为第一大
交通运输厅公路规划 股东，中
勘察设计研究院、四 铁二院工
川省交通运输厅交通 程集团有
勘察设计研究院、四 限责任公
川远建建筑工程设计 司实际控
有限公司、唐勇、王 制人为国
骥、信息产业电子第 务院国资
市场定
中国华西工程设计 1988 年 4 十一设计研究院科技 委
价、公 否
建设有限公司 月4日 工程股份有限公司、
允
叶祥昌、尤德蓉、郑
秉孝、中国成达工程
有限公司、中国电力
工程顾问集团西南电
力设计院有限公司、
中国建筑西南设计研
究院有限公司、中国
市政工程西南设计研
究总院有限公司、中
铁二院工程集团有限
责任公司、钟泽昂、
周华
市场定
济南地杰建筑设计 2001 年 4
刘刚、刘晓 刘刚 价、公 否
咨询有限公司 月 28 日
允
市场定
上海地杰建筑规划 2004 年 2
刘刚、章海 刘刚 价、公 否
设计事务所 月6日
允
苏州市天地民防建 市场定
1989 年 7 浙江省长城建设集团 浙江省国
筑设计研究院有限 价、公 否
月 14 日 有限公司 资委
公司 允
3-3-1-3-131
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
联发集团、厦门国际 市场定
厦门辉煌装修工程 1984 年 5
信托有限公司、厦门 陈水 价、公 否
有限公司 月 28 日
和业投资有限公司 允
上海源规建筑结构 市场定
2002 年 5 张业巍、王夏青、李
设计事务所（普通合 张业巍 价、公 否
月 31 日 明蔚、缪建波、刘潇
伙） 允
市场定
四川华西建筑装饰 1993 年 6 李勇、刘庆武、刘涛、
赵平 价、公 否
工程有限公司 月 29 日 卿黎、赵平
允
4、技术协作方承揽公司关联方或公司客户的其他项目情况
经过对公司关联方及其从事的项目核查，报告期内上述合作方未承揽公司
关联方的项目；通过对公司报告期内前十大客户的核查，报告期内上述合作方
未独立承揽公司主要客户的其他项目。
5、发行人及其关联方是否存在为客户垫资的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人及其关联方不存在为客户垫资的情
形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在与其他专业机构进行技术协作
的业务情形，但是该等业务占比较小，对发行人经营影响较小。报告期内发行
人技术协作的其他专业机构没有承揽发行人关联方或发行人主要客户的其他项
目，发行人及其关联方不存在为客户垫资的情形。
十六、《反馈意见》之“信息披露问题”第 24 题：请发行人结合自身员工资
质和从业经验，说明是否存在向外部机构咨询、设计外包、外协等业务模式，
如是，说明相关对象的基本情况，成立时间、实际控制人和交易公允性等，是
否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人营业收入明细账和业务合同，并对发行人的管理层
进行了访谈。
经本所律师核查，由于发行人获取的专业资质涵盖了建筑设计、风景园林
工程设计、市政设计、工程勘察专业（岩土设计）、城市规划等，资质较为齐
备；同时，发行人经过多年的耕耘，业务范围涵盖了上述各专业领域，并在各
个领域完成了较多的代表性项目，具备了一定的品牌知名度。从员工资质角
度，目前发行人拥有注册工程师 160 余名，拥有齐备的人才专业结构，人才涵
盖建筑师、结构工程师、电气工程师、设备工程师、土木工程师、造价工程
3-3-1-3-132
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
师、监理工程师、城市规划师等不同门类的专业人才。基于上述发行人具备的
资质及丰富的业务经验，以及部分外部机构由于工作量分担等因素，报告期
内，发行人存在少量向外部机构提供技术协作的情形，相关情况如下：
营业收入
时间 客户名称 客户成立时间 客户实际控制人
（万元）
中国人民解放军济南军区 中国人民解放军济
72.05 1969 年 11 月 15 日
建筑设计院 南军区
户县城乡建设规划
2015 年 西安昶瑞建筑设计院 9.43 2009 年 9 月 29 日
设计室（集体性质）
1-6 月
方远建设集团股份有限公
0.85 2009 年 1 月 7 日 陈方春
司浙江设计分公司
合计 82.33 - -
中国市政工程西北设计研
244.37 1991 年 10 月 19 日 国务院国资委
究院有限公司浙江分院
华东建筑设计研究院有限
51.89 1993 年 7 月 22 日 上海市国资委
公司
中国电建集团华东勘测设
33.16 1993 年 7 月 17 日 国务院国资委
计研究院有限公司
户县城乡建设规划
西安昶瑞建筑设计院 9.71 2009 年 9 月 29 日
设计室（集体性质）
杭州江南建筑设计院有限
6.60 1991 年 8 月 30 日 寿哲人
公司
2014 年 方远建设集团股份有限公
5.94 2009 年 1 月 7 日 陈方春
司浙江设计分公司
浙江建设职业技术
浙江建院建筑规划设计院 5.66 1996 年 1 月 18 日
学院
浙江大学建筑设计研究院
5.54 1990 年 3 月 31 日 浙江大学
有限公司
杭州中宇建筑设计有限公
2.83 2004 年 7 月 23 日 国务院
司
波捷特公司（总部
波捷特（北京）建筑设计
1.44 2005 年 5 月 12 日 位于意大利的国际
顾问有限公司
设计公司）
3-3-1-3-133
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
中国美术学院风景建筑设
0.66 1994 年 6 月 14 日 中国美术学院
计研究院
合计 367.80 - -
中国电建集团华东勘测设
481.13 1993 年 7 月 17 日 国务院国资委
计研究院有限公司
浙江省地下建筑设计研究 浙江省人民防空办
70.24 1986 年 9 月 15 日
院 公室
中国市政工程西北设计研
45.67 1991 年 10 月 19 日 国务院国资委
究院有限公司浙江分院
杭州华磊建筑设计咨询有
28.44 2000 年 11 月 29 日 骆晓竹
限公司
赫斯科公司（总部
北京赫斯科建筑设计咨询
15.57 2010 年 1 月 4 日 位于英国的国际设
有限公司
计公司）
2013 年
浙江大学建筑设计研究院
14.79 1990 年 3 月 31 日 浙江大学
有限公司
方远建设集团股份有限公
7.64 2009 年 1 月 7 日 陈方春
司浙江设计分公司
北京联合维思平建筑设计
6.04 2003 年 9 月 27 日 吴钢
事务所有限公司
浙江建设职业技术
浙江建院建筑规划设计院 2.83 1996 年 1 月 18 日
学院
浙江省现代建筑设计研究
2.83 1994 年 5 月 30 日 李晨
院有限公司
合计 675.18 - -
中国市政工程西北设计研
290.24 1991 年 10 月 19 日 国务院国资委
究院有限公司浙江分院
浙江大学建筑设计研究院
94.54 1990 年 3 月 31 日 浙江大学
有限公司
2012 年
华东建筑设计研究院有限
54.53 1993 年 7 月 22 日 上海市国资委
公司
杭州市交通规划设计研究
32.53 1989 年 8 月 8 日 杭州市交通运输局
院
3-3-1-3-134
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
浙江省现代建筑设计研究
16.20 1994 年 5 月 30 日 李晨
院有限公司
杭州华磊建筑设计咨询有
6.65 2000 年 11 月 29 日 骆晓竹
限公司
合计 494.68 - -
注：相关客户信息来自于全国“企业信用信息公示系统”、客户网站等；实际控制人根据
可查询的股权比例判断等确认（如有）。
根据上表，2012 年-2014 年及 2015 年 1-6 月，公司提供技术协作实现的营
业收入分别为：494.68 万元、675.18 万元、367.80 万元和 82.33 万元，占同期营
业收入比例分别为 1.00%、1.30%、0.68%和 0.32%，对公司业绩贡献较小；技术
协作对象主要为国有建筑设计院，且与发行人及其关联方不存在关联关系。交
易金额依据服务内容、工作量大小等因素收取，交易价格参照市场价格，不存
在利益输送的情形。
综上，本所律师核查后认为，报告期内，发行人存在少量向外部机构提供
技术协作服务的情况，相关业务收入对公司业绩贡献较小；技术协作对象与发
行人及其关联方不存在关联关系，交易价格参照市场价格，不存在利益输送的
情形。
十七、《反馈意见》之“信息披露问题”第 25 题：发行人的员工人数较多。
招股说明书披露，发行人的核心设计人员为竞争优势之一。请发行人对比同行
业公司的人数和业务量之间的关系，结合发行人的人员结构及相应的薪酬与业
绩变化间的关系、员工的从业资质占比情况，说明人均薪酬是否与同业公司存
在明显差异；补充披露职工薪酬是否均按税法要求代扣代缴了个人所得税，各
年缴纳金额情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了报告期内发行人员工名册、专业人员结构、发行人薪酬制
度，并对发行人管理层、财务、人力资源等主要负责人进行了访谈，了解了发
行人薪酬政策；通过公开信息查阅了发行人同行业上市或拟上市公司的年报、
招股说明书等文件，了解了发行人同行业的相关情况，并与发行人进行对比分
析；查阅了发行人所在地浙江省、杭州市的地方基本收入情况；核查了发行人
关联方员工及薪酬相关资料；核查了发行人为员工代扣代缴个人所得税的相关
资料。
1、报告期内公司员工、业务与同行业比较
3-3-1-3-135
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，报告期内公司员工、业务与上述同行业比较情况如下：
中国海诚 东华科技 上海佳豪 苏交科 中衡设计
项目 山鼎设计 苏州设计 汉嘉设计
（002116） （002140） （300008） （300284） （603017）
员工人数
4,656.5 1,142.5 838.5 3,002 882.5 593 683 1,407.5
（人）
营业收入
2014 年 547,018.82 338,034.34 84,666.94 216,279.27 53,970.02 20,182.16 33,717.98 54,257.14
（万元）
人均创收
117.47 295.87 100.97 72.05 61.16 34.03 49.37 38.55
（万元）
员工人数
4,584 1,038.5 844.5 2,368 754 613 543 1,318
（人）
营业收入
2013 年 575,809.13 271,561.37 23,693.84 162,760.5 47,373.81 22,742.31 28,372.37 51,994.21
（万元）
人均创收
125.61 261.49 28.06 68.73 62.83 37.10 52.25 39.45
（万元）
员工人数
4,542.5 915.5 811.5 2,075 644 580 499 1,213
（人）
营业收入
2012 年 523,100.25 305,027.61 26,653.92 117,902.8 43,608.45 19,368.82 25,094.4 49,407.16
（万元）
人均创收
115.16 333.18 32.85 56.82 67.71 33.39 50.29 40.73
（万元）
注：员工人数采用年初年末员工数量平均数。苏州设计院未能取得 2011 年员工数量，
因此采用 2012 年末员工数量。
通过上表可以看出，2012 年到 2014 年公司员工人均创收分别为 40.73 万
元、39.45 万元、38.55 万元，基本处于稳定；同时，2012 年至 2014 年公司员工
人均创收与同行业相比，未见明显偏离。因此，公司员工人数与业务量之间变
化配比合理，与同行业基本保持一致，符合行业情况。
2、公司人员结构、薪酬等情况
（1）报告期内，公司人员结构、业务和薪酬情况
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
专业技术及
1,324 1,361 1,233 1,180
营销人员
员工数量 管理人员 93 85 86 89
财务人员 26 26 24 24
小计 1,443 1,472 1,343 1,293
取得注册师资格的员工数量 164 145 159 142
营业收入（万元） 25,608.54 54,257.14 51,994.21 49,407.16
3-3-1-3-136
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
薪酬（万元） 14,606.06 28,803.32 24,986.11 22,092.23
人均薪酬（万元） 10.02 20.46 18.96 18.21
注：计算各期人均薪酬时采用各期期初人数与期末人数的平均数。
通过上表可以看出，公司员工数量、业务收入、薪酬总额以及人均薪酬的
变化配比较为合理。
（2）公司人均薪酬与同行业比较情况
经本所律师核查，最近三年，公司员工薪酬与同行业已上市或者拟上市公
司比较情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
公司 主要业务 员工薪酬 员工薪酬 员工薪酬
（万元/年） （万元/年） （万元/年）
上海佳豪 船舶及海洋工程设计、工
11.56 11.74 11.73
（300008） 程监理
公路、市政、轨道、水运
苏交科
交通的勘察设计、检测、 17.56 15.17 16.19
（300284）
科研与技术咨询服务
建筑工程设计及相关的咨
山鼎设计 18.63 17.29 15.80
同 询服务
行
中衡设计 建筑领域的工程设计、工
业 18.13 17.01 17.00
（603017） 程总包、监理及项目管理
公
司 为国内外工程建设提供设
中国海诚
计、咨询、监理和总承包 20.09 19.80 18.21
（002116）
服务
苏州设计 建筑设计、工程检测等 25.97 26.24 22.48
从事化工、石化、环保、
东华科技
建筑等行业的设计咨询与 27.95 29.45 27.69
（002140）
工程总承包业务
汉嘉设计 20.46 18.96 18.21
经查询，公司所在地浙江省杭州市的平均薪酬水平如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目 金额 较上年增 金额 较上年增 金额
（万元/年） 幅 （万元/年） 幅 （万元/年）
杭州市在岗职工年
5.14 9.9% 4.68 10.12% 4.25
平均工资
3-3-1-3-137
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
浙江省在岗职工年
4.84 8.7% 4.45 10.97% 4.01
平均工资
注：杭州市在岗职工年平均工资数据来源于杭州市人力资源和社会保障局杭人社发
（2015）167 号《关于发布 2014 年杭州市区全社会在岗职工年平均工资的通知》；浙江省
在岗职工年平均工资数据来源于浙江省人力资源和社会保障厅浙人社函（2015）62 号《关
于发布 2014 年全省在岗职工年平均工资的通知》。
根据《公司绩效与薪酬管理制度》，公司员工工资由基本工资、工龄院龄工
资、注册资格及职称补贴组成。基本工资根据员工学历确定，工龄院龄工资根
据员工的工龄和在公司的工龄确定。员工的奖励按照绩效考核确定。
通过与上述同行业公司对比，公司员工薪酬在同行业中处于中游水平。公
司员工薪酬水平大幅高于当地平均薪酬水平，符合公司属智力密集型企业的实
际情况。
本所律师核查后认为，公司员工的薪酬水平合理，不存在从关联企业领薪
的情形。
3、报告期内公司代扣代缴个人所得税情况
经本所律师核查，报告期内公司职工薪酬均按税法规定代扣代缴了个人所
得税。2012 年-2014 年及 2015 年 1-6 月代扣代缴个人所得税金额分别为 1,011.81
万元、1,147.63 万元、1,450.07 万元、538.22 万元。
综上，本所律师核查后认为，发行人人员变化与业绩变化匹配，与同行业
基本一致，发行人人均薪酬与同行业公司不存在明显差异，符合行业实际情
况；报告期内发行人已经按照税法要求为员工代扣代缴了个人所得税。
十八、《反馈意见》之“信息披露问题”第 26 题：发行人自有的房产较多。
请发行人说明相关房产的具体用途、取得时间、价格公允性、购买对象是否与
发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师会同保荐机构核查了发行人房屋所有权证、购房合同、销售方的
公开工商信息、相似房产公开市场价格等相关材料，并核查了相关关联交易合
同和销售方向非关联第三方的销售合同，进行价格比较。
1、公司自有房产主要信息
截至本补充法律意见书出具日，公司及其分公司、子公司拥有房产的用
途、取得时间、购买价格、购买对象情况如下：
3-3-1-3-138
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
入账金 是否存
序
资产坐落位置 入账时点 额 用途 购买对象 在关联
号
（万元） 关系
厦门市思明区鹭江道
办公用 厦门华溢房地产
1 99 号 2901-2908 室及 2005 年 2 月 1,104.47 否
房 开发有限公司
车位
北京市朝阳区建国路 北京万达广场房
办公用
2 93 号院 8 号楼 2005 年 3 月 2,287.65 地产开发有限公 否
房
3101-3109 室 司
上海市民生路 1518 上海浦东中核大
办公用
3 号、含笑路 80 号 B 楼 2005 年 12 月 2,123.10 厦房地产开发有 否
房
301-304 室 限公司
是，上
海泰达
上海市芳甸路 77 弄 1 办公用 上海泰达房地产 房地产
4 2005 年 12 月 602.59
号 2-3 层 房 开发有限公司 开发有
限公司
已注销
浙江城建房地产
杭州拱墅区迪尚商务 办公用
5 2007 年 1 月 8,382.92 集团股份有限公 是
大厦 201-1601 室 房
司
成都武侯区人民南路
三段 2 号 1 幢 19 楼 1 2007 年 1-10 办公用 四川央扩置业有
6 2,991.46 否
号和 5 号、26 楼 1 号 月 房 限责任公司
及车位
南京市中山东路 300 南京长发房地产
办公用
7 号 02 幢 2601-2609 室 2008 年 4-5 月 2,731.79 开发有限责任公 否
房
及车位 司
济南市历下区经十路
13777 号中润世纪城
18 号楼 2101-2104 办公用 山东中润置业有
8 2009 年 12 月 3,250.47 否
室、2201-2204 室、 房 限公司
2301、2401、2501
室；6 号楼 2-1104 室
合肥市庐阳区濉溪路
287 号金鼎广场 办公用 安徽和嘉投资有
9 2010 年 8 月 1,222.36 否
1-2701 至 1-2706 室、 房 限公司
1-2601 至 1-2607 室
重庆南岸区南滨路 22 办公用 重庆迅升房地产
10 2010 年 12 月 2,141.07 否
号 1 栋 28 层 房 开发有限公司
西安市高新区高新路
办公用 陕西新型房地产
11 西部国际广场 23101 2012 年 4 月 1,339.59 否
房 开发有限公司
室
12 云南省昆明欣都龙城 2015 年 4 月 1,429.92 办公用 昆明北市区客运 否
3-3-1-3-139
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第 5 幢第 A 座单元第 房 有限公司
15 层办公室 02 号
合肥市南国花园绿庭 员工宿
13 2010 年 3 月 133.71 朱圣华 否
居 24 幢 301、401 室 舍
杭州市德胜东村 11 幢 员工宿 拱墅区房地产开
14 1995 年 5 月 16.91 否
2 单元 103 室 舍 发有限公司
根据表格内信息结合公司基本情况，公司所拥有的房产主要为设计人员和
管理人员办公使用，少量房产为员工提供住宿。除“迪尚商务大厦办公楼”及“当
代清水园”外，公司取得的房产均向非关联方购买，购买价格均参照市价标准，
不存在偏离市价较高或较低的情况。
2、向关联方购买房产价格公允性说明
①迪尚商务大厦办公楼
经本所律师核查，“迪尚商务大厦办公楼”为公司于 2007 年 1 月向关联方浙
江城建房地产集团股份有限公司购买，购买时未附带装修，购买单价为
8,305.69 元/平方米。同期，浙江城建房地产集团股份有限公司将迪尚商务大厦
北座办公楼以 10,117.37 元/平方米的单价销售给非关联方中华联合财产保险公司
杭州分公司，但此价格包含精装修。依据当时的装修房地产市场行情，公司向
浙江城建房地产集团股份有限公司购买此处房产的价格与其向非关联方销售价
格相当，公司购买此处房产价格公允。
②当代清水园
经本所律师核查，“当代清水园”为公司于 2005 年 12 月向当时关联方上海泰
达房地产开发有限公司（目前已经注销）购买，购买单价为 6,000 元/平方米。根
据《上海统计年鉴》，2005 年上海市商业营业用房平均价格为 7,101 元/平方米，
公司购买“当代清水园”价格与市场价格相当，购买价格公允。
综上，本所律师核查后认为，发行人所购房产用途主要为办公用房，少量
为员工宿舍，取得时间为 1995 年至 2015 年，除“迪尚商务大厦办公楼”和“当代
清水园”房产外，均为向非关联方购买。发行人购买房产价格公允，不存在潜在
关联方利益输送的情况。
3-3-1-3-140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十九、《反馈意见》之“信息披露问题”第 34 题：发行人的研发支出增长较
快。请发行人说明报告期内研发资金的具体用途，是否与关联方存在合作研发
的情形；说明发行人主要涉及人员是否曾任职竞争对手，是否存在竞业禁止或
保密条款，发行人的设计图纸等是否存在侵权情形，是否均在设计方案方面的
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人研发项目负责人的简历，访谈了研发项目负责人并
取得其书面的确认；查阅了发行人出具的说明；走访了发行人所在地的杭州市
拱墅区人民法院、杭州市中级人民法院立案庭相关人员；查阅了《中华人民共和
国著作权法》等。
（一）说明报告期内研发资金的具体用途，是否与关联方存在合作研发的情
形
公司设立了结构技术研究中心和建筑创作中心两个部门，分别主要从事技
术研发和创意研发。报告期内，公司的研发投入情况占营业收入的比例如下
表：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用（万元） 819.25 1,255.37 659.76 513.31
营业收入（万元） 25,608.54 54,257.14 51,994.21 49,407.16
研发费用占营业收
3.20% 2.31% 1.27% 1.04%
入的比例
报告期内，公司从事的主要研发项目及研发费用使用情况如下：
研发费用投入金额（万元）
序
项目名称 项目负责人
号
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
居住出租房消防安全研究
1 及《居住出租房消防安全 112.41 64.6 80.28 37.01 黄河声
基本要求》的编制
建筑基坑工程逆作法技术
研究及浙江省工程建设标
2 _ 68.09 113.47 26.8 楼东浩
准《建筑基坑工程逆作法
技术规程》的编制
3-3-1-3-141
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
研发费用投入金额（万元）
序
项目名称 项目负责人
号
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
注浆扩孔型锚杆设计研究
及浙江省工程建设标准
3 _ _ 105.37 43.87 蒋波
《注浆扩孔型锚杆设计和
施工技术规程》 的编制
4 智能照明控制研究 _ _ 79.15 34.92 郑光
建筑地基基础设计研究及
浙江省工程建设标准《建
5 _ _ 93.31 39.31 叶军
筑地基基础设计规范》 的
编制
6 智能化系统集成控制研究 _ _ _ 54 郑光
7 Zigbee 无线控制研究 _ _ _ 45.75 郑光
消防电源监控系统设计研
8 _ _ _ 42.48 黄河声
究
商业室内步行街及中庭消
9 _ _ _ 56.07 秦志峰
防排烟系统设计与研究
商业建筑真冰场区域除湿
10 _ _ _ 39.73 葛虹
空调系统设计和研究
购物中心高大中庭空调系
11 _ _ _ 36.79 陈俊凯
统设计与研究
燃气冷热电三联供系统设
12 _ _ _ 32.92 黄河声
计研究
既有建筑外立面节能改造
13 _ _ _ 40.91 董菁
技术研究
坡地建筑地下室防水排水
14 _ _ _ 36.06 董菁
设计
复杂周边环境下的基坑支
15 _ _ _ 40.06 蒋波
护设计与研究
3-3-1-3-142
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
研发费用投入金额（万元）
序
项目名称 项目负责人
号
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
深厚软土地区深基坑工程
16 _ _ _ 43.9 蒋波
设计与研究
不规则高层建筑的风荷载
17 _ _ _ 51 叶军、楼东浩
体型系数及抗风优化研究
18 雨水回用系统设计和研究 _ _ _ 21.34 黄河声
住宅建筑热水管路热损耗
19 _ _ _ 21.57 黄河声
研究
超限高层建筑结构优化设
20 _ _ _ 30.29 楼东浩
计与研究
城市综合体结构设计关键
21 _ _ _ 20.56 楼东浩
技术研究
22 低密度住宅规划设计研究 _ _ _ 23.91 董菁
建设基坑工程技术研究及
浙江省工程建设标准《建
23 62.9 71.45 18.28 _ 蒋波
设基坑工程技术规程》的
编制
钢桁架钢管混凝土柱节点
24 _ 90.61 73.71 _ 楼东浩
设计与研究
多业态复合式商业氛围营
25 _ 82.93 68.82 _ 邵媛英
造设计模式的开发
政府办公楼智能化综合设
26 _ 46.9 61.84 _ 郑光
计研究
星级酒店消防火灾自动报
27 62.01 93.07 _ 黄河声
警设计
28 医疗建筑智能化设计研究 _ 51.53 85.37 _ 郑光
民用建筑节能评估关键技
29 _ 76.19 87.5 _ 姜玮东
术研究
3-3-1-3-143
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
研发费用投入金额（万元）
序
项目名称 项目负责人
号
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
医疗建筑用电负荷计算的
30 _ 45.45 75.35 _ 黄河声
研究
《浙江省消防技术疑难问
31 _ _ 26.86 _ 黄河声
题操作指南》的编制
深基坑工程支护结构的变
32 _ _ 79.04 _ 蒋波
形控制研究
资源节约型地下汽车库设
33 _ _ 113.95 _ 邵媛英
计
续建超高层全钢结构建筑 楼东浩、章宏
34 41.58 _ _ _
的超限计算分析与研究 东
环形支撑体系在深基坑工
35 64.17 _ _ _ 蒋波
程的应用与研究
超长混凝土结构温度应力
36 75.21 _ _ _ 楼东浩
的分析研究
37 高烈度区结构抗震设计 80.77 _ _ _ 楼东浩、黄江
钢管混凝土斜柱转换结构 楼东浩、王世
38 76.27 _ _ _
计算分析与研究 村
合计 513.31 659.76 1,255.37 819.25
本所律师核查后认为，发行人不存在与关联方合作研发的情形。
（二）说明发行人主要涉及人员是否曾任职竞争对手，是否存在竞业禁止或
保密条款，发行人的设计图纸等是否存在侵权情形，是否均在设计方案方面的
纠纷或潜在纠纷
1、本所律师查阅了发行人前述研发项目负责人的简历，访谈了研发项目负
责人并取得书面的确认。
本所律师核查后认为，公司上述研发项目主要负责人除毕业分配至公司外，
均未与原工作单位签署竞业禁止合同或保密条款，且已离开原工作单位超过五
年，与原工作单位之间不存在纠纷或潜在的纠纷。
3-3-1-3-144
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、我国 2001 年修正的《中华人民共和国著作权法》第三条第（四）款关于
版权作品的分类中将美术、建筑作品同列为第四项，但是《著作权法》同时对建
筑作品的范围进行了限定，将在建筑作品中占较大数量的工程设计图和建筑模
型列为第七项：图形类作品和模型类作品，将建筑作品与工程设计图、建筑模
型分别作为单独客体给予保护。按照我国现行《著作权法实施条例》的规定，建
筑作品是指“以建筑物或构筑物形式表现的有审美意义的作品”。受结构力学和
使用功能的限制，建筑作品的可创作的空间非常小，而法律只保护独特的艺术
部分。
根据发行人的说明，发行人采取了多项有针对性的措施建立知识产权管理
体系，公司《员工手册》对于电子文件（包括投标文本、方案文本、扩初文本、
施工图）保管、设计文件技术管理等均作出了具体的规定，以确保公司的工程设
计图不被泄露。
本所律师走访了发行人所在地的杭州市拱墅区人民法院、杭州市中级人民
法院立案庭相关人员，报告期内发行人不存在建筑作品侵权的诉讼，也不存在
设计图纸、建筑模型侵权的诉讼。
本所律师认为，发行人的设计图纸等不存在侵权情形，亦不存在设计方案
方面的纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书的出具日为二 0 一五年十月十九日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
3-3-1-3-145
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签字、盖章页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明
3-3-1-3-146