浙商证券股份有限公司
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
3-1-2-1
浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“发行人”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本
保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）指定周旭东、孙伟两位保荐代表人具
体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《保荐人尽
职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发
管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
非经特别说明，发行保荐书和发行保荐工作报告中所用简称均与招股说明书中具
有相同含义。发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有
差异，这些差异因四舍五入造成。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。在项目组尽职调
查的基础上，由投资银行质量控制部和内核小组对投资银行项目进行审核。
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1、投资银行业务质量控制部审核
本保荐机构设立投资银行质量控制部，具体负责投资银行业务的合规性审核
和项目实施过程中的风险控制，具体包括尽职调查和材料制作等的现场核查、项
目协议和申报材料的审核等。
2、内核小组审核
本保荐机构设立内核小组，对本保荐机构开展投资银行业务中报送中国证监
会及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资银行业务风险。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由本保荐机构内核小组审
查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构的立项审核过程
2017 年 9 月 21 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查
的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行管理总部。投资银行管理
总部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员
在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2017 年 9 月 22 日，经浙商证券分
管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成
保荐代表人：周旭东、孙伟
项目协办人：胡俊杰
其他项目组成员：赵华、钱红飞、张海、张媖、李祖逊
2、进场工作时间
项目组自 2017 年 9 月起即陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目
执行过程。
3、尽职调查的主要过程
汉嘉设计原由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐机
构，并于 2015 年 6 月向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申
请材料。2017 年 10 月 11 日，汉嘉设计向中国证监会报送了中止审查申请，改
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由浙商证券担任首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。浙商证券项目组
进场后通过复核西南证券工作底稿、对相关人员进行访谈、重新执行重要程序等
方式对西南证券完成的工作进行了详尽的核查，并在西南证券辅导工作的基础
上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《保荐管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律
法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。尽职调查范围包括但
不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高
级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金
运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需要关注
的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下：
（1）发行人基本情况
①改制与设立情况
项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的《发起人协议书》、发行人
设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的《企业法人营业执
照》、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次《验资报告》和《资产
评估报告》等，核查发行人由有限公司整体变更为股份有限公司时的主体资格。
项目组通过查阅发行人设立方案、《营业执照》、业务流程图、《审计报告》
等资料，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。
②历史沿革情况
项目组通过获取发行人的工商登记档案、历年财务报告和年检记录、历次变
更的营业执照、发行人工商登记变更资料，核查了发行人的历史沿革。
③发起人的出资情况
项目组获取了新设股份公司的工商登记档案、《公司章程》、发起人的营业执
照、身份证明等资料，查阅了发行人的《验资报告》、《审计报告》和《资产评估
报告》及财产权证等资料，核查发起人的直接持股和间接持股情况，以及股东之
间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。
④重大股权变动情况
项目组通过获取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资料、
股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、《公司章程》等资料，核
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查了发行人重大股权变动情况。
项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，获取了股东的居
民身份证或营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。
⑤员工情况
项目组获取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证、住房公
积金缴纳记录，抽查了员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公、生产场
所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专
业结构、受教育程度。
⑥独立情况
项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；查
阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关
决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证、银行开户证明、
税务登记证、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的
会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土
地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发行人的高
级管理人员，财务部门等关键岗位人员；取得实际控制人出具的相关承诺函。
⑦商业信用情况
项目组取得了市场监督、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证明；走
访了主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。
（2）业务与技术情况
①行业情况及竞争状况
项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展
规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；
访谈了发行人高级管理人员和核心人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和
特点、发展战略等。
②采购情况
项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期内主要采购合
同、前五名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；通过实地走访
的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送了询证函；访谈采购供应部人员、
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发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、
销售的衔接等。
③生产情况
项目组查阅了发行人生产管理制度；取得发行人的业务流程图及说明；现场
考察发行人业务开展情况；取得了发行人关于生产场所的房屋权属证明、专利权
证书和非专利技术文件及机器设备明细等；取得发行人报告期内产品成本构成明
细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人的质
量管理制度文件等。
④销售情况
项目组访谈了公司的销售部门负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售
额、比例等统计数据；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以
及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在
关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、
企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销售发票、确认单据、银行
进账单等资料。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研
究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协
议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣
誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状
况。
（3）同业竞争与关联交易
①同业竞争情况
项目组查阅了发行人的设立方案；通过访谈、获取工商资料了解实际控制人、
重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控
制人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。
②关联方与关联交易情况
项目组查阅了发行人《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》，
实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东的基本情况，
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发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人控制和
影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报表附注，
发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合
理性、定价公允性及对发行人的影响；咨询了发行人律师及审计机构；取得了发
行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。
（4）董事、监事、高级管理人员
项目组查阅了发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》；取得董事、监事、高级管理人员与
其他核心技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股
东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人
员领取薪酬的记录；取得了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出
的说明、声明和承诺；访谈重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了
解其胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、
合作和文化情况。
（5）组织结构与内部控制
项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议决议和记录、《公司章程》、“三会”议事规则及其他内
部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表
的意见，发行人报告期内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等；了解了发行人
组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了
解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项
声明；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认
识。
（6）财务与会计
项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与《审计报告》；与发行
人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与
评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭
证、合同等；核查纳税申报情况。
（7）业务发展目标
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项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战
略；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评价
未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。
（8）募集资金运用
项目组查阅了相关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研
究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；
访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售
策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投资
项目的产能消化情况。
（9）风险因素和其他事项
①风险因素
项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走
访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人律
师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。
②重大合同
项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当
事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同
的实际签署及执行情况。
③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况
项目组查阅了发行人人民银行信用报告；查阅了借款合同；访谈了公司高级
管理人员、财务部相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管理人员、
核心技术人员等出具的声明；取得市场监督、税务等政府部门的证明。
④信息披露制度的建设和执行情况
项目组查阅了发行人信息披露管理制度；走访了发行人信息披露负责人。
⑤中介机构执业情况
项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资
格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录等。
⑥发行人股利分配情况
项目组查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定，查
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阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期间的财务报告和
《审计报告》，对董事会成员进行了访谈。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本保荐机构指定周旭东、孙伟担任汉嘉设计首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2017 年 9 月开始相继进场工作，全程
参与了本项目尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集
的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；
对于尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进
行整改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并
将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重
要事项载入保荐工作日志。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
项目组成员 姓名 具体工作
统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要
问题讨论会议，通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、
访谈等方式调查发行人的历史沿革情况、行业及业务情况、同业
周旭东
竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用、
募投项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件进行全面
复核，对项目的总体质量把关。。
保荐代表人 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之
间工作安排，组织并参与中介协调会解决项目尽职调查中所遇到
问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的
孙伟 走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业
及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目
标等方面，并对全部申报材料进行全面复核，并负责发行保荐工
作报告等主要文件的起草工作。
协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目尽职调
查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股
项目协办人 胡俊杰 说明书发行人的基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理、其
他重要事项等部分的核查、整理及起草工作，并负责发行保荐书
等文件的起草工作。
全面参与对发行人的尽职调查工作，协调与其他中介机构及公司
项目组其他
赵华 之间工作安排，并负责对发行人的业务与技术、募集资金运用等
成员
部分的核查和整理。
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全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过
程，主要负责对招股说明书发行人的风险因素、财务会计信息与
钱红飞
管理层分析等部分的核查、整理及起草工作，并负责发行保荐工
作报告等文件的起草工作。
全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过
张海 程，主要负责对招股说明书业务与技术、募集资金运用、未来发
展与规划等部分的核查、整理及起草工作。
全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过
张媖 程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、同业竞争与关联交
易情况、等部分的核查、整理及起草工作。
全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过
李祖逊 程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、同业竞争与关联交
易情况、等部分的核查、整理及起草工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、内部核查部门的构成
本保荐机构设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等
方面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。
2、现场核查的工作时间
投资银行质量控制部的李永梦、王景景、王西于 2017 年 10 月 23 日至 10
月 27 日、内核委员张丽英于 2017 年 10 月 27 日赴发行人现场，了解项目的工作
计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料进行了核查，并与项目组、发行人管
理层、其他中介机构进行了沟通。
（五）内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组工作流程
本保荐机构内核小组成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域
有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具
有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。
对于本保荐机构所有保荐类、非保荐类主承销业务，都须召开内核会议，每
次会议由 9 名内核小组成员参加，由投资银行质量控制部组织召集。与会内核小
组成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明
资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。
对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提
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出的意见并向投资银行质量控制部报告后方可对外报送。投资银行质量控制部对
此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核
会议的每一名内核委员。
2、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2017 年 10 月 28 日，项目组向投资银行质量控制部提出内核申请，经投资
银行质量控制部初审后向内核小组提交包括内核申请书、承诺书、根据证监会相
关要求制作的申报材料等内核材料。
2017 年 11 月 1 日，浙商证券内核小组在杭州市五星路浙商证券会议室召开
了内核小组会议，审议汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目。参加本次会议表决的内核委员为严峰、盛建龙、张丽英、项骏、郑周、
苗本增、徐艳、赵世君、丁锡锋共 9 人，其中 8 人现场表决，1 人委托表决，符
合本保荐机构内核小组工作规则的要求。内核委员对项目组成员进行了问核，听
取了项目组对发行人情况的介绍，并就本项目进行了充分的讨论。
3、内核小组成员意见和表决结果
汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金
投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规
范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐汉嘉
设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、项目存在问题及解决情况
（一）立项评估决策机构审议情况
2017 年 9 月 21 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查
的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行管理总部。投资银行管理
总部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员
在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。
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（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题
问题 1、关于发行人的历史沿革中存在的工会持股情况
调查情况如下：
（1）工会的成立与历次更名情况
1998 年 5 月 29 日，经由浙江省计经委工会工作委员会的批复同意，浙江城
建建筑设计院工会成立，并取得浙江省总工会核发的【浙工社法证字第 14724
号】《基层工会社会团体法人资格证书》。
2007 年 7 月 27 日，经由浙江省经贸委工会工作委员会批复同意，浙江城建
建筑设计院工会更名为“浙江城建设计集团股份有限公司工会”，并取得浙江省
总工会核发的【工法证字第 111213039 号】《工会法人资格证书》。
2008 年 6 月 17 日，浙江城建设计集团股份有限公司工会更名为“汉嘉设计
集团股份有限公司工会”，并取得浙江省总工会核发的【工法证字第 111213039
号】《工会法人资格证书》。
（2）工会持股的形成
①浙江省国资局对工会持股的认定
1997 年 8 月 19 日，经由浙江省国有资产管理局、浙江省建设物资总公司等
上级部门的批准，浙江城建建筑设计院进行企业改制。
按照浙江省国有资产管理局出具的《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估
结果的通知》、《关于净资产划分方案的批复》、《关于浙江城建建筑设计院、
浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》等批复文件，确定改制前浙江
城建建筑设计院经评估后的净资产的 50%归设计院工会所有。设计院工会以净
资产 45 万元作为对改制后公司的出资，占改制后注册资本的 15%。
②工会持股的内部决策和确认程序
1998 年 5 月 29 日，浙江城建建筑设计院有限公司工会召开工会工作委员会
会议通过【浙城设工（1998）001 号】《工会决议》，确认了前述工会以享有的
净资产对改制后的浙江城建建筑设计院有限公司进行股权投资的事宜。
1998 年 5 月浙江城建建筑设计院有限公司工会共有会员 42 人，2011 年 3 月
至 4 月期间，共有 29 人就【浙城设工（1998）001 号】《工会决议》确认和处置
事项出具了《确认函》。剩余 13 人因离职多年无法取得联系（其中 1 人已经亡
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故）未出具上述书面确认。
（3）工会持股的演变和确认情况
浙江城建建筑设计院有限公司成立后，设计院工会一直持有其 45 万元的股
权。
2001 年 12 月 7 日，浙江城建建筑设计院工会召开工作委员会会议通过【浙
城设工（2001）002 号】《工会决议》，决议确认因工会作为股东的身份与《工
会法》中规定的工会的设立和活动宗旨不一致，决定退出浙江城建建筑设计院有
限公司股东会，并同意将所持有的 45 万元股权转让以 45 万元的价格转让给自然
人沈小萍。
2001 年 12 月 20 日，浙江城建建筑设计院有限公司股东会作出决议，同意
上述股权转让。2002 年 6 月 24 日，上述股权转让的工商变更登记办理完毕。
2001 年 12 月浙江城建建筑设计院工会共有会员 144 人，2010 年 10 月至 11
月期间，共有 137 人就【浙城设工（2001）002 号】《工会决议》确认股权转让
事项出具了《确认函》。剩余 7 人，因无法取得联系等原因（其中 1 人已经亡故）
未出具上述书面确认。
2011 年 3 月 19 日，公司工会召开会员代表大会，审议通过了《有关浙江城
建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》，对历史上设计院工
会股权设置、变动及转让等事项作了确认。
2011 年 4 月 17 日，公司上级主管工会即浙江省经济和信息化委员会工会工
作委员会出具了【浙经信工（2011）10 号】《关于汉嘉设计集团股份有限公司工
会<关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告>的批复》，确
认公司工会 2011 年 3 月 19 日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员
代表大会审议通过的《关于浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜
确认的议案》。
2011 年 3 月 18 日，公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇出具了《承诺函》，
承诺：浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流
失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股
权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿
承担所有的法律责任。
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（4）核查结论
针对工会持股的问题，项目组查阅了原始文件和资料，并与公司相关人员
进行了沟通，经过核查，认为：设计院工会用于投资城建设计的资产来源于根
据【浙国资企（1998）13 号】《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建
筑设计院经评估后的净资产 524,302.45 元，该部分净资产自始至终未量化到设
计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。设计院工会以评估确定的该部
分净资产对城建设计出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权
利。设计院工会未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权量化或委托
代持协议，亦不存在受工会会员（或职工）委托或信托持有城建设计股权的情
形。设计院工会委员会依职权对设计院工会资产作出的确认、投资及转让股权
决定未违反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工会（1998 年改制时）
会员 69%的会员以及占原设计院工会（2001 年转时）会员 95.13%的会员均已对
设计院工会委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会员代表大
会也对设计院工会资产的上述处置予以审议，公司实际控制人岑政平、欧薇舟
的承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转让造成任何
损害。因此，设计院工会投资城建设计及转让持有城建设计的股权未损害工会
以及全体工会会员的利益，不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不会对发行人本次发
行上市造成实质性的法律障碍。
问题 2、关于发行人收入的具体确认情况：（1）发行人收入的具体确认原则；
（2）发行人确认收入的各节点对应的确认文件。
调查情况如下：
（1）发行人收入的具体确认原则
①设计业务
公司所从事的建筑工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入
确认遵循《企业会计准则第 14 号-收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，
按完工百分比法确认收入，具体标准如下：
建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设
计、施工配合等五个阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面
均分阶段逐步完成的，即建筑设计业务具有阶段性特征。具体为：每个阶段的
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设计劳务均具有独立的实施计划和过程；每个阶段的设计成果均由第三方审核
或客户确认同意；每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，按建
筑设计业务收入实行分阶段确认。
建筑设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当
公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果
确认书之后，表明公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算
款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公
司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，
当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成
果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认
时点。
对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委
托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到
客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工
的建筑设计劳务，不确认建筑设计劳务收入。
②EPC 总承包业务
EPC 总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。EPC 总承包项目的结果在资产负债表日不能够可
靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予
以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回
的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的
比例,该工作量经过第三方监理单位进行测定，并经过业主单位或公司确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
（2）发行人确认收入的各节点及对应的确认文件
①设计业务
发行人按为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合五个
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阶段确认收入（根据实际业务，可能只承接其中某阶段或某几阶段的工作）。
各阶段的具体确认文件跟实际业务的类型、业主要求、地方规划部门等行
政部门要求有关。一般确认文件包括：前期设计：设计成果交付表（经业主确
认，以下同）；方案设计：设计成果交付表/地方规划等行政部门的审批文件；
初步设计：设计成果交付表/地方规划等行政部门的审批文件；施工图设计：设
计成果交付表/第三方审图机构确认/地方住建部门审核确认；施工配合：竣工报
告/设计成果交付表。
在上述确认文件中，地方规划等行政部门的审批文件、第三方审图机构确
认、竣工报告涉及到第三方的确认程序。
项目组抽查了报告期内各阶段确认收入中的部分项目，核实了上述确认文
件的存在性；项目组抽查了报告期内的重要客户进行访谈，核实了项目完成阶
段的真实性。
②EPC 总承包业务
公司 EPC 总承包业务收入确认按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》执
行，具体为：
EPC 总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。EPC 总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估
计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时
立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的
比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定，并经业主单位确认。
其中第三方监理单位进行测定时，依据合同条件、工程量清单、图纸等规定
的内容、范围和单位进行计量。计量时先由公司提出计量申请，双方计量工程师
到现场共同测量计算后，公司填报申请表，经专业监理工程师审查签认。以祥符
镇星桥村农居公寓项目（二期）总承包项目为例，具体工程内容主要包括：地下
的土方、桩基及地上的结构、砌筑等土建工程；给排水、通风空调、消防、电梯
等安装工程；给水、雨污、燃气、供电等市政及基础设施工程；景观照明、种植
等环境及景观工程等。监理单位会对上述各项工程实际已完成的体积（立方米）、
建筑面积（平方米），已安装的台数、户数等进行测算，乘以相应的项目单价进
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行核定，最终将各项工程工作量进行汇总，按照合同约定的支付条件和支付比例
计算当期应支付工程款。由总监理工程师签字、监理单位盖章确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期
费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按
其差额确认预计负债。
第三方监理单位核定公司提交的工程款支付报审表，并据此出具工程进度确
认函及工程款支付证书，业主方在第三方监理单位出具的工程进度确认函上盖
章，公司据此确认收入。项目组抽查了报告期内 EPC 项目，核实了上述确认文
件的存在性；项目组抽查了报告期内的重要客户进行访谈，核实了项目进度的真
实性。
问题 3、2010 年 3 月 18 日，公司股东大会通过决议，同意：（1）欧薇舟将
其持有的公司全部 100 万股份以 1 元/股的价格转让给岑政平；（2）公司向新股
东上海融玺创业投资管理有限公司以 2.8 元/股的价格增发新股 520 万股。本次
增发后，公司股本变为 10,520 万股。请项目组说明上述同一时点的股权转让和
引进投资者每股价格差异巨大的原因和背景，进一步核查公司与上海融玺创业
投资管理有限公司是否存在关联关系。
调查情况如下：
（1）股权转让价格和引进投资者每股价格的差异说明
欧薇舟与发行人实际控制人岑政平为夫妻关系，根据项目组与当事人沟
通，欧薇舟将其持有的发行人全部 100 万股份以 1 元/股的价格转让给岑政平系
双方集中股权以方便管理股权，同时更利于履行股东权责所需。
发行人向新股东上海融玺创业投资管理有限公司以 2.8 元/股的价格增发新
股 520 万股，系引入外部股东，优化公司股权结构所需。
（2）上海融玺创业投资管理有限公司基本情况的说明
上海融玺创业投资管理有限公司股东当时为 4 名自然人，具体股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 费禹铭 164 54.67
2 王利锋 100 33.33
3 陈晓晖 30 10.00
4 曹文海 6 2.00
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合计 300 100.00
上海融玺创业投资管理有限公司股东情况如下：
费禹铭先生，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学
工商管理硕士学位，中国注册会计师。1992 年至 1993 年就职于浙江华江塑料有
限公司财务部；1993 年至 2000 年就职于浙江财政证券公司财务部和企划部；
2000 年 3 月至 2013 年 3 月任信雅达系统工程股份有限公司证券部经理、董事会
秘书、副总裁、董事；2005 年起任杭州信雅达电子有限公司董事；2009 年 7 月
起任上海融玺创业投资管理有限公司董事、总经理。2012 年起任山东海湾吊装
工程股份有限公司董事、杭州清正生物科技股份有限公司董事。2010 年 3 月起
担任公司董事。
王利锋先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2002 年
至 2004 年任职于上海孙桥农业开发区；2004 年至 2007 年历任上海泛亚策略投
资有限公司投资经理、上海亚商投资管理有限公司投资经理；2007 年 11 月起任
上海领创创业投资管理有限公司副总裁；2009 年 7 月起任上海融玺创业投资管
理有限公司监事。
陈晓晖先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1996 年
6 月至 1997 年 6 月任宁波国际合作集团外贸业务员；1997 年 7 月至 1998 年 2
月任海南港澳资讯产业有限公司研究员；1998 年 2 月至 2000 年 7 月任金华信托
证券有限责任公司研究所研究员；2000 年 8 月至 2010 年 3 月任浙江新和成股份
有限公司董事会秘书；2008 年起任浙江和丰投资有限公司总经理；2009 年 7 月
起任上海融玺创业投资管理有限公司董事。
曹文海先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1990 年
7 月至 1997 年 6 月历任江西省宜丰县委党校讲师、教研室主任、副校长；1997
年 6 月至 2000 年 9 月任江西省宜丰县律师事务所律师；2000 年 9 月至 2003 年 7
月，就读于华东政法学院；2003 年 7 月至 2004 年 7 月任上海市鑫旦升律师事务
所律师；2004 年 7 月至 2007 年 11 月任北京君泽君律师事务所上海分所律师；
2007 年 11 月起任上海领创创业投资管理有限公司总裁助理；2009 年 7 月起任上
海融玺创业投资管理有限公司副总裁。
（3）核查结论
项目组认为，鉴于相关事项分别涉及的是股权转让和增资行为，且背景有
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较大差异，因而每股价格差异是合理的；经核查，发行人与上海融玺创业投资
管理有限公司不存在其他关联关系。
（三）内部核查部门关注问题具体情况的说明
问题1、发行人前次公开发行股票上市的申请未通过发审委审核。请项目组
说明未获核准的主要原因、两次申报的情况差异及主要问题的落实情况。
项目组回复：
1、发行人前次申报未获核准的主要原因
根据《关于不予核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请的
决定》（证监许可（2012）613号）：“招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计
成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以
项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见
回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成
本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的
原因予以说明。”
因此，前次申报未获核准的主要原因，系招股说明书披露的设计成本核算
方法和反馈意见回复的设计成本核算方法不一致。
2、两次申报的情况差异
发行人本次申报细化了设计成本核算，成本核算对象在原“项目”整体核算
的基础上，进一步细化为按设计内容“分阶段”核算，成本核算结果更加可靠。
前次申报时，设计成本核算对象为“项目”，即成本按“项目”进行归集和分
配。发行人建筑设计业务收入按前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、
施工配合等五个阶段“分阶段”确认，相应地，按收入成本配比原则，在以“项目”
作为成本核算对象进行核算前提下，根据完工进度“分阶段”计算各个阶段成本。
故前次申报时，按成本核算对象，预估整个“项目”的总直接费用，在此基础上，
按完工百分比法计算“分阶段”成本，并按收入成本配比原则“分阶段”结转成本。
由于建筑设计劳务的特点，项目的每个阶段成果在正式取得客户认可前，需经过
多轮反复的设计修改和调整，因此在实务中，较难准确预估总直接费用，由此影
响了成本核算结果的可靠性。
本次申报前，发行人完善了ERP系统，建立了工时管理系统，为设计成本
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按项目“分阶段”归集、分配、结转建立了基础。因此，本次申报的成本核算以实
际成本为基础，按照成本性质、与设计劳务的相关性进行归集、分配，对直接构
成项目“分阶段”设计成本的，直接计入各项目每个阶段的设计成本；不直接构成
项目“分阶段”设计成本的，按工时等标准分摊计入各项目每个阶段的设计成本。
资产负债表日已完工的建筑设计劳务，按收入确认原则，“分阶段”确认营业收入；
同时，根据收入成本配比原则，将“分阶段”归集和分配的设计成本结转为营业成
本。对期末尚未完工的设计劳务“分阶段”归集和分配的设计成本，鉴于发行人尚
未向委托方提交该阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户
的最终认可，难以预计能够得到补偿，故计入当期损益。
3、发行人主要问题的落实情况
针对设计成本核算，发行人主要落实了以下内容：
（1）完善了成本核算制度，修订了成本核算方法，并进一步明确了项目每
个阶段成本的列支范围和列支依据，并严格贯彻执行。
（2）报告期内，发行人建立了工时管理系统，为员工从事不同项目、不同
阶段的设计业务的人力成本核算建立了基础。
（3）完善了ERP系统，为项目成本在每个阶段的归集、分配、结转提供了
保障。
4、项目组核查结论
项目组采取了以下核查程序
（1）查阅前次申报文件，了解前次申报未获核准的原因；
（2）了解发行人工时管理系统、ERP系统管理平台的开发和应用情况；
（3）了解发行人建筑设计劳务相关内部控制制度尤其成本核算制度及执行
情况；
（4）对发行人的业务循环执行穿行测试，以确定相关的控制是否得到执行。
（5）在执行穿行测试结果满意的基础上，进一步对采购与付款循环、工薪
与人事循环等进行控制测试，以确定相关的控制是否得到有效执行。在控制测试
中，采用了询问、观察、检查以及重新执行等程序，随机抽取采购交易样本，获
得交易中原始单据和记账凭证，以具体检查交易样本所涉及的具体相关控制是否
与发行人内控制度所规定的一致，以确认发行人的内部控制制度是否得到有效执
行。
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（6）抽取业务样本，核查样本项目每个阶段的工时记录以及实际发生成本
归集、分配和结转情况。
经核查，项目组认为：发行人前次申报未获核准的主要原因系招股说明书
披露的设计成本核算方法和反馈意见回复的设计成本核算方法不一致；本次申报
前，发行人完善了ERP系统，建立了工时管理系统，为设计成本按项目“分阶段”
归集、分配、结转建立了基础，本次申报细化了设计成本核算，设计成本核算对
象在原“项目”整体核算的基础上，进一步细化为“分阶段”核算，设计成本核算结
果更加可靠。
问题 2、应收账款
（1）报告期内，应收账款余额占收入的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 33,493.80 33,991.90 28,881.96 25,681.79
营业收入 26,872.90 50,180.02 49,487.28 54,257.14
应收账款占营业收
1.25 0.68 0.58 0.47
入比例
报告期内应收账款余额较大。请项目组说明导致公司报告期各期末应收账
款余额较大、占营业收入的比例增长，以及余额变动的具体原因，并说明期后
回款状况；
（2）报告期内标的公司应收账款账龄 1 年以上的款项及占账龄组合的比例
如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 1 年以上余额 12,665.29 12,796.14 11,884.24 7,309.45
占账龄组合的比例 38% 38% 41% 28%
请项目组核查并说明账龄 1 年以上款项较大的原因，是否存在结算纠纷或
潜在纠纷的情况；
（3）请项目组结合同行业可比上市公司、下游行业、客户资质等，说明发
行人坏账计提政策是否谨慎、合理。
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项目组回复：
1、公司报告期各期末应收账款余额较大、占营业收入的比例增长，以及余
额变动的具体原因。
2015 年末公司应收账款余额比上年末增长 12.46%，而同期主营业务收入比
上年下降 8.79%；2016 年末本公司应收账款余额比上年末增长 17.69%，同期主
营业务收入比上年增长 1.28%。公司应收账款余额增幅高于同期主营业务收入增
幅，主要原因分析如下：
（1）报告期内房地产行业市场的波动以及房地产项目建设周期延长，导致
应收账款增长较快。自 2010 年开始，政府对房地产行业进行行政调控，房地产
行业整体增长趋缓，房产项目建设周期以及回款周期都延长；2015 年以来，虽
然国家对房地产政策一度回暖，但房地产行业积累的库存以及资金压力明显，
2015 及 2016 年全国房地产开发景气指数仍处于较低水平。发行人建筑设计主要
服务于房地产行业，房产企业的经营状况波动以及房地产项目建设周期的延长会
影响发行人设计业务回款时间。
（2）政府投资项目存在收款周期较长的情况。发行人所从事的建筑设计业
务中，文体卫等公共建筑类、保障性住宅类、园林景观类及市政类项目大多由政
府投资。政府招投标的基建项目，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，
付款审批周期较长，从而导致发行人的应收账款增长较快。
2、报告期各期末应收账款期后回收情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司报告期各期末应收账款余额期后回收情况如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额（万元） 33,493.80 33,991.90 28,881.96 25,681.79
期后回收金额（万元） - 12,821.12 18,939.30 19,081.69
近年来房地产市场受国家调控政策以及市场周期的变化影响，导致房产项目
建设周期以及回款周期延长，在一定程度上影响了公司设计业务回款时间
3、1 年以上款项较大的原因分析
近年来房地产市场受国家调控政策以及市场周期的变化影响，导致房产项目
建设周期以及回款周期延长，在一定程度上影响了公司设计业务回款时间。
3-1-2-22
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款未收回的原因分类占比如下：
序号 原因 占比
1 房产企业建设周期延长等原因导致的应收款项 60.64%
2 政府审批周期等原因导致的应收款项 26.83%
3 其他客户由于结算和资金周转等原因导致的应收款项 10.78%
4 涉诉款项 1.75%
合计 100.00%
由上表可见，公司应收账款未回款的主要原因系近年来房地产市场受国家调
控政策以及市场周期的变化影响，导致房产项目建设周期以及回款周期延长所
致；其次是政府审批周期较长，二者合计占未回款原因的比例超过 85%。
其他客户应收款项主要系产业园区、购物中心、酒店、医院等服务企业以及
部分生产企业，上述企业主要由于结算和资金周转等原因导致应收账款未能及时
收回。
涉诉款项系应收台州和园置业有限公司 586.33 万元设计服务款。根据 2016
年 4 月 13 日台州市黄岩区人民法院《民事判决书》（（2016）浙 1003 民初 92 号），
台州和园置业有限公司应于判决生效后十日内支付合同定金进度款及相应违约
金等，但截至目前仍未收到该款项，出于谨慎性原则，发行人已全额计提该款项
坏账准备。
4、公司申报期内应收款项坏账计提政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收账款——金额 1,000 万元以上（含）且占应收账款账面余额 10%以上的
单项金额重大的判断依据
款项；其他应收款——金额 100 万元以上（含）且占其他应收款账面余额 10%
或金额标准
以上的款项。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值
单项金额重大并单项计提
低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，
坏账准备的计提方法
将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其账面
关联方组合 应收公司合并范围内关联方款项
价值的差额计提坏账准备
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
3-1-2-23
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
④对于应收票据、预付款项等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
5、类比公司的坏账政策比较
①坏账计提政策的比较
公司坏账计提政策的方法和其他公司一致，均是首先对单项金额重大并单项
计提的应收账款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
备，经单独进行减值测试未发生减值的，纳入相应信用风险组合计提坏账准备。
公司坏账计提政策符合《企业会计准则》“金融工具确认和计量”第 42 条规定“以
摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计
未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益。”以及第 22 号第 43 条规定“……单独测试未发生减值
的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信
用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资
产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试”。此外，
与其他公司一样，公司也采用账龄分析法作为风险组合的坏账计提政策。
②各类比公司与公司所采用的账龄分析法对比如下：
苏交科 中衡设计 启迪设计 山鼎设计 中设集团 中设股份
项目 发行人
(300284) (603017) (300500) (300492) （603018） （002883）
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 20% 20% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 30% 60% 50% 15% 15% 20%
3-4 年 30% 80% 25% 25% 50%
4-5 年 50% 100% 100% 50% 50% 50%
100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：以上数据均来自各公司 2016 年度已公布的财务报告，本公司采用 2016 年度经审计
3-1-2-24
的财务数据；苏交科坏账计提比例采用其“提供劳务形成的应收账款”的计提标准。
经对比，公司所采用的账龄分析法与各类比公司基本相当。
③公司应收账款余额的账龄分布情况：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 年以内 20,828.50 62.19% 21,195.76 62.36% 16,997.72 58.85% 18,372.34 71.54%
1 年-2 年 4,922.53 14.70% 5,130.42 15.09% 7,458.42 25.82% 4,151.02 16.16%
2 年-3 年 3,270.75 9.77% 4,560.49 13.42% 2,174.11 7.53% 1,950.98 7.60%
3 年-5 年 3,321.14 9.92% 2,409.74 7.09% 2,123.27 7.35% 1,138.43 4.43%
5 年以上 1,150.87 3.44% 695.49 2.05% 128.44 0.44% 69.02 0.27%
合计 33,493.80 100% 33,991.90 100% 28,881.96 100% 25,681.79 100%
上表表明，报告期内公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内和 1-2 年。
公司客户群体主要为房地产开发公司和政府部门，整体而言，公司与客户合
作周期较长、信用度较高，资信良好；公司设计项目各阶段跨度长，为同一客户
连续服务的时间一般会达到 3-5 年，在此期限内，双方建立了密切的合作关系，
客户需要发行人的精心服务，才能确保房产项目的顺利开展，故个别年限长的应
收账款的回收不会因为年限变长而坏账风险明显扩大；客户申请建筑工程项目的
中间验收或者竣工验收时，作为建筑设计单位，客户需要公司对其建筑产品质量
进行验收确认，在此过程中，公司与客户双方均保持密切的沟通和良好的合作关
系，同时，客户建筑施工时，需要公司进行施工配合，以保障客户的建筑产品质
量；政府招投标的基建项目，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，付款
审批周期较长，应收账款的回收同样不会因为年限变长而坏账风险明显扩大。因
此，公司坏账计提政策谨慎、合理。
④各类比公司与公司坏账准备实际计提比例比较：
苏交科 中衡设计 山鼎设计 启迪设计 中设集团 中设股份
项目 公司
(300284) (603017) (300492) (300500) （603018） （002883）
实际计提比例 14.69% 12.09% 26.00% 13.25% 15.48% 8.39% 14.39%
注：各类比公司数据均采用公开的 2016 年度财务报表数据,公司采用 2016 年度经审计
的财务数据。
经比较实际计提比例，公司与同行业上市公司基本接近。
（四）内核小组会议讨论问题具体情况的说明
3-1-2-25
问题 1、招股说明书披露，发行人建筑设计业务流程分为前期设计、方案设
计、初步设计、施工图设计、施工配合等五个阶段，当发行人向委托方提交阶段
性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时确认收入。对于
资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委托方提交该
设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到客户的最终认
可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的建筑设计劳务，
不确认建筑设计劳务收入。
请项目组结合发行人实际经营情况详细说明：
（1）发行人收入确认方法、依据及所取得的外部证据，分类说明不同阶段
取得的外部证据类型，并论述其作为确认收入依据的合理性；
（2）发行人确认建筑设计业务各阶段收入时具体比例的依据；
（3）发行人对建筑设计业务进行成本归集、分配和结转营业成本的具体情
况，相关内部控制制度的建立及执行情况，期末将尚未完工阶段的建筑设计劳务
直接进入当期损益是否过于谨慎，是否有违收入成本配比的原则，量化分析对于
发行人经营业绩及经营成果的影响情况；
（4）结合上述情况以及同行业可比公司关于收入、成本的会计处理情况，
说明公司收入与成本的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。
问题答复：
（1）发行人收入确认方法、依据及所取得的外部证据，分类说明不同阶段
取得的外部证据类型，并论述其作为确认收入依据的合理性
①发行人收入确认方法
公司所从事的建筑工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确
认遵循《企业会计准则第 14 号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规
定，按完工百分比法确认收入，具体标准如下：
建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设
计、施工配合等五个阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面
均分阶段逐步完成，即建筑设计业务具有阶段性特征。具体为：A、每个阶段的
设计劳务均具有独立的实施计划和过程；B、每个阶段的设计成果均由第三方审
核或客户确认同意；C、每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，
建筑设计业务分阶段确认收入。
3-1-2-26
建筑设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当
公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果
确认书之后，表明公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算
款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公
司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，
当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成
果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认
时点。
对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委
托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到
客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工
的建筑设计劳务，不确认建筑设计劳务收入。
②确认收入取得的外部证据情况、外部证据类型及合理性
报告期内，公司均取得了各项目不同设计服务阶段的收入确认相关外部证
据。设计服务最基本的外部证据，主要为经客户确认的各阶段设计成果确认
书，其他外部证据还包括：A、前期设计阶段确认收入的外部证据一般为中标通
知书、概念设计成果确认书等；B、方案设计阶段确认收入的外部证据一般为政
府规划、城建等建设主管部门对于方案的批复、会议纪要或方案设计成果确认
书等；C、初步设计阶段确认收入的外部证据一般为政府发改委等主管部门对于
初步设计的批复、会议纪要或初步设计成果确认书；D、施工图设计阶段确认收
入的外部证据一般为施工图审查报告、意见书或施工图设计成果确认书等；E、
施工配合阶段确认收入的外部证据一般为竣工验收备案表或施工配合成果确认
书等。
按照行业惯例，针对不同的设计服务阶段，设计合同一般明确约定各个阶段
在取得诸如主管部门批复、施工图审图报告等文件后，客户按合同约定的金额
向公司结算相应设计阶段的款项。因此，在建筑设计业务流程的每个阶段，公司
根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通
过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明公司已完成该设计阶段
的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地
计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要
3-1-2-27
发生的成本能够合理地估计。因此，当公司取得客户签署的成果确认书等外部
证据时，表明已满足分阶段确认建筑设计服务收入的条件，将其作为确认收入
的依据具有合理性。
（2）发行人确认建筑设计业务各阶段收入时具体比例的依据
①公司各阶段确认收入的具体时点和方法如下：
A、前期设计阶段
该阶段主要工作系根据合同要求进行概念设计，当公司向委托方提交阶段
设计成果并经委托方确认之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费
收入。
B、方案设计阶段
该阶段主要工作系公司设计部门根据合同要求进行总体方案设计，当公司
向委托方提交阶段项目成果并经委托方确认之后，根据合同约定的结算款项确
认该阶段的设计费收入。
C、初步设计阶段
该阶段主要工作系公司设计部门对方案进行深入设计，当公司向委托方提
交阶段项目成果并经委托方确认之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的
设计费收入。
D、施工图设计阶段
该阶段主要工作系公司设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设
计，当公司向委托方提交阶段项目成果并经委托方确认之后，根据合同约定的
结算款项确认为该阶段的设计费收入。
E、施工配合阶段
该阶段工作主要系公司设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细
的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。
在施工配合阶段，经委托方确认，按合同约定的结算款项确认该阶段的设计费
收入。
上述各阶段收入的确认均建立在合同对应阶段的工作要求已完成和该阶段
款项收到或确定能收到的基础上。
②公司各阶段收入时具体比例情况
3-1-2-28
报告期内，我国建筑设计市场是一个充分竞争的市场，各建筑设计企业根据
项目的具体情况以及自身的品牌影响、服务能力参与项目的竞争。在具体项目各
阶段金额的商业谈判过程中，客户一般会参照工程勘察设计收费标准中各阶段的
区间比例来约定各阶段结算金额，但由于受到设计项目类型、项目复杂程度及服
务内容、不同地区收费水平、项目竞争程度等因素影响，公司建筑设计业务不同
项目的合同各阶段收入具体比例会有所差异。项目组查阅了同行业可比上市公司
的收入确认政策，其中山鼎设计（300492）各阶段收入金额的依据与公司相同，
即在业务承接阶段收取的合同首期款作为预收款，不确认收入，公司向委托方提
交各阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。公
司各阶段收入确认金额符合行业惯例。
（3）发行人对建筑设计业务进行成本归集、分配和结转营业成本的具体情
况，相关内部控制制度的建立及执行情况，期末将尚未完工阶段的建筑设计劳务
直接进入当期损益是否过于谨慎，是否有违收入成本配比的原则，量化分析对于
发行人经营业绩及经营成果的影响情况
公司设计成本核算以实际成本为基础，根据成本性质、与设计劳务的相关
性，按项目“分阶段”归集、分配和结转各项目每个阶段的成本。
①设计成本核算、归集的具体方法
公司设计成本包括人力成本和非人力成本，人力成本为主要构成。其中：
A、按员工职级发放的固定薪酬，按员工实际参与项目及其实际投入项目的
工时分配计入项目各个阶段设计成本。
B、公司承担的员工福利费、社会保障费、住房公积金、工会经费、职工教
育经费按照固定薪酬的分配比例进行分配；通讯费按照项目组当月耗用的实际工
时占设计部门当月耗用总工时的比例进行分配。
C、根据薪酬制度按项目考核的奖金，以及与项目各个阶段的设计劳务直接
相关的津贴，直接作为项目各个阶段的实际投入成本。
非人力成本包括技术协作费、制作劳务、材料费、差旅费以及当期发生的
折旧等其他间接支出。其中：
A、技术协作费，与项目各个阶段的设计劳务直接相关，因此直接作为项目
各个阶段的实际投入成本；
B、制作劳务、材料费、差旅费，与项目各个阶段设计劳务直接相关并能直
3-1-2-29
接归集的，直接计入项目各个阶段实际成本；不能直接归集的，按照项目各个
阶段收入占当期收入的比例分配计入项目各个阶段设计成本；
C、折旧等其他间接支出，公司将应由设计部门承担的折旧等其他间接支
出，按各项目耗用的实际工时分配计入项目各个阶段设计成本。
②公司人工成本的归集及相关内控措施
公司成本控制的总体方法：建立设计项目组，分级控制成本；公司总部负责
对成本责任单位进行成本总量控制；成本责任单位负责具体的成本发生控制。在
上述公司成本控制的总体方法指导下，为保障不同项目之间归集人工成本的准确
性，公司相应具体的内控措施包括：
A、完善了 ERP 系统，建立了工时管理系统，为成本按项目“分阶段”归集、
分配、结转建立了基础；
B、工时控制：每周由员工根据实际工作情况填报本周项目工时，并提交下
周工作计划，由项目负责人审核；项目负责人每月汇总后经部门负责人确认，提
交人力资源部专员复核；人力资源部对各部门数据汇总后，录入工时管理系统；
财务部门在 ERP 系统中导入工时管理系统数据，作为计算分项目各阶段成本的分
配依据；
C、定期复核：财务部门定期复核项目 ERP 系统中各项目成本（包括人工成
本）归集，分析异常数据原因；
D、公司建立了奖金考核分配机制，包括从项目工作效率、项目质量、外部
评价等多角度对员工及部门进行考评，确保项目成本（包括人工成本）的准确性、
合理性。
③设计成本结转情况
A、设计成本结转的具体方法
公司发生的项目各个阶段设计成本在“劳务成本”归集，并在确认收入时
结转营业成本，在未达到收入确认条件时，已发生的项目成本在“劳务成本”
中列示。由于公司已发生的劳务成本是否能够得到补偿取决于发行人的设计成
果是否能得到委托方的认可和外部机构的审核通过，该事项存在较大的不确定
性，因此在资产负债表日，公司未取得明确证据证明已经发生的劳务成本能得
到补偿的，将其计入当期损益。
B、未完工阶段设计成本情况
3-1-2-30
报告期内各年末，公司将未能证明已经发生的设计劳务成本能得到补偿的未
完工阶段设计成本，直接计入当期损益，具体情况如下：
项目 2017 年 1-6 月（万元） 2016 年（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
期初数 - - - -
当期发生额 1,184.06 3,124.07 3,053.96 2,978.46
当期结转额 1,184.06 3,124.07 3,053.96 2,978.46
期末数 - - - -
较上一年度变化额 - 70.11 75.50 -38.55
营业成本 20,090.84 35,180.78 35,083.55 38,315.19
变化额占当期营业
- 0.20% 0.22% -0.10%
成本的比例
由上表可见，假如报告期各期末保留未完工阶段设计成本余额，2014 年
度、2015 年度和 2016 年度减少营业成本的影响金额分别为-38.55 万元、75.50
万元和 70.11 万元，对当期营业成本影响较小；由于公司一般下半年收入要高于
上半年，未完工设计成本发生额也会高于上半年，因此，2017 年 1-6 月未完工
设计成本年化后与 2016 年也差异不大。
C、公司与同行业可比上市公司比较
公司与国内同行业专业从事建筑设计业务可比上市公司的设计成本结转方
法如下：
公司发生的项目各个阶段设计成本在“劳务成本”归集，并在确认收入时结转营业成本，
在未达到收入确认条件时，已发生的项目成本在“劳务成本”中列示。由于公司已发生的
公司 劳务成本是否能够得到补偿取决于公司的设计成果是否能得到委托方的认可和外部机构的
审核通过，该事项存在较大的不确定性，因此在资产负债表日，公司未取得明确证据证明
已经发生的劳务成本能得到补偿的，将其计入当期损益。
公司发生的项目设计成本在“设计成本”归集，并在确认收入时结转相应成本，在未达收
入确认条件时，已发生的项目成本在“设计成本”中列示。由于公司已发生的劳务成本是
山鼎设计
否能够得到补偿取决于公司的设计成果是否能得到委托方的认可和外部机构的审核通过，
（300492）
该事项存在较大的不确定性，因此在资产负债表日，公司未取得明确证据证明已经发生的
劳务成本能得到补偿的，将其计入当期损益，不确认劳务收入。
资产负债表日，公司已发生的劳务成本分为两部分：其一，该项劳务成本对应的工作量比
启迪设计 例已经外部证据确认，该部分劳务成本随收入确认相应结转；其二，该项劳务成本对应的
（300500） 工作量比例未经外部证据确认，该项劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，因此在资
产负债表日，公司将其计入当期成本，不确认相应收入。
中衡设计 在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
3-1-2-31
（603017） ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其
发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
注：以上信息摘录于巨潮资讯网各公司年度审计报告或首次公开发行股票招股说明书。
由上表可知，公司设计成本结转方法与山鼎设计、启迪设计等可比上市公司
基本相同，且符合《企业会计准则》的规定。报告期各期末，山鼎设计、启迪设
计等可比上市公司均未保留设计“劳务成本”余额，公司与该等可比上市公司一
致，亦未保留设计“劳务成本”余额，符合行业惯例。
（4）结合上述情况以及同行业可比公司关于收入、成本的会计处理情况，
说明公司收入与成本的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。
公司设计成本结转方法与山鼎设计、启迪设计等可比上市公司也基本相同，
具体说明参见问题 2、（3）②C 之回复；
公司根据所在行业特点及自身实际经营情况制定了合理的建筑设计业务收
入确认方法，公司与国内同行业上市公司中以专业从事建筑设计业务为主的可
比上市公司的收入确认方法比较如下：
2、建筑设计业务收入确认的具体方法和流程
建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等
五个阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面均分阶段逐步完成的，即
建筑设计业务具有阶段性特征。具体为：（1）每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计
划和过程；（2）每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意；（3）每个阶段设
计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，按建筑设计业务收入实行分阶段确认。
建筑设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方
提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明公司
公司
已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要
发生的成本能够合理地估计。因此，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三
方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为建筑设
计业务收入的确认时点。
对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委托方提交该设
计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到客户的最终认可，且未
完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的建筑设计劳务，不确认建筑设
计劳务收入。
山鼎设计
2、收入确认的具体方式和流程
（300492）
建筑工程设计具体工作流程一般分为业务承接、概念设计、方案设计、初步设计、施工
3-1-2-32
图设计、施工配合等六个阶段：
（1）业务承接阶段
该阶段公司与委托方签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性
质，公司收到时作为项目预收款，不确认收入。
（2）概念设计阶段
该阶段主要工作系根据合同要求进行概念设计，当公司向委托方提交阶段设计成果之
后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
（3）方案设计阶段
该阶段主要工作系设计部门根据合同要求进行总体方案设计，当公司向委托方提交阶段
项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
（4）初步设计阶段
该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之
后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
（5）施工图设计阶段
该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计，当公司向委托方
提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的设计费收入。
（6）施工配合阶段
该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施工
过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。在施工配合阶段，根据施工
进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
上述各阶段收入的确认均建立在合同对应阶段的工作要求已完成和该阶段款项收到或确
定能收到的基础上。
公司主营业务包括建筑设计、工程检测及其他，具体收入确认方法如下：
①建筑设计
提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定，具
体如下：
建筑设计项目的具体工作流程一般分为签订设计合同、方案设计、初步设计、施工图设
计、后期服务五个阶段：A.签订设计合同阶段：签订设计合同后，根据设计合同的约定
收取合同首付款。相关设计部门开始履行设计合同，即进入下一阶段工作。该首付款为
启迪设计
预收款性质，在下一阶段工作完成后一起确认本阶段收入；B.方案设计阶段：该阶段工
（300500）
作主要是设计部门根据合同进行具体的建筑设计工作，形成方案设计文件，并经业主或
第三方确认后，根据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶段收入；C.初步设计阶段：
该阶段工作主要是将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件，设
计成果为初步设计文件。初步设计文件经业主确认后，根据合同约定的该阶段工作量比
例确认该阶段收入；D.施工图设计阶段：该阶段工作主要是设计部门在初步设计的基础
上，进一步深化、细化，形成可直接用于具体施工的图纸，施工图设计文件经业主或第
三方确认后，根据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶段收入；E.后期服务阶段：该
阶段工作主要是在建筑工程施工过程中，设计部门提供施工配合服务。随着建筑工程主
体工程验收、竣工验收，该阶段工作完成，根据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶
3-1-2-33
段收入。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认和计量原则
（2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确
中衡设计 定提供劳务交易完工进度的依据和方法，提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳
（603017） 务占应提供劳务总量的比例确定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量
计算完工百分比：
ⅰ设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由业主或第三
方确认后计算项目完工百分比。
【注】：以上信息摘录于巨潮资讯网各公司年度审计报告或首次公开发行股票招股说明书。
由上表可见，建筑设计行业普遍存在两种收入确认方法：①分阶段确认收入；
②根据有效工时占项目预算总工时的比例确定计算完工百分比确认收入。公司与
山鼎设计、启迪设计本质上属于分阶段确认收入，收入确认时点，均在向委托方
提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认
书之后；收入确认金额，均为合同约定的结算款项或合同约定的该阶段工作量比
例计算的结算款项。中衡设计按照工时占比计算确定完工百分比确认收入。具体
说明如下：
①山鼎设计将建筑设计业务流程划分为业务承接、概念设计、方案设计、初
步设计、施工图设计、施工配合六个阶段，在业务承接阶段收取的合同首期款作
为预收款，不确认收入，公司向委托方提交各阶段项目成果之后，根据合同约定
的结算款项确认该阶段的设计费收入；
②启迪设计将建筑设计业务流程划分为签订设计合同、方案设计、初步设计、
施工图设计、后期服务五个阶段，签订设计合同后收取合同的首付款，在下一阶
段工作完成后一起确认本阶段收入，公司向委托方提交各阶段项目成果，并经业
主或第三方确认后，根据合同约定的该阶段工作量比例计算的结算款项确认该阶
段收入；
③公司将建筑设计分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工
配合等五个阶段，当公司根据合同要求实施具体设计工作，向委托方提交每个阶
段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表
明公司已完成该设计阶段的设计劳务，符合《企业会计准则》关于收入的确认原
则，确认该阶段收入。
综上所述，公司与专业从事建筑设计为主的同行业上市公司山鼎设计、启迪
3-1-2-34
设计的建筑设计业务收入确认方法本质上相同。在具体项目各阶段金额的商业谈
判过程中，客户一般会参照工程勘察设计收费标准中各阶段的区间比例来约定各
阶段结算金额，但由于受到设计项目类型、项目复杂程度及服务内容、不同地区
收费水平、项目竞争程度等因素影响，公司建筑设计业务不同项目的合同各阶段
收入具体比例会有所差异。项目组查阅了同行业可比上市公司的收入确认政策，
其中山鼎设计（300492）各阶段收入金额的依据与公司相同，即在业务承接阶段
收取的合同首期款作为预收款，不确认收入，公司向委托方提交各阶段项目成果
之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。公司各阶段收入确认
金额符合行业惯例。
问题 2、发行人报告期内的各期末应付职工薪酬分别为 8,075.20 万元、
10,179.24 万元、12,092.27 万元和 12,535.55 万元，请项目组：
（1）说明发行人工资、奖金计提发放政策，报告期内各期计提工资、奖金
及实际发放的有关情况，公司相关制度及该制度是否有效执行，并说明项目组履
行的尽职调查程序；
（2）说明应付职工薪酬余额与应收账款、各期计提的应付职工薪酬与收入
确认的匹配情况及项目组所履行的尽职调查程序。
（3）结合上述情况及同行业可比上市公司情况说明应付职工薪酬余额较大
的合理性。
问题答复：
（1）说明发行人工资、奖金计提发放政策，报告期内各期计提工资、奖金及
实际发放的有关情况，公司相关制度及该制度是否有效执行，并说明项目组履行
的尽职调查程序；
①公司应付职工薪酬余额及构成情况
公司所从事的建筑设计行业要求具有较高的专业技术水平和富有想象的创意，
是典型的智力密集型产业，人工成本占企业运营总成本的比重较高。报告期内各
期末，应付职工薪酬余额构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工资 77.16 51.74 75.09 101.57
3-1-2-35
五险一金 12.34 12.63 7.23 16.11
奖金 12,446.06 12,027.89 10,096.92 7,957.52
合计 12,535.55 12,092.27 10,179.24 8,075.20
奖金占比 99.29% 99.47% 99.19% 98.54%
公司职工薪酬包括固定薪酬、奖金和其他薪酬，固定薪酬和其他薪酬一般当
月计提当月发放，分（子）公司存在当月计提下月发放的情况；奖金于确认收入
当期按照权责发生制原则计提，并在对应的应收账款回款后才予发放，且应收账
款回款后，受设计项目组内分配及公司审批等各种因素的影响，奖金发放还存在
滞后性，故报告期内，应付职工薪酬的余额的主要构成内容为根据业绩考核计提
的项目奖金。
②公司奖金计提与发放政策
报告期内，公司始终执行一致的奖金计提与发放政策，具体如下：
序号 项目 内容
1 奖金计提时点 该项目确认收入时
一般以该项目收入乘以一定比例确定奖金金额
2 奖金计提方法
基数，再具体考虑技术难易程度、完成质量等因素进行计提
一般在该项目收到回款时分配其回款部分对应奖金金额，经公司
3 奖金发放时点
内部审批流程通过后进行发放
由上表可知，公司的奖金计提金额与项目收入直接挂钩。公司根据权责发生
制原则，在该项目确认收入的同时按照一定比例计提相应的应付职工薪酬奖金部
分，在该项目收到回款时分配其回款部分对应奖金金额。长期以来，公司均执行
统一的奖金计提与发放政策。报告期内公司各年奖金计提数与主营业务收入配比
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
奖金计提数 6,565.32 15,125.92 14,585.81 16,957.93
主营业务收入 22,175.32 50,118.32 49,487.28 54,257.14
占主营业务收
29.61% 30.18% 29.47% 31.25%
入的比重
注：由于 EPC 业务项目是按照其中的设计收入为基数计算奖金，因此考虑到可比性，在
计算 2017 年 1-6 月奖金计提数占主营业务收入的比重时扣除 EPC 业务收入。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司各期奖金计提数占
3-1-2-36
当期主营业务收入的比重分别为 31.25%、29.47%、30.18%和 29.61%。总体上奖
金计提数与主营业务收入相匹配，报告期内奖金计提政策未发生重大变化。
③公司应付职工薪酬计提与支付的匹配情况
由上述公司的薪酬制度可知，报告期各期末，公司应付职工薪酬余额受项目
结算、应收账款回款以及公司内部审批流程等因素综合影响。
报告期内，公司应付职工薪酬计提数、现金流量表中“支付给职工以及为职
工支付的现金”、应付职工薪酬余额列示如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（A）应付职工薪酬计
12,481.39 27,213.87 27,472.87 28,803.32
提数[注 1]
（B）支付给职工以及
12,285.38 25,210.24 25,492.48 28,357.06
为职工支付的现金
（A-B）差额 196.00 2,003.63 1,980.39 446.26
应付职工薪酬余额 12,535.55 12,092.27 10,179.24 8,075.20
注：应付职工薪酬计提数，除了工资、奖金外，还包括员工福利费、社会保险费、住房公积
金、工会经费、职工教育经费以及其他薪酬等。
报告期内各期，公司应付职工薪酬计提数和现金流量表中“支付给职工以
及为职工支付的现金”波动趋势一致，计提的项目奖金在符合公司奖金管理政策
的前提下均足额发放。
由于公司应付职工薪酬余额主要为项目奖金，而项目奖金与项目回款直接
相关。受下游房地产行业的影响，公司应收账款回款周期延长导致应付职工薪酬
余额也有所增加。
④尽职调查程序
项目组尽职调查的核查程序如下：
A、获取发行人薪酬制度，对发行人管理层、财务、人力资源等主要负责人
进行访谈，了解发行人薪酬政策；
B、核查报告期内发行人员工名册、专业人员结构；
C、核查工资奖金计提和发放情况，并检查报告期内各期末奖金期后发放情
况，确定职工薪酬余额真实合理；
3-1-2-37
D、获取社保公积金等申报表，核对账面缴纳情况，并关注社保公积金缴纳
人数、缴纳基数和比例是否符合当地政策等；
E、对报告期内发行人员工平均薪酬水平波动实施分析程序，关注是否存在
短期降低员工薪酬的情况；
F、通过公开信息查阅了发行人同行业上市或拟上市公司的年报、招股说明
书等文件，了解发行人同行业公司的人均创收及薪酬等相关情况，并与发行人
进行对比分析；
G、查阅了发行人所在地浙江省、杭州市的地方基本收入情况。
经核查，项目组认为，发行人奖金计提政策得到了有效执行，且报告期内未
发生重大变化。
（2）说明应付职工薪酬余额与应收账款、各期计提的应付职工薪酬与收入
确认的匹配情况及项目组所履行的尽职调查程序。
①公司应付职工薪酬和应收账款的匹配情况
A、应付职工薪酬余额与应收账款余额匹配情况
公司应付职工薪酬余额主要为与各项目直接挂钩的应付奖金部分，在项目
确认收入时计提，在项目收到回款后分配发放。因此应付职工薪酬余额与应收
账款余额存在一定的匹配性。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额与应收账
款余额的匹配情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付职工薪酬余额 12,535.55 12,092.27 10,179.24 8,075.20
应收账款余额 33,493.80 33,991.90 28,881.96 25,681.79
比例 37.43% 35.57% 35.24% 31.44%
由上表可见，报告期内应付职工薪酬余额占应收账款余额的比例基本一致，
应付职工薪酬余额与应收账款余额相匹配。
B、应付职工薪酬账龄与应收账款账龄匹配情况
由于公司奖金在相应项目收入确认时计提，在该项目收到回款后分配发
放。因此应付职工薪酬中奖金账龄与应收账款账龄存在一定的匹配性。报告期
各期末，公司应付职工薪酬奖金余额账龄与应收账款余额账龄匹配情况如下：
3-1-2-38
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 应付职工 应收账 应付职工 应收账 应付职工 应收账 应付职工 应收账
薪酬占比 款占比 薪酬占比 款占比 薪酬占比 款占比 薪酬占比 款占比
1 年以内 64.54% 62.19% 64.34% 62.36% 62.36% 58.85% 72.15% 71.54%
1 年—2 年 17.86% 14.70% 17.45% 15.09% 26.02% 25.82% 16.67% 16.16%
2 年以上 17.60% 23.13% 18.21% 22.56% 11.63% 15.32% 11.18% 12.30%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
由上表可知，报告期各期末应付职工薪酬中奖金账龄与应收账款余额账龄
基本匹配。
②应付职工薪酬与收入匹配情况
公司的奖金计提金额与项目收入直接挂钩。公司根据权责发生制原则，在该
项目确认收入的同时按照一定比例计提相应的应付职工薪酬奖金部分，在该项目
收到回款时分配其回款部分对应奖金金额。长期以来，公司均执行统一的奖金计
提与发放政策。报告期内公司各年奖金计提数与主营业务收入配比情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
奖金计提数 6,565.32 15,125.92 14,585.81 16,957.93
主营业务收入 22,175.32 50,118.32 49,487.28 54,257.14
占主营业务收
29.61% 30.18% 29.47% 31.25%
入的比重
注：由于 EPC 业务项目是按照其中的设计收入为基数计算奖金，因此考虑到可比性，在
计算 2017 年 1-6 月奖金计提数占主营业务收入的比重时扣除 EPC 业务收入。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司各期奖金计提数占
当期主营业务收入的比重分别为 31.25%、29.47%、30.18%和 29.61%。总体上奖
金计提数与主营业务收入相匹配，报告期内奖金计提政策未发生重大变化。
③尽职调查程序
项目组尽职调查的核查程序如下：
A、获取发行人薪酬制度，对发行人管理层、财务、人力资源等主要负责人
进行访谈，了解发行人薪酬政策；
B、核查报告期内发行人员工名册、专业人员结构；
3-1-2-39
C、核查工资奖金计提和发放情况，并检查报告期内各期末奖金期后发放情
况，确定职工薪酬余额真实合理；
D、获取社保公积金等申报表，核对账面缴纳情况，并关注社保公积金缴纳
人数、缴纳基数和比例是否符合当地政策等；
E、对报告期内发行人员工平均薪酬水平波动实施分析程序，关注是否存在
短期降低员工薪酬的情况；
F、通过公开信息查阅了发行人同行业上市或拟上市公司的年报、招股说明
书等文件，了解发行人同行业公司的人均创收及薪酬等相关情况，并与发行人
进行对比分析；
G、查阅了发行人所在地浙江省、杭州市的地方基本收入情况。
经核查，项目组认为，报告期各期末应付职工薪酬中奖金账龄与应收账款余
额账龄基本匹配；奖金计提数与主营业务收入相匹配，报告期内奖金计提政策未
发生重大变化。
（3）结合上述情况及同行业可比上市公司情况说明应付职工薪酬余额较大
的合理性。
同行业可比上市公司对比情况如下：
①2014 年至 2016 年，公司应付职工薪酬余额和同行业上市公司的比较情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
占当期应付 占当期应付 占当期应付
项目
期末余额 职工薪酬计 期末余额 职工薪酬计 期末余额 职工薪酬计
提数比重 提数比重 提数比重
苏交科（300284） 55,973.22 44.38% 39,402.43 58.81% 39,867.74 58.31%
山鼎设计（300492） 630.28 8.47% 1,514.18 16.07% 2,129.87 19.29%
中衡设计（603017） 17,114.94 55.98% 11,164.69 49.17% 6,564.62 40.35%
中设集团（603018） 57,100.19 73.19% 37,756.35 61.50% 29,234.15 66.06%
发行人 12,092.27 44.43% 10,179.24 37.05% 8,075.20 28.04%
注：上述数据来源于相关上市公司年度报告、审计报告及招股说明书，因同行业可比上
市公司中，启迪设计和中设股份在公司报告期内未披露完整的当期计提数故未在上表中
列示比较。
因行业特点、应收账款回款、项目结算等原因，报告期各期末，公司和同行
3-1-2-40
业可比上市公司应付职工薪酬余额较大，该情况符合行业特点和公司实际经营状
况。与同行业可比上市公司相比，公司各期应付职工薪酬余额处于合理的范围内。
②2014 年至 2016 年，公司人均应付职工薪酬余额和同行业可比上市公司的
比较情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 人均应付职 人均应付职 人均应付职
营业收入 营业收入 营业收入
工薪酬余额 工薪酬余额 工薪酬余额
苏交科（300284） 420,125.96 7.76 256,256.91 10.16 216,279.27 11.43
山鼎设计（300492） 15,771.81 1.47 18,546.83 3.18 20,182.16 3.53
中衡设计（603017） 91,234.35 9.80 63,618.13 6.70 53,970.02 6.90
启迪设计（300500） 39,231.27 3.77 33,230.73 2.96 33,802.92 3.19
中设集团（603018） 199,123.32 18.04 139,728.90 13.90 126,087.97 12.58
中设股份（002883） 19,159.55 2.78 15,026.44 2.50 15,941.62 3.83
发行人 50,180.02 9.85 49,487.28 7.52 54,257.14 5.49
与同行业可比上市公司相比，公司报告期各期末人均应付职工薪酬余额在合
理范围之内。
结合上述情况，公司应付职工薪酬余额较大符合行业惯例。
三、其他情况说明
（一）对发行人利润分配政策相关情况的核查
保荐机构核查了发行人利润分配政策的相关情况，具体内容如下：
1、发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
报告期内，发行人按照《公司法》和《公司章程》，在股利分配方面实行同
股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行年度股利分配。具体分
配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出方案，经发行人股东大会决议
后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。
报告期内，发行人在缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：①弥补以
前年度的亏损；②提取法定公积金 10%；③按照股东大会的决议，提取任意公
3-1-2-41
积金；④支付股东红利。
公司法定公积金累计提取额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根据盈利
情况分配股利。公司不得在弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利
润。
股东大会决议将盈余公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但盈余公积金转为股本时，所留存的盈余公积金数额不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发。
2、发行人发行后股利分配政策
（1）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股
东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独
立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或
变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。分红政
3-1-2-42
策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政
策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（3）股利分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润
分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红。
（5）现金分红的比例及差异化现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
3-1-2-43
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（6）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（7）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投
资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和
财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
3、发行人的股东回报规划
（1）股东回报规划制定的原则
公司在制定股利分配方案时，遵循公司可持续发展和股东利益优化的原
则，既考虑公司长远发展和资本结构的合理性，又兼顾公司股东对投资回报的
要求，合理权衡两者，目标是实现公司价值最大化。
（2）股东回报规划制定所考虑的因素
公司将综合分析企业经营现状、投资者的意愿和要求、未来资本支出计
划、社会资金成本、目前及未来盈利规模及稳定性、资产流动性程度的高低、
举债筹资能力、未来潜在投资机会等因素，建立科学、合理的股东回报决策机
制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。
（3）股东回报规划
上市后未来三年（含上市当年），本公司优先采用现金方式分配股利，每年
3-1-2-44
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在以现
金方式分配利润之后，再以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。鉴于公司目前尚处于成长阶段，规定现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经核查，发行人已经建立和完善相关利润分配政策，并在《公司章程》（草
案）中做出了明确规定；发行人的利润分配决策程序符合中国证券监督管理委员
会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的相关规定；发行人利润分配政策和未来分红规划是综
合了考虑了公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本
和外部融资环境等因素，注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保
证股利分配政策的连续性和稳定性和保护投资者合法权益。
（二）对老股转让的股份的受限情况及老股转让对公司治理、实际控
制人和生产经营影响情况的核查
1、老股转让涉及股份的受限情况核查
根据发行人工商登记资料及公司、股东出具的说明，发行人现有股东所持公
司股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情形。
2、公开发售股份已经履行的程序核查
本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股
份。
3、老股转让对公司治理、实际控制人和生产经营情况的核查
本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股转让情形。
（三）问核程序执行情况
1、内部问核工作流程
本保荐机构对于拟保荐的所有首次公开发行股票项目，都需进行问核。问核
由两名签字保荐代表人提出申请，由投资银行质量控制部组织召集，公司内核小
组在召开内核会议时对保荐代表人和项目其他人员进行问核。公司保荐业务负责
3-1-2-45
人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序。
本保荐机构履行问核程序时，要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），誊写该表所附
承诺事项，并签字确认。参加问核程序的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人
应当在《问核表》上签字确认。
对于问核中发现的需要进一步解决落实的问题，由投资银行质量控制部汇总
书面意见，由项目组将问题解决和落实情况作出书面回复,最终形成的《问核表》
随内核文件一并提交给内核小组。
2、本次证券发行项目的问核过程
2017 年 11 月 1 日在杭州市五星路浙商证券会议室，保荐业务负责人周跃及
内核委员对项目保荐代表人周旭东、孙伟进行了问核，项目组部分成员参加了问
核会议。
保荐代表人按《问核表》的要求，介绍了对发行人的核查过程，接受参加问
核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人周
跃在《问核表》上签字确认。
3、保荐机构对本次证券发行项目上报文件的复核
浙商证券针对尽职调查工作及出具的《汉嘉设计集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》、《浙商证券股份有限公司关于
汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、
《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之发行保荐工作报告》、《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团
股份有限公司不涉及国有股权的情况说明》等文件进行审慎核查后，认为不存在
影响发行人本次发行上市的重大事项。
（四）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人报告
期盈利能力核查情况及结论
1、收入方面
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面：
3-1-2-46
序号 核查内容 核查方法 核查结论
发行人收入 1、通过访谈客户，搜集行业内竞争对手的公
经核查，保荐机构认
构成及变化 开资料，了解行业及行业下游发展情况、竞
为：发行人报告期内
情况是否符 争情况、技术发展情况等，分析公司的市场
1 的收入构成及变化情
合行业和市 地位和竞争优势；
况符合行业和市场同
场同期的变 2、在对行业情况、公司竞争地位调查的基础
期的变化情况。
化情况。 上分析发行人收入构成及变化情况。
经核查，保荐机构认
季节性因素 1、取得了公司收入按季度的明细表，了解公
为：报告期内公司各
对发行人各 司收入的季度变动趋势，对公司收入的季节
季度收入不存在明显
2 季度收入的 性进行了分析；
的波动，符合行业特
影响是否合 2、对主要客户和发行人销售部人员进行访
点和公司业务发展的
理。 谈。
实际情况。
不同销售模 1、取得公司的销售收入明细清单，了解公司 经核查，保荐机构认
式对发行人 的销售模式情况； 为：报告期内的公司
3
收入核算的 2、对主要客户进行实地访谈，确认客户类型 产品均由公司直销，
影响。 是否属于经销商。 不存在经销情况。
1、了解发行人的经营模式，核实发行人是否
发行人收入 经核查，保荐机构认
存在特殊交易模式或创新交易模式；
确认标准是 为：发行人已按照《企
2、核查发行人是否制定和披露收入确认会计
否符合会计 业会计准则》的规定
政策；
准则的规定， 并结合自身业务的实
4 3、结合发行人实际经营情况、相关交易合同
是否与行业 际情况谨慎、合理地
条款，核查发行人收入确认原则是否符合《企
惯例存在显 制定了具体收入确认
业会计准则》及其应用指南的有关规定；
著差异及原 方法，与行业惯例不
4、核查发行人的收入确认方法与同行业公司
因。 存在显著差异。
是否存在显著差异。
发行人合同
1、访谈了公司高级管理人员，了解了销售的
收入确认时
行业惯例、公司收入确认的政策、流程和具 经核查，保荐机构认
点的恰当性，
体时点； 为：发行人的收入确
5 是否存在提
2、取得了公司提供的收入明细表，对报告期 认时点和收入确认金
前或延迟确
各期分别抽查样本进行了收入确认的穿行测 额是准确的。
认收入的情
试。
况。
发行人主要 1、走访发行人报告期内主要客户；
客户及变化 2、对近三年主要客户的销售金额和应收账款 经核查，保荐机构认
情况，与新增 余额进行函证； 为：报告期内，发行
6
和异常客户 3、此外，对公司报告期内产品销售收入金额 人主要客户较为稳
交易的合理 及毛利率变化情况进行了对比分析，未发现 定，不存在异常情况。
性及持续性。 异常。
分析发行人 取得公司收入按月份的明细表，了解公司收
经核查，保荐机构认
按月份收入 入按月份的变动趋势，根据收入按月份的明
7 为：发行人不存在年
情况，关注每 细表对公司收入的季节性进行了分析，与对
末集中发货的情况。
年 12 月份情 主要客户的访谈结果进行比对。
3-1-2-47
况是否有集
中发货情况。
发行人会计 1、取得发行人销售退回相关制度及报告期内 经核查，保荐机构认
期末是否存 退回记录； 为：发行人不存在期
8
在大量销售 2、向主要客户询问报告期内的设计图退回情 后大量销售退回的情
退回的情况。 况。 况。
发行人主要
合同的签订
经核查，保荐机构认
及履行情况，
1、取得发行人的主要合同、销货记录、收入 为：发行人主要合同
发行人各期
明细表等资料，并进行分析； 的签订及履行情况无
9 主要客户的
2、对重要客户的销售金额进行函证并与相关 异常，发行人主要客
销售金额与
合同进行核对。 户的销售金额与销售
销售合同金
合同金额相匹配。
额之间是否
匹配。
报告期发行
人应收账款 1、取得发行人的应收账款明细表，分析报告
经核查，保荐机构认
主要客户与 期内各期应收账款余额前五名；
为：报告期发行人应
发行人主要 2、取得发行人收入明细表，分析报告期内各
收账款主要客户与发
客户是否匹 期销售额前五名，并与应收账款余额前五名
10 行人主要客户相匹
配，新增客户 进行对比；
配，新增客户的应收
的应收账款 3、针对报告期各期末大额应收账款余额进行
账款金额与其营业收
金额与其营 函证，并对报告期内主要客户进行销售额函
入相匹配。
业收入是否 证。
匹配。
报告期发行
经核查，保荐机构认
人大额应收 1、对大额应收账款客户进行了访谈和函证，
为：报告期内，发行
款项是否能 了解应收账款产生的原因背景及未来收回的
人应收账款大部分回
够按期收回 可能性；
款及时，不存在可能
11 以及期末收 2、取得发行人的银行账户流水进行分析；
无法收回的大额应收
到的销售款 3、根据公司提供的主要客户销售明细表、应
账款；不存在期末收
项是否存在 收账款明细账和明细表及期后回款明细表，
到的销售款项在期后
期后不正常 对主要客户的信用期进行了验证。
不正常流出的情况。
流出的情况。
1、查阅重要客户的重大金额的合同，了解合
同对手的基本情况及与发行人的关系；
发行人是否
2、通过对报告期销售收入进行季度和月度对 经核查，保荐机构认
利用与关联
比，并结合退货情况进行分析，核查发行人 为：发行人不存在利
方或其他利
有无与客户串通，期末提前确认收入情况； 用与关联方或其他利
12 益相关方的
3、通过对报告期各期主要客户信用政策的变 益相关方的交易实现
交易实现报
化情况及应收账款余额的变动情况进行分 报告期收入的增长的
告期收入的
析，对超出信用政策的大额应收账款的分析， 情况。
增长。
期后应收账款回收情况分析以及现场走访确
认等方式核查发行人有无通过放宽信用政
3-1-2-48
策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
4、通过截止性测试，核查了发行人有无跨期
确认收入或虚计收入的情况；实地走访重要
客户，了解其与公司的合作情况，核查是否
存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑。
2、成本方面
序号 核查内容 核查方法 核查结论
1、取得报告期内公司采购的主要原材料
发行人原材料的
按月份统计的明细表；
采购量和采购价
2、获取公司存货余额明细、采购总金额， 经核查，保荐机构认
格的变动是否合
从存货进销存金额的角度与产量的变动 为：发行人主要采购
理，采购量是否同
1 趋势进行了比对分析； 情况变动合理，采购
产量匹配，采购价
3、通过网络检索，抽查公司主要材料的 价格波动同市场价格
格波动是否同该
市场价格波动情况，对主要供应商进行 的波动趋势一致。
项材料市场价格
了实地走访，并和公司主要采购情况进
的波动一致。
行了对比。
报告期各期发行
经核查，保荐机构认
人主要原材料及 取得发行人报告期内员工人数、存货明
为：报告期各期发行
2 单位能源耗用与 细、采购明细，抽查销售记录等资料，
人主要原材料与销售
产能、产量、销量 并与相关财务数据进行比对分析。
情况之间相匹配。
之间是否匹配。
经核查，保荐机构认
为：报告期内发行人
报告期发行人料、 取得发行人报告期内主要采购情况、员
采购情况、人工、能
3 工、费的波动情况 工人数及工资支出、能源支出、费用等
源、费用支出与收入
及其合理性。 数据，并与收入情况进行对比分析。
之间的变动关系不存
在异常。
发行人成本核算
经核查，保荐机构认
方法是否符合实
为：发行人成本核算
际经营情况和会 1、取得发行人的成本核算具体方法；
方法符合实际经营情
4 计准则的要求，报 2、抽查发行人报告期内各期的成本核算
况和会计准则的要
告期成本核算的 详细资料，并进行对比分析。
求，报告期成本核算
方法是否保持一
的方法保持一贯性。
贯性。
发行人主要供应
商变动的原因及
1、获取了公司主要供应商名单，对新增
合理性，是否存在 经核查，保荐机构认
主要供应商进行实地走访；
5 与原有主要供应 为：发行人主要供应
2、向发行人采购人员了解供应商的变动
商交易额大幅减 商变动的原因合理。
原因。
少或合作关系取
消的情况。
发行人主要采购 1、取得发行人主要采购合同以及相应的 经核查，保荐机构认
6
合同的签订及实 发票、支付凭证、会计记录，并进行分 为：发行人的主要采
3-1-2-49
际履行情况。发行 析； 购合同及履行情况不
人向主要供应商 2、对主要供应商进行实地走访。 存在异常。
的采购金额与采
购合同金额之间
是否匹配。
核查主要供应商 1、通过登录相关公司网站、走访或访谈
经核查，保荐机构认
的总体规模是否 供应商等方式，获取主要供应商的工商
为：主要供应商的总
与公司的交易量 登记信息，并了解其经营范围、股权结
体规模与公司的交易
匹配，判断供应商 构等基本信息；
量匹配，供应商的实
7 的实际控制人及 2、取得了对发行人 5%以上股东及董事、
际控制人及关键经办
关键经办人员与 监事、高级管理人员的访谈纪要，并由
人员与发行人不存在
发行人是否存在 其填写关联关系调查表并出具承诺函，
关联关系或其他利益
关联关系或其他 确认上述人员及其关系密切的家庭成员
输送。
利益输送。 与公司主要供应商均不存在关联关系。
1、取得发行人成本构成明细，核查发行
人成本核算过程，对报告期内成本的变
动情况进行纵向分析，判断发行人产品
销售成本是否存在异常下降的情形； 经核查，保荐机构认
发行人存货的真
2、取得报告期内各期存货明细，结合对 为：发行人的存货真
实性，是否存在将
发行人存货盘点制度的核查，并向会计 实，成本归集合理，
本应计入当期成
师了解存货监盘、抽盘的情况，判断发 不存在将本应计入当
8 本费用的支出混
行人存货金额是否存在异常增加或存货 期成本、费用的支出
入存货项目以达
结构发生异常变动； 混入存货项目以达到
到少计当期成本
3、计算分析报告期内发行人主要产品的 少计当期成本费用目
费用的情况。
毛利率，分析是否存在毛利率异常上升 的的情况。
的情况；
4、跟踪注册会计师的监盘计划及执行情
况，取得盘点资料。
发行人存货盘点
制度的建立和报 经核查，保荐机构认
告期实际执行情 为：发行人建立了完
1、跟踪注册会计师的监盘计划及执行情
况，异地存放、盘 善的存货盘点制度，
况，取得盘点资料；
点过程存在特殊 并有效执行。发行人
9 2、核查发行人存货管理制度；
困难或由第三方 不存在存货异地存
3、了解存货的存放地点，核对盘点范围
保管或控制的存 放、盘点过程存在特
的完整性。
货的盘存方法以 殊困难或由第三方保
及履行的替代盘 管或控制的情形。
点程序。
3、期间费用方面
序号 核查内容 核查方法 核查结论
发行人销售费用、 1、取得公司报告期内销售费用和管理费 经核查，保荐机构认
1 管 理 费 用 和 财 务 用明细，分析计算了其占营业收入的比 为：发行人销售费用、
费 用 构 成 项 目 是 例及各项明细构成； 管理费用和财务费用
3-1-2-50
否存在异常或变 2、获取公司薪酬考核制度、职工薪酬分 及其构成情况不存在
动幅度较大的情 摊及按部门及岗位的员工工资统计 数 异常，发行人不存在
况及其合理性。 据，分析对比了报告期内的员工数量、 推迟正常经营管理所
平均工资变动情况； 需费用开支，通过延
3、根据发行人资金状况、借款情况对财 迟成本费用发生期
务费用进行合理性分析； 间，增加利润，粉饰
4、核查了期末大额、长期挂账的其他应 报表的情况。
付款及其成因，核查是否存在推迟确认
费用的情况。
经核查，保荐机构认
发行人销售费用
为：发行人销售费用
率 与 同 行 业 上 市 依据可比上市公司公告的销售费用资料
2 占营业收入的比例与
公 司 销 售 费 用 率 与发行人进行对比分析。
可比公司相比不存在
相比，是否合理。
重大异常。
发行人销售费用
经核查，保荐机构认
的变动趋势与营 1、取得发行人销售费用明细表，计算分
为：发行人销售费用
业收入的变动趋 析销售费用率并纵向对比；
的变动趋势与营业收
势的一致性，销售 2、实地走访关联方，取得关联方财务报
入的变动趋势一致，
费用的项目和金 表，分析关联方的成本费用等科目，判
销售费用的项目和金
3 额与当期发行人 断关联方是否存在与其不相关的成本、
额与当期发行人与销
与销售相关的行 费用；
售相关的行为相匹
为是否匹配，是否 3、根据关联方往来科目明细分析主要客
配，不存在相关支出
存在相关支出由 户，核查关联方与发行人是否共用销售
由其他利益相关方支
其他利益相关方 渠道，以及有无上下游关系。
付的情况。
支付的情况。
发行人报告期管 经核查，保荐机构认
理人员薪酬是否 1、取得发行人主要管理人员、研发人员 为：发行人报告期管
合理，研发费用的 工资单及各期待遇计提及发放情况，并 理人员薪酬合理，研
4 规模与列支与发 进行纵向分析； 发费用的规模与列支
行人当期的研发 2、取得发行人研发费用明细表，并与其 与发行人当期的研发
行为及工艺进展 研发行为及工艺进展进行匹配分析。 行为及工艺进展相匹
是否匹配。 配。
发行人报告期是
否足额计提各项 经核查，发行人报告
贷款利息支出，是 期不存在银行贷款，
5 1、取得发行人贷款卡和征信报告。
否根据贷款实际 未发生贷款利息支出
使用情况恰当进 资本化情况。
行利息资本化。
报告期各期发行 1、了解发行人劳动用工制度，核查发行 经核查，保荐机构认
人员工工资总额、 人是否存在劳务派遣的情况，并检查工 为：报告期各期发行
平均工资及变动 资发放的及时性，报告期内是否足额、 人员工工资总额、平
6
趋势与发行人所 及时、全员缴纳社保及住房公积金； 均工资及变动趋势与
在地区平均水平 2、取得当地行业指导工资标准资料及可 发行人所在地区职工
或同行业上市公 比上市公司工资总额资料，与同行业、 平均工资水平之间不
3-1-2-51
司平均水平之间 同地区水平对比分析； 存在显著差异。
是否存在显著差 3、取得报告期内发行人员工名单、工资
异及差异的合理 明细表，核查发行人报告期员工总数、
性。 人员结构、工资总额，人均工资、工资
占营业收入的比例等的波动是否合理。
4、净利润方面
序号 核查内容 核查方法 核查结论
1、取得发行人政府补助的相关批文、会
计记录，并对照会计准则进行分析； 经核查，保荐机构认
发行人政府补助
2、确认发行人不存在按应收金额确认的 为：发行人的政府补
1 项目的会计处理
政府补助； 助项目的会计处理符
合规性。
3、确认发行人不存在与资产相关的政府 合会计准则的要求。
补助。
发行人是否符合
经核查，保荐机构认
所享受的税收优
为：发行人部分子公
惠的条件，相关会
获取发行人享受税收优惠的相关政策文 司在相应期间符合小
计处理的合规性，
2 件，并对比分析发行人是否符合相关条 型微利企业认定条
如果存在补缴或
件。 件，并享受小型微利
退回的可能，是否
企业所得税优惠政
已充分提示相关
策。
风险。
（五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的
要求：（1）核查了发行人经营模式是否发生重大变化；（2）核查了发行人主要原
材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化；（3）核查了发行人主要产品的生
产、销售规模及销售价格是否发生重大变化；（4）核查了发行人主要客户及供应
商的构成是否发生重大变化；（5）核查了发行人税收政策。
同时，保荐机构访谈了公司财务负责人，了解了发行人审计报告截止日后的
经营情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2017 年 12 月 31 日）至发
行保荐工作报告签署日，发行人经营情况良好，公司经营模式，主要原材料的
采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供
应商，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
3-1-2-52
（六）核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对发行人律师国浩所为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工
作报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作
的判断不存在实质性差异。
本保荐机构对中汇所为本次发行出具的《审计报告》、《关于原始财务报表与
申报财务报表差异情况的审核报告》、《关于主要税种纳税情况的审核报告》、《内
部控制鉴证报告》、《关于非经常性损益明细表的审核报告》等文件进行了审慎核
查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（七）核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事
项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
（八）发行人股东中私募投资基金备案情况
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行
人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅发行人股东
工商资料和章程、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证
明文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中，上海融玺创业投资管理有限公司已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规的要求，于 2014 年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会办理
3-1-2-53
了登记，取得登记编号为【P1005024】的《私募投资基金管理人登记证明》。
（以下无正文）
3-1-2-54
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目组成员（签名）：
赵 华 钱红飞 张 海
其他项目组成员（签名）
张 媖 李祖逊
项目协办人（签名）：
胡俊杰
保荐代表人（签名）：
周旭东 孙 伟
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-55
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐业务部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
严 峰
保荐业务负责人（签名）：
周 跃
总裁（签名）：
王青山
法定代表人/董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-56
关于保荐业务重要事项尽职调查情况问核表
发行人 汉嘉设计集团股份有限公司
保荐机构 浙商证券股份有限公司 保荐代表人 周旭东、孙伟
序 核查情况（请在 □中打
核查事项 核查方式 备注
号 “√”
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业
发行人行业排名和行 排名和行业数据是否符合 行业数据和行业排名引用上市公司年报、网上资料和第三方数
1 是√ 否□
业数据 权威性、客观性和公正性要 据。
求
1、确定核查范围
（1）访谈发行人董事、高级管理人员，了解公司上游供应商、
下游客户的行业及产品类型、区域分布；
（2）查阅发行人财务账册，复核公司按供应商统计采购金额
是否全面核查发行人与主 和按客户统计主营业务收入汇总情况，了解公司报告期每年采购前
发行人主要供应商、经
2 要供应商、经销商的关联联 是√ 否□ 十名及其他主要的供应商、客户，确定过去三年的主要供应商、客
销商情况
系 户和新增主要供应商、客户。
2、核查上述各方与发行人是否存在关联关系：
（1）通过访谈发行人董事、高级管理人员，了解关联方情况；
（2）通过调阅或互联网搜索主要供应商/客户的工商档案资料，
核查主要供应商/客户的股东变化情况；
3-1-2-57
（3）通过走访和查询工商登记信息的方式确认关联关系，具
体情况如下：
①对主要供应商的核查
2017 年 10-11 月，对主要供应商进行实地走访，对关联关系进
行了谈话核实。
②对主要客户的核查
2017 年 10-11 月，对主要客户进行实地走访，对关联关系进行
了谈话核实。
1、查看相关行业或环保行业政策，判断发行人是否属于重污
染行业；
是否取得相应的环保批文， 2、访谈公司董事、高级管理人员，了解公司环保生产设施投
实地走访发行人主要经营 入及运转情况，取得公司环保生产管理制度，查看环保设施的运转
所在地核查生产过程中的 及环保生产制度的落实情况；
3 发行人环保情况 是√ 否□
污染情况，了解发行人环保 3、访谈公司主管工作人员，了解公司报告期的安全生产情况；
支出及环保设施的运转情 4、现场核查并与公司高管访谈，了解企业环保运行情况；
况
5、通过网络搜索，未发现公司环境污染的新闻；
6、访谈公司环保主管部门，了解公司报告期内是否存在违反
环保法律、法规及受到环保主管部门处罚的情况。
1、了解与公司经营密切相关的专利名称及具体内容，分析专
利的形成过程，判断专利权不存在潜在争议的风险；
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局 2、取得公司专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；
4 是√ 否□
利情况 并取得专利登记簿副本 3、通过网络搜索，察看公司是否存在专利纠纷的情况；
4、通过国家知识产权局官方网站 http://www.soopat.com/进一
步核实相关信息；
3-1-2-58
5、取得发行人关于专利是否存在纠纷的说明；
6、走访国家知识产权局，取得公司专利证明。
是否走访国家工商行政总 1、取得公司的商标证书；核查商标权属的变化过程，判断不
发行人拥有或使用商
5 局商标局并取得相关文件 是□ 否√ 存在权属风险；
标情况
证明 2、查询国家商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）。
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取
6 是□ 否□ 不适用
算机软件著作权情况 得相关证明文件
发行人拥有或使用集
是否走访国家知识产权局
7 成电路布图设计专有 是□ 否□ 不适用
并取得相关证明文件
权情况
是否核查发行人取得的省
发行人拥有采矿权和 级以上国土资源主管部门
8 是□ 否□ 不适用
探矿权情况 核发的采矿许可证、勘查许
可证
是否走访特许经营权颁发
发行人拥有特许经营
9 部门并取得其出具的证书 是□ 否□ 不适用
权情况
或证明文件
发行人拥有与生产经
是否走访相关资质审批部
营相关资质情况（如生
10 门并取得其出具的相关证 是□ 否□ 不适用，发行人不存在需取得生产许可、安全生产许可的情况。
产许可证、安全生产许
书或证明文件
可证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
取得了发行人及其子公司所在地市场监督管理局、税务局、房
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是√ 否□
管局等部门出具的无违规证明文件。
核查
12 发行人关联方披露情 是否通过走访有关工商、公 是√ 否□ 取得董事、监事、高级管理人员和 5%以上股东的关联关系说
3-1-2-59
况 安等机关或对有关人员进 明和情况调查问卷，并结合对股东、员工等访谈进行核实。
行访谈等方式进行全面核
查
发行人与本次发行有
是否由发行人、发行人主要
关中介的中介机 构及
股东、有关中介机构及其负
13 其负责人、高管、经办 是√ 否□ 已分别签署相关承诺，明确相关人员的股权及权益关系情况。
责人、高管、经办人等出具
人员存在股权或权益
承诺等方式全面核查
关系情况
发行人控股股东、实际
取得工商登记机关出具的证明。
控制人直接或间接持 是否走访工商登记机关并
14 是√ 否□ 控股股东、实际控制人出具相关声明，声明直接或间接持有发
有发行人股权质押或 取得其出具的证明文件
争议情况 行人股权无质押或争议情况。
是否向主要合同方函证方 结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款余额的
15 发行人重要合同情况 是□ 否√
式进行核查 函证情况，以及现场走访情况，对主要购销合同进行了确认。
是否通过走访相关银行等
16 发行人对外担保情况 是√ 否□ 获取发行人企业信用报告。
方式进行核查
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面
17 是□ 否□ 不适用
工股情况 访谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面
18 是□ 否□ 不适用
托、委托持股情况 访谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和
发行人涉及诉讼、仲裁 搜索法院执行网、交易所网站，确认不存在重大未结诉讼、仲
19 主要经营所在地相关法院、 是□ 否√
情况 裁等情形。
仲裁机构
发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所
已取得的相关人员户口所在地派出所出具的无违法证明，确认
20 事、监事、高管、核心 在地、经常居住地相关法 是√ 否□
不存在诉讼、仲裁情形。
技术人员涉及诉讼、仲 院、仲裁机构
3-1-2-60
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面
管遭受行政处罚、交易 搜索法院执行网、交易所网站，并与当事人访谈核实其填列的
21 访谈、登陆监管机构网站或 是√ 否□
所公开谴责、被立案侦 调查问卷，确认不存在受处罚、谴责、立案侦查等情形。
互联网搜索方式进行核查
查或调查情况
已核查律师出具的法律意见书和律师工作报告，对律师发表的
专业意见进行了必要的核查和验证；
发行人律师、会计师出 已核查会计师出具的发行人三年财务报表及审计报告、内部控
22 是否履行核查和验证程序 是√ 否□
具的专业意见 制鉴证报告、非经常性损益明细表、纳税鉴证报告、原始财务报表
与申报财务报表的差异鉴证报告等，对公司财务内控进行了独立测
试，对重大财务事项进行了独立核查。
如发行人报告期内存在会
计政策或会计估计变更，是
发行人会计政策和会
23 否核查变更内容、理由和对 是□ 否□ 不适用
计估计
发行人财务状况、经营成果
的影响
是否走访重要客户、新增客 走访发行人报告期内主要客户，并实地查看公司所承接的主要
户、销售金额变化较大客户 项目。
等，并核查发行人对客户销 是√ 否□
24 发行人销售收入情况 对报告期内主要客户（包含前十名）的销售金额和往来余额进
售金额、销售量的真实性
行了函证。
是否核查主要产品销售价
是√ 否□ 通过网络检索同行业上市公司相关情况，未发现重大差异。
格与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增 对重要供应商、新增供应商进行实地走访。
25 发行人销售成本情况 供应商和采购金额变化较 是√ 否□
对报告期内主要供应商（包含前五名）的采购金额和往来余额
大供应商等，并核查公司当
3-1-2-61
期采购金额和采购量的完 进行了函证。
整性和真实性
是否核查重要原材料采购
是√ 否□ 通过该谈主要供应商并与公司采购情况进行了比对。
价格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间 获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用项
费用明细表，并核查期间费 目进行了比对分析，如对研发费用、员工薪酬、折旧费用等进行了
26 发行人期间费用情况 是√ 否□
用的完整性、合理性，以及 分析。此外，对其他重要项目如业务招待费、利息收入、利息支出
存在异常的费用项目 等进行抽凭分析。
是否核查大额银行存款账
取得公司银行存款账户明细，查阅开户信息等资料，调取了银
户的真实性，是否查阅发行
是√ 否□ 行对账单，与会计师进行了沟通，与企业的相关银行账户余额进行
人银行账户资料、向银行函
了核对，对年发生额较大的银行账户余额进行了函证。
27 发行人货币资金情况 证等
是否抽查货币资金明细账，
获取货币资金明细账，对大额货币流出和流入进行了分析，核
是否核查大额货币流出和 是√ 否□
查是否对应相关合同、订单。
流入的业务背景
是否核查大额应收款项的
获取了应收账款明细表，确定主要债务人名单，通过核查交易
真实性，并查阅主要债务人
是√ 否□ 记录、访谈、发函确认等方式了解债务人状况，对应收账款期后回
名单，了解债务人状况和还
款情况进行了抽查。
28 发行人应收账款情况 款计划
是否核查应收款项的收回
对报告期各期末应收账款余额前五名的回款情况进行了核查，
情况，回款资金汇款方与客 是√ 否□
回款情况良好，回款资金汇款方与客户是一致的。
户的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是√ 否□ 查阅了发行人存货盘点资料，实地查看了存货存储情况。
地抽盘大额存货
3-1-2-62
是否观察主要固定资产运
30 发行人固定资产情况 行情况，并核查当期新增固 是√ 否□ 实地查看经营情况，取得主要固定资产清单，了解实际情况。
定资产的真实性
是否走访发行人主要借款
是√ 否□ 走访主要开户行，复核会计师银行函证情况。
银行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款 获取了征信报告，了解公司在主要银行的资信评级。借助人行
是√ 否□
银行的资信评级情况，存在 征信系统报告判断企业不存在逾期借款情形。
逾期借款及原因
是否核查与应付票据相关 获取了应付票据清单，与采购交易进行比对分析，核查相关入
32 发行人应付票据情况 是√ 否□
的合同及合同执行情况 库凭证。
询问公司财务负责人，了解发行人及其子公司适用的税种、税
率，相关税收缴纳规定，享受的税收优惠政策，应税劳务的营业额
是否走访发行人主管税务 和货物的销售额单独核算的依据。
33 发行人税收缴纳情况 机关，核查发行人纳税合法 是√ 否□ 取得发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，了解公司合
性 法纳税情况。
取得报告期内所得税汇算清缴报告，与公司财务报告进行核
对。
访谈发行人董事长、财务总监，了解发行人与关联方之间的交
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性 易内容、定价依据。
34 重大关联交易金额真实性 是√ 否□
情况 核查关联交易合同及同类产品的非关联方合同，与非关联第三
和定价公允性
方同类产品的交易价格或市场价格对比分析。
核查事项 核查方式
3-1-2-63
发行人从事境外经营
35 不适用
或拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或 不适用
居民
发行人是否存在关联
37 不适用
交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查实施
38 是□ 否□
39 是□ 否□
三 其他事项
40 是□ 否□
41 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有
关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查
意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-64
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
周 旭 东
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：
周 跃
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
孙 伟
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：
周 跃
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