汉嘉设计：2018年度董事会工作报告2019-04-10
汉嘉设计集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会
议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认
真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持
续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会 2018 年主要
工作情况报告如下：
一、2018 年重点工作完成情况
2018 年度，世界经济增速放缓，国际金融市场波动加剧，中国经济“稳中有
变、变中有忧”，经济面临下行压力。面对复杂严峻的外部环境，公司董事会深
入贯彻落实“全程化、连锁化、信息化”的发展战略，坚持稳中求进的工作总基调，
认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，科学地制定了公司年度
经营计划，直面困难和挑战，综合施策，积极应对，实现了稳健发展。
（一）整体经营规模保持增长，业务拓展取得实效。
2018 年，公司成功上市，募集资金到位，整体经营规模保持增长，主营业
务发展良好，运营成本控制在合理范围内，主要财务指标（详见下表）均衡增长，
资本实力进一步增强。截至 2018 年底，公司总资产 117,578.98 万元，较 2017
年底增长 40.45%；归属于上市公司股东的所有者权益为 91,219.60 万元，较 2017
年底增长 52.37%。报告期内，公司实现营业收入为 94,460.59 万元，同比增长
30.07%；归属于上市公司股东的净利润为 7,565.41 万元，同比增长 25.08%。
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 94,460.59 72,620.81 30.07%
营业利润 9,185.14 7,922.28 15.94%
利润总额 9,627.72 7,915.60 21.63%
归属于上市公司股东的净 7,565.41 6,048.53 25.08%
1
利润
基本每股收益（元） 0.40 0.38 5.26%
加权平均净资产收益率 9.76% 10.64% -0.88%
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 117,578.98 83,713.70 40.45%
归属于上市公司股东的所
91,219.60 59,865.77 52.37%
有者权益
股本 21,040.00 15,780.00 33.33%
归属于上市公司股东的每
4.34 3.79 14.51%
股净资产（元）
报告期内，公司设计业务保持稳定增长，实现营业总收入和毛利分别为
55,036.73 万元和 16,910.65 万元，同比分别增长 7.57%和 8.67%。EPC 工程总承
包的业务范围进一步扩大，从建筑设计领域向市政、园林、装饰等领域拓展。
EPC 工程总承包业务收入、利润增长，业绩贡献增加，实现营业总收入和毛利分
别为 39,360.08 万元和 2,150.20 万元，同比分别增长 84.13%和 69.34%。EPC 项
目的实施预计将对公司 2019 年及以后年度经营业绩产生积极影响，并将进一步
巩固和提升公司在建筑设计领域的市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好
基础。
（二）公司成功上市，投融资能力进一步增强。
在融资方面，2018 年 5 月 25 日，公司成功在深交所挂牌上市，首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 5,260 万股，发行价为每股人民币 5.62 元，募集资
金总额为人民币 295,612,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 57,727,735.85，实
际募集资金净额为人民币 237,884,264.15 元。
在投资方面，公司拟向高重建等 97 名交易对方以发行股份及支付现金的方
式收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司 85.68%的股权，其中，向交易对方
合计支付的股份对价为 3.03 亿元，向交易对方合计支付现金对价为 2.80 亿元，
合计作价 5.83 亿元。公司于 2018 年 12 月 29 日向中国证监会提交了本次发行股
份购买资产交易事项的相关申请文件。2019 年 3 月 19 日，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会 2019 年第 9 次工作会议审核，本次发行股份购买资产交
易事项获得有条件通过。
（三）重视创新驱动发展，不断加大研发投入和技术创新力度。
2
公司上市后，受益于募投资金的支持，公司 2018 年研发投入进一步增加。
2018 年公司研发项目 24 个，涉及领域为高技术服务、标准化服务技术、研发与
设计服务等。2018 年公司与浙江大学建工学院联合申报的《大跨复杂屋盖体系
风荷载理论与试验技术及工程应用》课题获得浙江省科学技术进步奖二等奖。公
司目前共取得 14 个软件著作权专利，13 个实用新型专利。
（四）体制机制变革，组织能力建设取得新进展。
2018 年，为做好成本控制，结果导向，效率优先，公司根据上市以后的发
展规划，完善了分支机构的绩效考核机制，明确了被考核人的责任和义务，为分
支机构发展明确了方向，为总部的发展注入了活力。
为适应各级地方政府大力推进建筑工业化的新形势、新变化，2018 年公司
成立了 PC 结构技术研究中心。同时，在协同设计部的基础上成立了技术支持中
心，负责维护和完善公司的协同设计平台，及时解决协同设计中出现的问题，进
一步提升协同设计的作用。
二、2018 年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等相关要求，规范运作，不断健全和完善公司
的法人治理结构，建立了运行有效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，
认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维
护公司整体利益。
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司
运作，提高公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、
相互支持、相互制衡的公司治理结构。
1、董事、高管人员调整
公司董事会人员调整：2018 年 3 月 27 日，公司董事费禹铭先生因个人原因
3
提出辞职申请。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于增补
公司董事的议案》，改选周丽萌女士为公司第四届董事会董事，上述议案提请公
司 2018 年第一次临时股东大会审议并表决通过。
公司高管人员调整：报告期内，公司未发生高管人员调整情况。
2、制度建设
报告期内，因公司注册资本和经营范围发生变化，并根据《公司法》及《上
市公司治理准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行
修订。
为了进一步规范公司治理，完善公司内部管理制度，2018 年 7 月 9 日，公
司第四届董事会第十二次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《重大
信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理
制度》共 4 项制度。
3、信息披露及投资者关系管理
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
制度》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、
完整性。报告期内，公司共披露定期报告 3 份，临时报告 57 份。
公司通过及时准确的信息披露、现场调研、投资者热线电话、投资者互动易
平台及公司邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，报告期内，接待券商
基金机构现场调研 1 次，并按要求披露了投资者关系活动记录表。
4、组织培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识，2018 年公司积极组织相关人员参加浙江证监局、深圳证券交易所、浙江上
市公司协会组织的相关培训和公司内部培训。
公司董事、监事、高管及证券事务工作人员参加了浙江上市公司协会举办的
上市公司董监高培训班。公司财务人员、证券事务人员参与了年报披露等培训、
证券实务培训等。公司董事会办公室收集整理最新的证券法律法规、规章制度、
4
监管信息包括监管案例，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董监高及相关人
员及时学习，以掌握最新的规范治理知识并严格执行。实现了多层面、重实务的
培训格局，培养了员工的学习积极性。
（二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会 10 次，历次会议的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规
定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
第四届董事会第七
2018/1/15 1、关于审议公司 2015 年至 2017 年财务报表及审计报告的议案
次会议
1、关于豁免公司第四届董事会第八次会议通知期限的议案
第四届董事会第八
2018/3/27 2、关于增补公司董事的议案
次会议
3、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
1、2017 年度董事会工作报告
2、2017 年财务决算报告
3、2018 年财务预算报告
4、2017 年度利润分配预案
第四届董事会第九
2018/4/11 5、关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案
次会议
6、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案
7、2017 年度总经理工作报告
8、关于增补公司战略委员会委员的议案
9、关于召开 2017 年度股东大会的议案
第四届董事会第十
2018/4/28 1、关于审议公司 2018 年第一季度财务报表及审阅报告的议案
次会议
1、关于变更公司注册资本、修改经营范围、修订《公司章程（草案）》
及办理工商变更登记的议案
第四届董事会第十
2018/6/1 2、关于调整公司独立董事津贴的议案
一次会议
3、关于聘任公司证券事务代表的议案
4、关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
5
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
第四届董事会第十 3、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案
2018/7/9
二次会议 4、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
5、关于制定《特定对象来访接待管理制度》的议案
6、关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
第四届董事会第十 1、2018 年半年度报告全文及摘要
2018/8/27
三次会议 2、2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议
案
2、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
4、关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
及其摘要的议案
5、关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及关
于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议的议案
6、关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
第四届董事会第十 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
2018/10/12
四次会议 定的议案
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案
10、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易相关事宜的议案
14、关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案
第四届董事会第十
2018/10/24 1、2018 年第三季度报告全文
五次会议
6
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的
议案
2、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
4、关于《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案
9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
第四届董事会第十
2018/12/11 规定的重组上市的议案
六次会议
10、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的
议案
11、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
12、关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议
案
13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
15、关于签署附条件生效的《杭州市城市建设投资集团有限公司与汉
嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之
重大资产重组期后事项安排协议》的议案
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产相关事宜的议案
17、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司共召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会
交办的各项工作。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
2018 年第一次临时
2018/4/11 1、关于增补公司董事的议案
股东大会
7
1、2017 年度董事会工作报告
2、2017 年度监事会工作报告
3、2017 年度财务决算报告
2017 年度股东大会 2018/5/2 4、2018 年度财务预算报告
5、2017 年度利润分配预案
6、关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案
7、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案
1、关于变更公司注册资本、修改经营范围、修订〈公司章程（草案）〉
2018 年第二次临时
2018/6/19 及办理工商变更登记的议案
股东大会
2、关于调整公司独立董事津贴的议案
2018 年第三次临时
2018/7/28 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
股东大会
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议
案
2、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
4、关于《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案
2018 年第四次临时 9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
2018/12/27
股东大会 规定的重组上市的议案
10、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的
议案
11、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
12、关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议
案
13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
15、关于签署附条件生效的《杭州市城市建设投资集团有限公司与汉
嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之
重大资产重组期后事项安排协议》的议案
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产相关事宜的议案
3、董事会专门委员会履职情况
8
公司共组织召开 8 次董事会专门委员会会议，其中战略委员会召开会议 1
次、审计委员会召开会议 5 次、提名委员会召开会议 1 次、薪酬与考核委员会召
开会议 1 次，充分发挥了董事会专门委员会作用，提高了董事会议事效率和决策
质量。具体情况如下：
董事会审计委员会：召开会议 5 次，审查公司 2015 年至 2017 年度财务报表
及审计报告，审查 2017 年度财务决算报告、2018 年度预算报告、2017 年度利润
分配预案、关于聘请 2018 年度外部审计机构的议案，审查公司 2018 年半年度财
务报告，审查公司 2018 年三季度财务报告，审查公司并购重组相关的审计报告
和资产评估报告，并监督公司的内部审计情况。
董事会薪酬与考核委员会：召开会议 1 次，审议通过了《关于调整独立董事
津贴的议案》。
董事会提名委员会：召开会议 1 次，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，
对拟任董事任职资格进行审查确认。
战略委员会：召开会议 1 次，审议通过了《关于公司并购重组的议案》。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行
义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司
重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意
见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。具体详见 2018 年度独立董事述职报告。
三、董事会对公司经理班子 2018 年工作情况的评定
董事会认为公司经理班子在 2018 年复杂多变的经济形势下，经营状况及执
行情况仍保持良好状态，对其能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其它有
关法规进行规范运作及执行董事会制定各项决议表示基本满意。
董事会希望公司经理班子能够继续忠于职守、诚实勤勉、勇于开拓地完成公
9
司 2019 年度的各项任务。
四、公司董事会 2019 年的工作计划
1、制定 2019 年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中
的重大问题提出合理化建议。
2、将继续做好董事会、股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会
决议。
3、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原
则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透
明度。
4、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制
度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
5、加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发
挥董事会在公司治理中的核心作用。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
10
