北京雍行律师事务所




关于汉嘉设计集团股份有限公司




发行股份及支付现金购买资产的




    补充法律意见书（三）




        二零一九年四月
                         北京雍行律师事务所
                 关于汉嘉设计集团股份有限公司
                 发行股份及支付现金购买资产的
                       补充法律意见书（三）


致：汉嘉设计集团股份有限公司


    根据本所与汉嘉设计签署的《专项法律服务协议》，本所接受汉嘉设计的委
托，担任汉嘉设计本次重组的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和
规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重组有关事宜出具了《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北
京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
    2019 年 3 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称
“并购重组委”）2019 年第 9 次会议审核，本次重组获有条件通过。根据并购重
组委关于上市公司本次重组申请文件会后二次反馈意见的要求，本所律师对相关
问题进行查验并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中有关内容进行修改、补
充或作进一步的说明。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为汉嘉设计本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见
书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
    本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书
（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律
意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律


                                      1
意见书（二）》中用语的含义相同。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


    问题：请申请人进一步说明与交易对方约定，在业绩承诺期内，涉及标的
公司的重大经营事项小股东杭州城建投委派的董事拥有一票否决权，对标的公
司正常经营及本次交易完成后上市公司对标的公司的有效控制的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    根据《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安
排协议》（以下简称“原协议”）的约定，本次交易完成后，在业绩承诺期内，杭
设股份董事会由 5 人组成，其中杭州城建投委派 1 名董事，杭设股份日常经营之
外的部分重大事项须经董事会全票通过。上述安排是基于保持杭设股份生产经营
稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，兼顾了作为控股股东的汉嘉设计与自杭
设股份国企改制以来即作为其重要股东的杭州城建投等各方的权益。
    为了保障杭设股份的正常经营及上市公司对于杭设股份的有效控制，经上市
公司、杭设股份与杭州城建投友好协商，各方签订了《关于杭州市城乡建设设计
院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），约定如下：
    1、待杭设股份变更公司形式为有限责任公司后，在杭州城建投持股期间，
就重大事项安排如下：
    （1）杭设股份及其变更后的有限责任公司不对其他外部单位提供担保；
    （2）杭设股份及其变更后的有限责任公司每年以不低于当年度实现的可分
配净利润的 50%向全体股东现金分红；
    （3）上市公司不通过任何形式降低杭州城建投对杭设股份及其变更后的有
限责任公司的持股比例。
    2、杭设股份召开董事会审议相关事项时，每名董事有一票表决权。董事会
会议所作决议根据《公司法》及杭设股份现行公司章程规定的方式进行表决，其



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中对于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议需经参会董事三分之二以上表决通过，其他事项由参会董事
过半数表决通过。
    3、终止执行原协议第四条中关于“业绩承诺期内，杭设股份董事会审议重
大经营事项时需全票通过”之约定。


    据此，本所律师认为：
    1、本次交易完成后，上市公司将持有杭设股份 85.68%的股权，能够通过股
东（大）会对杭设股份实施有效控制，能够形成对董事会、管理层的约束与问责
机制，并通过董事、监事及高管人员的构成及选任对目标公司进行管控；
    2、补充协议中约定的董事会表决机制符合《公司法》及杭设股份公司章程
的规定，不会对杭设股份的正常经营及本次交易完成后上市公司对杭设股份的有
效控制产生不利影响。


    本补充法律意见书一式肆份。




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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》的签署页）




    北京雍行律师事务所          负责人
                                                 郑曦林




                                经办律师
                                                 郑曦林




                                                 陈光耀




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