浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汉嘉设计集团股份
有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）2019 年度发行股份及支付现金购买资
产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要
求，对汉嘉设计 2019 年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请
上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次交易发行股份情况
（一）首次公开发行股份的情况
2019 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准汉嘉设计集团
股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833 号），
核准公司向高重建等人发行股份购买相关资产。
本次交易发行新增股份于 2019 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行新股数量为 15,338,328 股，均为有
限售条件的流通股，发行后公司的股份数量为 225,738,328 股。
（二）本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
公司完成对杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）
85.68%股权收购，并于 2019 年 9 月 23 日办理完成发行股份购买资产的新增股
份 15,338,328 股的登记工作，公司股份总数由 210,400,000 股变更为 225,738,328
股。
截至本报告披露日，公司总股本为 225,738,328 股，限售条件股份数量为
158,025,828 股，占公司总股本的 70.00%（其中高管锁定股 6,187,500 股，占公司
总股本的 2.74%；首发前限售股 136,500,000 股，占公司总股本的 60.47%；首发
后限售股 15,338,328 股，占公司总股本的 6.79%）；无限售条件股份数量为
1
67,712,500 股，占公司总股本的 30.00%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 10 月 9 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 4,944,351 股，占公司股本总额的 2.1903%；
实际可上市流通的数量为 4,727,351 股，占公司股本总额的 2.0942%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 83 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东姓名 市流通数量 备注
（股） （股）
（股）
1 高重建 4,340,010 1,302,003 1,085,003 注
2 潘大为 1,534,611 460,383 460,383
3 范霁雯 1,074,227 322,268 322,268
4 康平 1,074,227 322,268 322,268
5 邬玉伟 117,653 35,296 35,296
6 张立辉 45,718 13,715 13,715
7 张继明 49,874 14,962 14,962
8 张财强 166,249 49,875 49,875
9 俞翔 179,037 53,711 53,711
10 叶锐 25,576 7,673 7,673
11 杨路明 25,576 7,673 7,673
12 许振中 36,766 11,030 11,030
13 许长才 25,576 7,673 7,673
14 徐英姿 84,083 25,225 25,225
15 吴小英 76,730 23,019 23,019
16 吴碧中 25,576 7,673 7,673
17 魏淑艳 51,153 15,346 15,346
18 王英达 460,383 138,115 138,115
19 王思良 25,576 7,673 7,673
20 王鹏梁 25,576 7,673 7,673
21 汪学著 127,884 38,365 38,365
22 田文勇 25,576 7,673 7,673
23 唐卫红 79,927 23,978 23,978
24 唐林峰 1,278 383 383
25 唐丽玲 26,216 7,865 7,865
26 孙荣泽 25,576 7,673 7,673
27 孙斌杰 25,576 7,673 7,673
28 秦绪生 25,576 7,673 7,673
29 钱凡排 25,576 7,673 7,673
30 潘文佳 25,576 7,673 7,673
2
31 毛燕波 306,922 92,077 92,077
32 廖冬青 107,422 32,227 32,227
33 李威信 61,704 18,511 18,511
34 李田凯 25,576 7,673 7,673
35 李慎霄 34,528 10,358 10,358
36 李剑虹 306,922 92,077 92,077
37 李丰丰 51,153 15,346 15,346
38 李保顺 117,653 35,296 35,296
39 金嗣红 332,499 99,750 99,750
40 解鸾书 15,346 4,604 4,604
41 江中伟 25,576 7,673 7,673
42 黄延 25,576 7,673 7,673
43 黄俭 23,019 6,906 6,906
44 顾紫娟 485,960 145,788 145,788
45 陈豫君 257,367 77,210 77,210
46 陈一实 25,576 7,673 7,673
47 陈柯江 107,103 32,131 32,131
48 蔡熠 25,576 7,673 7,673
49 蔡光辉 716,151 214,845 214,845
50 金洛楠 40,922 12,277 12,277
51 宋金一 25,576 7,673 7,673
52 王华 61,384 18,415 18,415
53 李洵 51,153 15,346 15,346
54 傅坚阳 25,576 7,673 7,673
55 严立华 127,884 38,365 38,365
56 程敏 50,833 15,250 15,250
57 朱峰 15,346 4,604 4,604
58 刘文俊 76,730 23,019 23,019
59 寿剑彬 25,576 7,673 7,673
60 姚政 306,922 92,077 92,077
61 冯文俊 613,844 184,153 184,153
62 求伟杰 40,922 12,277 12,277
63 王松波 61,384 18,415 18,415
64 黄蔡炯 15,346 4,604 4,604
65 王胜炎 332,499 99,750 99,750
66 郭杨斌 25,576 7,673 7,673
67 王丰 25,576 7,673 7,673
68 任利荣 15,346 4,604 4,604
69 周经纬 25,576 7,673 7,673
70 周华珍 15,346 15,346 15,346
71 王春玲 58,826 58,826 58,826
72 孙云兆 15,346 15,346 15,346
73 孙蔡阳 61,384 61,384 61,384
3
74 史敏佳 15,985 15,985 15,985
75 饶燕 15,346 15,346 15,346
76 莫青枫 107,422 107,422 107,422
77 孟庆文 81,845 81,845 81,845
78 余爱平 25,576 25,576 25,576
79 孙佩奇 19,182 19,182 19,182
80 楼丹 15,346 15,346 15,346
81 潘凌涛 25,576 25,576 25,576
82 王维明 12,149 12,149 12,149
83 潘仲华 20,461 20,461 20,461
合计 15,338,328 4,944,358 4,727,358
注：公司股东高重建先生为公司董事，根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份
的规定，其此次解除限售股份实际可上市流通的股票为 1,085,003 股。
4、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司法》、《证
券法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定，
并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东为高重建、潘大为、范霁雯、康平等 83 名交
易对方，其中周华珍、王春玲、孙云兆、孙蔡阳、史敏佳、饶燕、莫青枫、孟庆
文、余爱平、孙佩奇、楼丹、潘凌涛、王维明、潘仲华 14 名交易对象不属于补
偿义务人即其余 69 名交易对方为补偿义务人和业绩承诺方，除遵守法定限售期
外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（一）本次申请解除股份限售的股东为周华珍、王春玲、孙云兆等 14 名交
易对方关于锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象）的承诺：
1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股
权持有权益的时间不足 12 个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；
2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股
权持有权益的时间已满 12 个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让；
3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增
持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”
4
（二）本次申请解除股份限售的股东为高重建、潘大为、范霁雯等 69 名交
易对方关于锁定期（补偿义务人）的承诺：
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售
期满并且履行完 2018 年度、2019 年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁 30%，
限售期满之日起满 12 个月并且履行完 2020 年的业绩补偿义务（如有）后解禁
30%，限售期满之日起满 24 个月并且履行完 2021 年的业绩补偿义务（如有）后
解禁 40%；
3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的任
何一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的 90%，则作为业绩承诺方持有的
扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月。
4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增
持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、业绩的承诺情况
（一）业绩承诺
根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 3,890 万元、4,620
万元、5,400 万元、6230 万元。
（二）业绩完成情况
2018 年度，根据中汇所出具的杭设股份 2018 年度《审计报告》（中汇会审
[2019]1315 号），杭设股份 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为 4,029.58 万元，承诺净利润 3,890 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2018
年度业绩承诺。
5
杭设股份 2019 年度经中汇所审计，根据中汇所出具的《关于关于杭州市城
乡 建 设 设 计 院 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 中 汇 会 鉴
[2020]1109 号），经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,855.99 万元，承诺净利润 4,620 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2019 年
度业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，汉嘉设计本次限售
股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；汉嘉设计本次解
除限售股份持有人不存在违反其在公司 2019 年度发行股份及支付现金购买资产
时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规
定。
综上所述，本独立财务顾问对汉嘉设计本次限售股份解禁及上市流通申请无
异议。
6
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
赵 华 孙 伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日
7
