汉嘉设计：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2020-10-29
证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2020-059
汉嘉设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召开
的第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>并办
理工商登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立
董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<
子公司管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订
<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关
于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2020 年）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及相关规范性文件的最新
规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司发展的实际情况，现拟将《汉嘉设
计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的相应条款
进行如下修订。
（一）本次《公司章程》修改对照表如下：
原条款 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
1
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份或国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 上述董事、监事、高级管理人员、自然
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除应遵守本条规定外，上述人员转让持
有的公司股份的，应符合法律法规、证券交
易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规
定。
第三十八条 持有、控制公司 5%以上有
表决权股份的股东及其一致行动人，其持有
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
的股份被质押、冻结、司法拍卖、委托管理
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
或以其他方式处置股份，而导致该股份的所
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
有权或实质控制权发生转移或受到限制的，
告。
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司对外担保应当取得出 第四十一条 公司对外担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，或 席董事会会议的三分之二以上董事同意，或
者经股东大会批准。未经董事会或股东大会 者经股东大会批准。未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额达到或 （二）连续十二个月内担保金额超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或 （三）连续十二个月内担保金额超过公
超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
对金额超过 3,000 万元人民币以后提供的任 超过 5,000 万元人民币以后提供的任何担保；
何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
2
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）本公司的对外担保总额，达到或 提供的担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （七）法律、法规或本章程对外担保制
的任何担保； 度规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 股东大会审议第（二）项担保事项时，
提供的担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
（八）本章程或本公司对外担保制度规 二以上通过。
定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会审议第（二）项担保事项时，
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
二以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及
持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一项、第三项、第四项、第五项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以 （一）会议的时间、地点、会议期限以
及会议召集人； 及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。
披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
3
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七条 下列事项由股东大会以特
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
别决议通过：
（三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
产或者连续十二个月内担保金额超过公司最
（三）本章程的修改；
近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）发行股票、可转换公司债券、优
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
资产 30%的；
（六）回购股份用于注销；
（五）股权激励计划；
（七）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（九）调整公司利润分配政策；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
得对征集投票行为设置高于《证券法》规定
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事项，董 对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。 事会应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
5
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之 （一）公司发生的交易（提供担保、提
一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 当经董事会审议通过，并及时披露：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
者为计算依据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 者为计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 500 万元人民币； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 1000 万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
100 万元人民币； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 100 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 500 万元人民币；证券投资 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资 且绝对金额超过 1000 万元人民币；证券投资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资
民币； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 民币；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 100 万元人民币。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 超过 100 万元人民币。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（二）公司发生的交易（公司受赠现金 取其绝对值计算。
资产除外）达到下列标准之一的，应当在董 （二）公司发生的交易（公司受赠现金
事会审议通过后，提交股东大会审议，并及 和提供担保、提供财务资助除外）达到下列
时披露： 标准之一的，应当在董事会审议通过后，提
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一 交股东大会审议，并及时披露：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
高者作为计算依据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 高者作为计算依据；
年度相关的营业收入占本公司最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度相关的营业收入占本公司最近一个会计
额超过 3000 万元人民币； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 额超过 5000 万元人民币；
年度相关的净利润占本公司最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度相关的净利润占本公司最近一个会计年
过 300 万元人民币； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 过 500 万元人民币；
6
占本公司最近一期经审计净资产的 50%以 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； 占本公司最近一期经审计净资产的 50%以
5、交易产生的利润占本公司最近一个会 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 5、交易产生的利润占本公司最近一个会
额超过 300 万元人民币。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 额超过 500 万元人民币。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（三）除上述需要经股东大会和董事会 取其绝对值计算。
审议通过的交易事项外，董事会授权总经理 （三）除上述需要经股东大会和董事会
审核批准公司其他交易事项。若该交易事项 审议通过的交易事项外，董事会授权总经理
虽在总经理决策权限范围内，但总经理认为 审核批准公司其他交易事项。若该交易事项
该交易事项涉及公司重大利益的，总经理可 虽在总经理决策权限范围内，但总经理认为
将该交易事项提交董事会集体决策。 该交易事项涉及公司重大利益的，总经理可
上述交易属于购买、出售资产的，不含 将该交易事项提交董事会集体决策。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 本条所指“交易”参照《深圳证券交易所
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的事
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 项。
交易标的为股权，且购买或出售该股权 交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。 入作为计算标准。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应 公司发生“购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到或超过公司 月内累计计算，经累计计算达到或超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应按规定 最近一期经审计总资产 30%的，除应参照《深
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
分之二以上通过。已按照本条规定履行相关 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 三分之二以上通过。已按照本条规定履行相
上述交易若为“提供财务资助”和“委托 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标 上述交易若为“委托理财”等事项时，应
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
累计计算。公司在十二个月内发生的交易标 类型在连续十二个月内累计计算。公司在十
的相关的同类交易，应当按照连续十二个月 二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
内累计计算。已按照本条规定履行相关决策 应当按照连续十二个月内累计计算。已按照
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相
（四）董事会有权审批本章程第四十一 关的累计计算范围。
条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 上述交易若为“提供财务资助”，应当经
事项。董事会审议对外担保事项时，应经出 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 作出决议，及时履行信息披露义务。
（五）董事会有权审批达到下列标准的 财务资助事项属于下列情形之一的，应
关联交易： 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
7
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
30 万元以上的关联交易； 债率超过 70%；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
产绝对值 0.5%以上的关联交易； 一期经审计净资产的 10%；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的
现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元 其他情形。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 资助对象为公司合并报表范围内且持股
值 5%以上的关联交易，董事会审议通过后， 比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
还应按本章程第四十条的规定提交股东大会 款规定。
审议。 （四）董事会有权审批本章程第四十一
4、董事会授权总经理决定公司与关联自 条规定的股东大会权限以外的其他对外担保
然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易 事项。董事会审议对外担保事项时，应经出
或者公司与关联法人发生的交易金额低于 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
100 万元且低于公司最近一期经审计净资产 （五）董事会有权审批达到下列标准的
绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联 关联交易：
交易审议事项有关联关系，该关联交易由董 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
事会审议决定。 30 万元以上的关联交易；
关联交易在董事会表决时，关联董事应 2、公司与关联法人发生的交易金额在
回避表决，独立董事应发表专门意见。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
如果某项交易及对外担保事项符合以上 产绝对值 0.5%以上的关联交易；
标准，但根据法律法规规定、深圳证券交易 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠
所或本章程规定应提交股东大会审议的，该 现金资产和提供担保、提供财务资助除外）
交易及对外担保事项仍应由股东大会批准决 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
定。 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事
会审议通过后，还应提交股东大会审议。
4、董事会授权总经理决定公司与关联自
然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易
或者公司与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联
交易审议事项有关联关系，该关联交易由董
事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应
回避表决，独立董事应发表专门意见。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于上述规
定履行股东大会审议程序。
如果某项交易及对外担保事项符合以上
标准，但根据法律法规规定、深圳证券交易
所或本章程规定应提交股东大会审议的，该
交易及对外担保事项仍应由股东大会批准决
定。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第一百九十八条本章程所称“ 以上” 、
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“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。 “少于”不含本数。
第二百零一条本章程经股东大会审议通
过之日起生效。本章程未明确的事项或与法
律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交
易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法
规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的
业务规则为准。
本次修订《公司章程》并办理工商登记事项尚需提交公司 2020 年第二次临
时股东大会经特别决议审议通过生效，同时提请股东大会授权董事会及具体经办
人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工
商行政管理机关核准为准。
（二）本次《股东大会议事规则》修改对照表如下：
原条款 修订后
第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限 第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 会依法行使职权，维护股东的合法权益，根
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
规定，制定本规则。 简称“《证券法》”） 上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
其他有关法律、法规、规范性文件之规定及
《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。 临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上 年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百 东大会不定期召开。发生下列情形之一的，
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形 公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 东大会：
公司在上述期限内不能召开股东大会 （一）董事人数不足《公司法》规定的
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
简称“证券交易所”），说明原因并公告。 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十六条 股东大会通知包括以下内
应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 容：
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 （一）会议的时间、地点和会议期限；
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 （二）提交会议审议的事项和提案；
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 （三）以明显的文字说明：全体普通股
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
理由。 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露上述第（二）点中所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
上述第（四）项中的股权登记日和会议
召开日之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第十八条 股东大会通知中应当列明会 删除，后续序号均顺延
议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 公司应当在公司住所地或公 第十九条 公司应当按照公司章程的规
司章程规定的地点召开股东大会。 定在公司住所地或指定的地点召开股东大
股东大会应当设置会场，以现场会议形 会。
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 股东大会应当设置会场，以现场会议形
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 大会的，视为出席。
内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。委托他人代为出席股东大会
的，其授权和其他相关事项按照《公司章程》
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的规定办理。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十条 公司股东大会采用网络或其
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，不得早于现场股东大会召开当日上
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 会结束当日下午 3：00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十一条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司非独立董事、独立董事和非职工
代表监事的选举实行分开投票。具体操作如
下：
选举非独立董事时，出席股东所拥有的
表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选非独立董事人数之积，该部分
表决票数只能投向该次股东大会的非独立董
事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥
有的表决票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选独立董事人数之积，该部
分表决票数只能投向该次股东大会的独立董
事候选人；选举非职工代表监事时，出席股
东所拥有的表决票数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选出的非职工代表监
事人数之积，该部分表决票数只能投向该次
股东大会非职工代表监事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据
每轮应选举董事、监事人数重新计算股东累
积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决
前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、
公司董事、监事、本次股东大会监票人或见
证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行
核对。
二、股东投票确认
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1、出席股东所投向的董事或监事人选的
人数不得超过该次股东大会候选人人数。否
则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃
权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票
权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股
东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决
票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选
人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
三、投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加
会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则
应当对未当选的候选人进行第二轮选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，
则应当在本次股东大会结束之后的二个月内
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效
表决票数二分之一（指非累积票数）以上，
且该等人数等于或者小于应选人数时，该等
候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二
分之一（指非累积票数）以上选票的候选人
多于应选人数时，则按得票多少排序，取得
票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，
则对未当选的候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举。由此导致董
事会成员不足公司章程规定的三分之二时，
则下次股东大会应当在本次股东大会结束后
的二个月以内召开。
第五十条本规则中与公司上市相关的条 删除
款在公司正式上市后实施。
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本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东
大会审议。
(三)《独立董事工作制度》的修订
新修订的《对外担保制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》
（2020 年 10 月）。
本次修订《独立董事工作制度》事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（四）《关联交易管理制度》的修订
新修订的《关联交易管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制
度》（2020 年 10 月）。
（五）《子公司管理制度》的修订
新修订的《子公司管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度》
（2020 年 10 月）。
（六）《对外担保管理制度》的修订
新修订的《对外担保管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制
度》（2020 年 10 月）。
（七）《对外投资管理制度》的修订
新修订的《对外投资管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制
度》（2020 年 10 月）。
（八）《募集资金使用管理办法》的修订
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新修订的《募集资金使用管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使
用管理办法》（2020 年 10 月）。
（九）《重大信息内部报告制度》的修订
新修订的《重大信息内部报告制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内
部报告制度》（2020 年 10 月）。
二、其他事项说明
公司第五届董事会第十六次会议逐项审议并通过上述议案，并且《关于修订
<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》将提交公司 2020 年第二次临时股东大
会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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