汉嘉设计集团股份有限公司                                    对外担保管理制度



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                           对外担保管理制度

第一条 主题内容与适用范围
     为保护汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）财产物资的安全完
整，最大限度保证公司经营稳定性，维护财务纪律，促使公司对外担保工作合法
进行，维护公司及股东利益，根据财政部《内部控制基本规范》、证券交易所有
关上市公司的内部控制相关规定等相关法律法规及本公司有关规定，特制定本制
度。本制度适用范围为汉嘉设计集团股份有限公司所属相关部门、分公司、全资
子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参
照执行。
第二条 管理职责
     公司财务部负责公司对外担保事务办理，明确对外担保责任，对担保业务进
行财务调查、监督，维护公司的合法利益，并按照有关的规定正确披露。
第三条 职务分离
     本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保。担保业务应适当分离
职务，主要包括：
  （1）受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。
  （2）负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业务的
人员分离。
  （3）拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。
  （4）担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。
  （5）担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工作。
  （6）审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离。
  （7）记录垫付款项的人员不能同时担任付款人员。
  （9）审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从被担保企业收回
垫付款项的人员分离。
第四条 对外担保业务，主要存在以下几个关键的审批要点：
  （1）在担保业务发生之前，担保业务经董事会或股东大会审批。

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  （2）非经正当的上级审批，不得签订担保合同。
  （3）担保责任、担保标准、担保条件等必须经过相应审批。
  （4）为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。
  （5）对外担保的审批由职权人在职权范围内实施。
第五条 担保业务的审批
     公司原则上只对互保单位或控股公司提供担保。公司所有担保事项必须取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经公司
董事会或者股东大会决议通过，董事、总经理及其它管理层人员不得擅自代表
公司签订担保合同，对于未经董事会或股东大会同意，擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
     财务部根据担保风险评估情况，在被担保人符合担保条件的情况下填写担
保审批单，审批单需经财务部经理批准后报财务总监审核后报总经理审批，然
后需董事会或股东大会审议批准并出具董事会或股东大会决议之后方可订立担
保合同。
第六条 下述对外担保事项，除提交董事会审议通过外，还需提交股东大会审议
批准：
  （1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
  （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
  （3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
  （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
  （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
  （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （7）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第七条 股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，其余应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东


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大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条担保合同的签订
     公司所有担保业务均须订立书面合同。担保合同由财务部根据经批准的对
外担保审批单及董事会或股东大会决议进行编制，担保合同经公司法律顾问审
核法律风险后才可盖章。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变
动需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东
大会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第九条 反担保制度
     公司在签订担保合同前，须要求被担保企业为自己提供适当的反担保，并
签订互保协议，公司提供的担保额度须控制在互保额内。反担保的提供方应当
具有实际承担能力，以便在债权人实行担保权利，公司支付垫付款造成自己损
失时，公司的损失可以从反担保中获得优先受偿。
第十条 担保合同终止和注销
     出现以下情况时，财务部应及时通知被担保企业担保合同终止：
  （1）担保有效期届满；
  （2）修改担保合同；
  （3）被担保企业和收益人要求终止担保合同；
  （4）本公司替被担保企业垫付款项。
第十一条 了解被担保企业的经营与财务状况
     公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌
握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。财务部负责
组织成立风险评估小组对被担保企业经营与财务状况进行全面了解，对经营与
财务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处理，避免或减少可能发生的损
失。风险评估小组应认真收集或要求被担保企业提供包括但不限于以下资料：
  （1）被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明、本企业关联关系的资料等基础性资料）；
  （2）被担保企业近 3 年经审计的财务报告等财务资料；
  （3）被担保企业的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料（包括被资
金运作情况分析、应收账款状况分析、负债构成分析，主要产品和经营情况分


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析等资料）；
  （4）被担保企业与债权人签订的主合同复印件；
  （5）被担保企业提供反担保的条件和相关资料。
第十二条 担保风险评估报告的内容和提交
     财务部根据收集的资料评估被担保企业的资信状况、与反担保有关的资产
状况，在综合考虑担保业务的可接受风险水平的基础上,设定担保风险限额，撰
写评估报告并提交董事会。其中，担保风险评估报告内容主要包括:
  （1）被担保企业提出担保申请的经济背景；
  （2）接受担保业务的利弊分析；
  （3）拒绝担保业务的利弊分析；
  （4）担保业务的评估结论及建议。
第十三条 建立担保事项台账
     担保业务实施过程中，财务部担保业务经办人负责记录担保业务事项台账、
对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
  （1）被担保企业的单位名称；
  （2）担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
  （3）反担保事项及用于抵押财产的名称、金额；
  （4）担保合同事项、编号及重要内容；
  （5）担保事项的变更、担保信息的披露。
第十四条 担保检查
     在担保有效期内，担保业务经办人员应对被担保企业资格、经营管理和担
保等事项进行定期或不定期监督检查，并了解担保事项的进展情况，促使被担
保企业按时履约，并在本公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。监督
检查项目主要有以下几项内容：
  （1）被担保企业的经营状况及财务状况；
  （2）被担保企业近期是否有新增投资项目及新项目前景状况；
  （3）被担保企业的资金周转是否正常等。
     对于担保期在 1 年以内或风险较大的担保业务，担保业务经办人应每月进
行一次跟踪检查；担保期在 1 年以上的担保业务，担保业务经办人至少每季度


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进行一次跟踪检查。
     当检查发现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等不良情况时，应本着“早
出现、早预警、早报告”的原则及时提出撤销担保并上报财务总监和分管副总
经理，根据情况分析再逐级上报总经理、董事长、董事会、股东大会并及时对
外披露。对担保事宜所产生的经济纠纷，在协商不成时财务部向公司法律顾问
提供担保单位的所有资料，协助法律顾问向合同指定人民法院提出诉讼。
第十五条 担保的内部稽核制度
     公司内部审计人员或其他独立人员核查对外担保业务的处理和记录。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
  （1）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
  （2）担保风险是否超出可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好；
  （3）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
  （4）独立董事和保荐人是否发表意见；
  （5）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十六条 担保业务垫付款项
     担保期间，财务部收到收益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知是
否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否
与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，如果需要承担担保责任，首先将
被担保企业与本公司的往来款项用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足
以支付，由本公司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收
垫付款项。由公司财务部填写垫款通知单，垫款通知单经财务总监、法律顾问
审核后，经董事长签字同意后对外支付垫付款项，并向被担保企业及反担保企
业索要回执留存。
第十七条 垫付款项的催收和处理
     担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企业发出垫
款通知书，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并加强检查的力度，及
时、全额收回垫付款项。


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第十八条 对违反和影响对外担保管理制度执行的人，公司将追究其责任。
第十九条 公司遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上市地交易所
的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。
第二十条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自董事会审议通过之
日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的
有效补充并就涉及对外担保事项的决策优先适用。
第二十一条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机
构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有
冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定和解释，经董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。




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                                                           2020 年 10 月




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