浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
   2020 年度持续督导意见




         独立财务顾问




         二〇二一年四月
       2019年5月8日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“上
市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2019〕833号文《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发
行股份购买资产的批复》，核准公司向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交
易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司
（以下简称“杭设股份”、“标的公司”）85.68%股权。
       浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”）担
任汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有
关规定，对汉嘉设计进行持续督导。2020年度，本财务顾问对汉嘉设计发行股份
及支付现金购买资产进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下
意见：
       一、交易资产的交付或者过户情况
       （一）相关资产过户或交付情况
       2019年7月19日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请事项
予以登记备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人
员的股东将其所持有的杭设股份股权中的25%，其余股东将其所持杭设股份股权
全部，变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、
宁波中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名
下。
       2019年8月16日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责
任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭
州市城乡建设设计院有限公司”。
       2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股权转让事项予以
登记备案，高重建等97名交易对方中担任杭设有限董事、监事、高级管理人员的
股东将其所持有的杭设有限股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名
下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设有限85.71%股权（含自蒋健、宁波
中新能源投资有限公司受让的0.03%股权）。
       2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中


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汇会验〔2019〕4498号），经其审验，截至2019年9月2日，高重建、潘大为、范
霁雯、康平等97名交易对方合计持有的标的公司85.68%股权已经变更至汉嘉设计
名下，上述股东变更事项已于2019年8月26日在工商管理部门办妥工商变更登记
手续。汉嘉设计已收到标的公司85.68%股权，上述股份发行后，公司注册资本和
股本增加人民币15,338,328.00元（大写：壹仟伍佰叁拾叁万捌仟叁佰贰拾捌元
整），资本公积增加人民币287,594,613.86元。
    （二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
    汉嘉设计本次发行新股数量为15,338,328股，新增股份已于2019年9月30日在
深圳证券交易所创业板上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与汉嘉设计已经完成资产的交付与
过户，杭设股份已经完成相应的工商变更；汉嘉设计已经完成新增股份验资；汉
嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产新增的15,338,328股股份已登记上市。
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    （一）交易对方关于股权权属清晰的承诺
    交易对方承诺：“截至本承诺函出具日，本人所持有的杭设股份全部股权为
合法所有，股权清晰，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不
存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其
他权利限制。
    截至本承诺函出具日，不存在以本人持有的杭设股份股权作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的杭设
股份股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
    同时，本人承诺此种状况截至汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买杭设股份股权资产交割完成之日止不会发生变更。”
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已过户至上市公司名下，上述承诺
人不存在违背该等承诺情形。
    （二）交易对方关于锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象）的承诺
    交易对方（不含补偿义务人的换股交易对象）承诺：
    “1、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份


                                   3
股权持有权益的时间不足12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起36个月内不
得转让；
    2、如本人取得汉嘉设计发行的股份时，对本人对于认购股份的杭设股份股
权持有权益的时间已满12个月的，自汉嘉设计股份发行结束之日起12个月内不得
转让；
    3、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增
持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。
    （三）交易对方关于锁定期（补偿义务人）的承诺
    补偿义务人承诺：
    “1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
    2、限售期满后，本人所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售
期满并且履行完2018年度、2019年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁30%，限
售期满之日起满12个月并且履行完2020年的业绩补偿义务（如有）后解禁30%，
限售期满之日起满24个月并且履行完2021年的业绩补偿义务（如有）后解禁40%；
    3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》，如果业绩承诺期的
任何一个年度结束后，杭设股份未达到盈利预测的90%，则作为业绩承诺方持有
的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
    4、自发行完成之日起，由于汉嘉设计送红股、转增股本等原因导致本人增
持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。
    （四）交易对方关于杭设股份业绩的承诺
    根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、
2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万
元、5,400万元、6230万元。


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    杭设股份2020年度经中汇所审计，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为5,990.75万元，承诺净利润5,400万元，超过了业绩承诺金额。
    根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2075号），中汇所认为，汉嘉设计公司
管理层编制的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2020年度业绩承诺完成
情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭州市城乡建设设计
院股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：杭设股份2020年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为5,990.75万元，超过业绩承诺金额5,400万
元，完成2020年度业绩承诺。
    （五）交易对方（补偿义务人）关于避免同业竞争的承诺
    补偿义务人承诺：
    “一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质
性同业竞争业务；
    二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股
份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上
市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务
构成同业竞争或潜在同业竞争；
    三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其
他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与
汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、
收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经
济组织；
    四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的
权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。”
    截至本报告签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承
诺的情形。
    （六）交易对方（补偿义务人）关于规范和减少关联交易的承诺


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    补偿义务人承诺：
    “一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少
并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计
及其他股东的合法权益。
    二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的
企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
    截至本报告签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承
诺的情形。
    三、业绩承诺的实现情况
    （一）业绩承诺的实现情况
    本次交易中，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021
年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6230万元。如
杭设股份在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。
    杭设股份2020年财务报表业经中汇所审计，2020年度杭设股份实现归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,990.45万元，承诺净利润5,400万
元，超过业绩承诺金额。根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2075号），中汇所
认为，汉嘉设计公司管理层编制的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司
2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映
了杭州市城乡建设设计院股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况。
    （二）财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：杭设股份2020年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为5,990.75万元，超过业绩承诺金额5,400万
元，完成2020年度业绩承诺。
    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


                                   6
    2020年，新冠肺炎疫情蔓延全球，世界经济下行风险加剧，国际环境复杂严
峻增加了新的不确定性，国内经济恢复也不平衡。在新冠疫情和国内经济增速放
缓的挑战下，公司董事会、管理层始终坚持稳中求进的工作总基调，全体员工团
结拼搏、克难攻艰，在确保疫情防控安全的前提下，稳步复工复产，有序推进各
项经营活动，使公司保持平稳健康发展。
    （一）经营业绩主要情况
    报告期内，公司实现营业收入227,445.06万元，较上年同期增长92.59%；归
属于上市公司股东的净利润为7,011.00万元，同比下降23.96%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,192.13万元，同比增长69.35%。
    报告期内，得益于杭设股份全年并表以及EPC工程总承包业务收入的大幅增
长，推升了公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
的大幅增长。本报告期归属于上市公司股东的净利润下降，与上年同期相比，公
司2020年投资收益减少3120.07万元，公允价值变动收益减少4076.37万元是形成
下降的主要原因，本报告期计提信用减值损失3,195.55万元，对公司利润下降也
有一定的影响。
    （二）主营业务发展良好
    报告期内，公司主营业务发展良好，各板块业务协同发展。其中设计业务保
持稳定增长，实现营业收入88,803.81万元，比上年同期增长37.93%。尤其在医疗
建筑、园林景观、老旧小区改造、未来社区等领域取得了突破性发展。公司EPC
项目有序推进，2020年度EPC工程总承包业务共实现营业收入135,720.09万元，
比上年同期增长155.67%。
    1、医疗建筑设计
    2020年公司继续加大医疗建筑设计团队的建设及投入，在2019年中标浙江大
学医学院附属邵逸夫医院运河院区、浙江大学医学院附属第二医院萧山院区基础
上，2020年又相继中标浙江中医药大学附属第二医院新院区(设计费659.63万元)、
杭州市第一人民医院城东院区（设计费3,000万元）、嘉兴市南湖区人民医院(设
计费1,523万元)，使公司在医疗建筑设计领域跻身省内乃至国内前列。
    2、园林景观设计
    在国家倡导绿色发展的大背景下，国家相继出台了系列鼓励政策，为公司园


                                  7
林景观设计业务的发展提供了良好的机遇。报告期内，公司积极开拓新渠道，全
力挖掘新业务，园林景观设计业务新签合同额5,300多万元，并以卓越的设计质
量、良好的信誉和周到的服务取得了业主的信任和好评。其中“淳安县姜家镇美
丽城镇建设行动方案”获浙江省样板创建城镇行动优秀方案奖；“淳安县汾口镇五
强溪生态湿地（一期）”分别获2020年浙江省勘察设计行业优秀勘察设计一等奖、
杭州市建设工程西湖奖（优秀勘察设计）一等奖；“富阳精品江景一期”分别获2020
年度浙江勘察设计行业优秀勘察设计二等奖、杭州建设工程西湖奖（优秀勘察设
计）一等奖等。
    3、老旧小区改造
    党中央、国务院高度重视城镇老旧小区改造工作。2019年10月，住房城乡建
设部在2省8市开展了城镇老旧小区改造试点工作，浙江省和宁波市分别被列为试
点省和试点市。2020年7月，《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工
作的指导意见》（国办发〔2020〕23号）印发实施，明确城镇老旧小区改造的目
标任务、对象范围以及支持政策等，表明了中央为旧改提速增效的决心。自“加
强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造”被列入2020年重点政
府工作，全国各地的旧改工程进一步提速。为贯彻落实党中央、国务院的决策部
署，进一步结合浙江实际、体现浙江特色，浙江省于2020年12月印发了《关于全
面推进城镇老旧小区改造工作的实施意见》。
    2020年杭州老旧小区综合改造计划陆续出台，公司先后承接了14个杭州市老
旧小区改造提升工程设计项目，总建筑面积200多万平方米，合同总金额为
68,512.89万元，大部分项目以公司为牵头方的EPC总承包形式开展。公司将融合
社区智慧管理、绿色低碳、和睦共治、实现社区的可持续发展等未来社区生活理
念，从停车、楼道等基础设施及安防、环卫、医疗、养老、教育等领域进行提升
改造，并运用社区物联网和大数据平台融合物业服务等先进技术打造智慧社区的
长效管理，力争将小区改造项目打造成杭州市老旧小区改造提升的精品样板工
程。随着国家和地方政府对老旧小区综合提升改造工作的深化，将进一步促进公
司老旧小区改造业务的增长。
    4、未来社区
    未来社区以满足人民美好生活向往为根本目的，围绕社区全生活链服务需


                                    8
求，以人本化、生态化、数字化为价值导向，以未来邻里、教育、健康、创业、
建筑、交通、低碳、服务和治理等九大场景创新为引领的新型城市功能单元。创
建未来社区是“让人民生活更美好、城市现代化”的最基本单元，是继特色小镇、
最多跑一次改革之后，浙江推动高质量发展的又一张“金名片”。根据《浙江省未
来社区建设试点工作方案的通知》（浙政发〔2019〕8号）、《关于高质量加快
推进未来社区试点建设工作的意见》（浙政办发〔2019〕60号）等政策文件精神，
公司加大投入力度，深度参与了浙江省未来社区建设实践，并且在未来社区推进
实践中取得了优良成绩。
    2020年11月公司成立了未来社区研究中心，2020年12月公司与杭州市规划设
计研究院、RSPARCHITECTS PLANNERS &ENGINEERS (PTE) LTD (新加坡雅
思柏设计事务所)共同签署了《未来城市设计与实践中心战略合作框架协议》，
三方建立战略合作关系，发挥各自优势，共同设立“未来城市设计与实践中心”
合作平台，深化项目合作和联合课题研究，有助于促进国际国内设计理念与技术
的专业交流，提高项目品质，也有利于设计机构更好地协助地方政府实施城市规
划意图和社会治理，并为地方学术繁荣提供建设性平台。
    5、EPC工程总承包
    2020年，公司EPC工程总承包项目有序推进，实现营业收入135,720.09万元，
比上年同期增长155.67%。报告期内，公司EPC总承包业务覆盖范围进一步拓展，
项目已发展成为住宅及公共建筑、垃圾处理工程、污水处理厂、燃气厂站工程、
道路工程和园林景观工程、老旧小区综合改造提升工程等类型，实现了多样化发
展，营业收入实现新突破。
    全年落地了大关单元长乐地块R21-C19拆迁安置房项目、康桥健康产业园康
桥单元、阮家桥村经济合作社商业综合用房、城西分类减量综合体、乐清市虹桥
片区污水处理厂清洁排放技改工程、米市巷街道（及湖墅街道）老旧小区综合改
造提升工程等36项由公司或子公司杭设股份牵头的EPC项目，项目合同总金额约
70亿元。另外，公司和杭设股份还参与了杭州市皋亭山液化石油气储配站、江干
区闸弄口濮家新村老旧小区综合改造提升工程等一大批非牵头项目，较好地完成
了全年EPC业务发展目标，并为明年的发展打下了良好的基础。
    公司承接的EPC项目获得了业主和行业的认可和肯定，为公司取得了荣誉。


                                   9
其中“申花单元GS0404-02地块九年一贯制学校及社会停车库工程EPC总承包项
目”获得2020-2021年度第一批国家优质工程奖、2020年浙江省建设工程“钱江杯”
优质工程奖、2019年度杭州市建设工程“西湖杯”建筑工程奖；“祥符
GS0906-R21/R22-03地块农转居公寓兼用服务设施设计-采购-施工（EPC）总承包
项目”获得浙江省首届“之江杯”建筑企业综合组BIM应用大赛奖、2020年度杭州
市建设工程“西湖杯”优秀勘察设计奖（BIM应用设计）三等奖。“祥符镇星桥村
农居公寓项目（二期）EPC总承包项目”获得2020年度杭州市建设工程施工安全
生产标准化管理优良工地奖。以上成绩和荣誉的取得标志着公司EPC总承包业务
迈上了新台阶。
    （三）杭设股份成绩亮眼
    2020年杭设股份全年并表，对公司业绩贡献明显。报告期内，杭设股份经济
总量实现跨越式增长，经济指标实现了质的突破。2020年全年实现营业收入
67,784.42万元，净利润6,416.10万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为5,990.47万元，业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润5,400万元，超额完成了当年度的业绩承诺，增厚了公司经营
业绩。
    报告期内，杭设股份在城市燃气热力及能源工程、市政及环境工程等业务领
域取得的成绩尤为亮眼。
    1、燃气热力及能源工程业务取得长足发展
    杭设股份作为华东地区燃气设计咨询的优势企业，其燃气热力专业有着三十
多年相关工程设计的历史，一直从事各类型燃气、热力工程的咨询、设计和研究
工作，积累了丰富的经验和成果，技术力量雄厚，工艺及配套专业齐全，拥有完
整、严格的质量管理体系。在燃气热力及能源专业，杭设股份立志成为国内第一
梯队燃气设计咨询机构、浙江省内以燃气为主的能源交流技术中心及咨询平台，
争取具备以燃气为主的能源项目以设计为主的全过程工程咨询和EPC工程能力。
    继2019年燃气热力及能源工程设计业务新签合同额首次突破亿元大关后，
2020年新签合同额再次破亿元，实现收入9,442.78万元。在深耕强化固有市场的
基础上，继续加大新项目、新客户拓展力度，进军省内外新市场。目前业务区域
已覆盖江浙沪、河北、河南、山东、湖北、福建、广东、广西等地，涉及高中低


                                   10
压管道、场站初设及施工图、咨询（可研、安评）等项目类型。省外事业部工作
卓有成效、渐入佳境，对燃气专业的全国布局和平台化建设起到了很大的推进作
用。
       为应对市场需求和更好地服务客户，杭设股份成立多个创新特色技术小组以
及创造并推行天然气顾问工作，巩固了市场地位，提高了专业声誉，获得了社会
效益和经济效益双丰收。同时积极主动参与营商环境的建设，进一步提升服务质
量，为政府企业做好设计支撑。针对特定的客户，强调设计服务工作的专一性、
针对性、扁平化，以特定小分队的形式服务于地铁集团等特殊客户，赢得了客户
的高度赞赏。报告期内，杭设股份主导了浙江省内最大、国内最先进的杭州皋亭
山LPG储配站EPC工程，工作服务到位，工程进展顺利。
       2、市政及环境工程业务实现跨越式增长
       杭设股份拥有市政（城镇燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级和市政（城
镇燃气工程）专业甲级资质，市政专业综合实力居浙江省前列。2020年，在传统
市政和环境工程两大板块协同发展的共识指导下，杭设股份把握环保行业发展的
形势，在前几年布局的基础上，紧紧抓住了环境工程建设的契机，承接了一大批
水环境、垃圾处理等环保工程项目，并参与了国家重点课题计划，获得了经济效
益和行业声誉的双丰收。
       经过多年的努力，杭设股份在环境专业已具备较强的综合实力，在水处理、
垃圾处理、污染防控处理技术上已经具有较高的水平，在项目实践中积累了较为
丰富的经验和成果。2020年，在国家及地方政策的鼓励和推动下，政府投资的扩
建项目大量增加，水处理和环境卫生市场提质和增效齐头并进，水处理、环境卫
生两大行业的发展空间较大。报告期内，杭设股份在水环境、垃圾处理等环保工
程方面发展势头良好，业务规模进一步扩大，设计收入出现了跨越式的增长，
EPC工程总承包项目业务放量增长。同时积极向项目全产业链拓展，咨询业务类
型呈现新局面。
       在水处理业务方面，杭设股份接连中标了德清新市污水处理厂、玉环市大麦
屿污水处理厂二期扩建工程、玉环市干江污水处理厂二期扩建工程、建德市寿昌
污水处理厂一期扩建工程等一批具有一定市场影响力的项目。并与物产中大、中
山公用事业集团等公司建立了战略合作关系，为后续市场的开拓打下了良好的基


                                      11
础。
       在垃圾处理业务方面，在延续省内承接直接委托的项目的同时，继续增强参
与投标承接项目的能力。全年中标了衢州市生活垃圾卫生填埋场封场及生态修复
设计、上虞建筑垃圾处置、城西分类减量综合体EPC、舟山市黄岩潭垃圾填埋场
整治工程、嵊州市垃圾焚烧发电飞灰填埋专库设计、黄岩区生活垃圾生态飞灰填
埋场改造工程、南部固废资源化利用项目营运设备生产工艺设计等14个项目。“天
子岭垃圾填埋场污水处理二期项目”作为中央环保督察组督办的重点项目，杭设
股份以高度的政治觉悟和责任担当，完成了中央环保督察组赋予的任务目标。该
项目获得了2020年度浙江省市政优质工程金奖。目前“天子岭垃圾填埋场污水处
理三期项目”正在按照工程工期顺利实施中。
       另外，杭设股份通过科研加强行业互动，参与了国家重点研发计划“场地土
壤污染成因与治理技术”、“固体废弃物填埋场地土壤污染风险管控与净化技术”
等课题的研究工作，获得了较高的行业声誉。
       （四）技术研发创新
       公司一直坚持“科技是第一生产力”的方针，致力于探索设计行业的前沿理论
研究和应用，推动专业设计技术的创新。报告期内，公司继续加大研发投入力度，
研发人员增至318人，全年共立项37个，包括BIM正向设计、装配式建筑、混凝
土钢结构研究、绿色节能建筑、海绵城市、养老社区、未来社区、生态环境治理
修复、垃圾处理、污水处理、燃气管道、道路桥梁等领域技术的研究与应用。2020
年投入研发资金总额6,818.59万元，比上年同期增长49.68%。报告期内，募投项
目“设计研发中心建设项目”投入募集资金金额1,047.67万元，投资进度完成率已
达100%。
       2020年公司共获得11项实用新型专利，并在多个专业领域技术的创新与突破
上取得了可喜成绩。公司在建筑、垃圾焚烧发电、污水处理、燃气能源、道路桥
梁等专业领域有多项的新技术突破和独特设计运用，如两塔楼之间大跨度结构采
用平面巨型钢桁架体系，老旧小区改造提升采用智慧安防系统及智慧垃圾分类技
术，首次介入垃圾发电技术，污水处理厂提标改造采用芬顿流化床反应塔在污水
处理中的应用等新技术，燃气首次在液化气埋地罐储槽中采用了“水”填充技术，
LNG外输管线的石油天然气类长输管线技术取得新突破，人行桥工程采用反向芬


                                     12
克式桁架结构，桥梁采用钢箱梁刚构桥，桥面铺装采用超高性能混凝土技术以及
基坑维护采用MJS工法等高技术含量内容等。这些关键技术的突破和积累，有助
于进一步增强公司的核心竞争力以及扩大品牌影响力，促进公司的可持续性发
展。
       （五）人才培养和团队建设
       2020年公司坚定不移实施“人才强企”战略，结合企业自身发展现状和发展战
略规划，不断优化完善各项人力资源机制，全力推进人才建设工作。近年来公司
人才队伍日益壮大，团队建设日趋完善。截至2020年12月31日，公司员工共计2251
名，其中拥有中级职称人员520人，副高级职称人员366人，教授级正高人员25
人，各类注册工程师320人。经过多年的积累和发展，公司已经拥有一支技术实
力过硬、业务资质分布合理、项目经验丰富的高素质人才队伍。
       在人才的培养方面，设计队伍通过项目考察学习、技术经验交流、举办各类
专项讲座等，技术实力得到了提升。公司通过组织首届“优秀青年结构工程师”
评选活动形式，让优秀青年结构工程师脱颖而出，激发青年结构工程师的从业荣
誉感和创新精神，促进公司结构设计水平的创新和提高。另外公司注重员工的团
队文化建设，公司工会根据员工的兴趣爱好，组织了各类比赛活动，丰富了员工
的业余生活，增强了员工之间的凝聚力。
       （六）品牌建设
       报告期内，公司设计的精品项目获得了多项荣誉，包括国家优质工程奖1项；
浙江省勘察设计行业优秀勘察设计综合类一等奖2项、二等奖2项；杭州市建设工
程“西湖杯”（优秀勘察设计）一等奖5项、二等奖9项、三等奖9项；杭州市建设
工程“西湖杯”（建筑工程奖）4项；杭州市建设工程“西湖杯”（装饰优质奖）1项。
       另外，“丽水市大溪治理提升改造工程（好溪段应急工程）驿站工程室内设
计项目”以及“清廉文化（公共艺术）长廊工程深化设计项目”获得浙江省建筑装
饰行业协会建筑装饰行业科学技术奖；“申花单元GS0404-02地块九年一贯制学校
及社会停车库工程”和“申花单元GS0404-03地块幼儿园工程项目”荣获中国建筑
装饰协会2020年浙江省优秀建筑装饰设计奖；“大榭生活区道路二期道路改造工
程项目”获得宁波市优秀勘察设计三等奖；“平湖市生态能源项目可行性研究报
告”获得中咨协优秀咨询成果奖。


                                     13
       多年来公司设计的项目产品不断地得到社会各界的认可，凭借优秀设计作品
在业内树立了良好的口碑和品牌形象，彰显了公司在业内的影响力和核心竞争
力。
       （七）财务顾问核查意见
       经核查，本独立财务顾问认为：2020年，新冠肺炎疫情蔓延全球，世界经济
下行风险加剧，国际环境复杂严峻增加了新的不确定性，国内经济恢复也不平衡。
在新冠疫情和国内经济增速放缓的挑战下，公司董事会、管理层始终坚持稳中求
进的工作总基调，全体员工团结拼搏、克难攻艰，在确保疫情防控安全的前提下，
稳步复工复产，有序推进各项经营活动，使公司保持平稳健康发展。
       五、公司治理结构与运行情况
       公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司
治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一
步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会发布
的有关上市公司治理的规范性文件。
       公司严格按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《创业板
上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，及时、完整、真实、准确、公平履
行信息披露义务。未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。
       （一）关于股东与股东大会
       公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的
规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等
地位，充分行使自己的权利。
       （二）关于公司与控股股东
       公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能够
严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
       （三）关于董事与董事会
       公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司全体董事均能够


                                     14
依据《董事会议事规则》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相
关知识的培训，熟悉有关法律法规。
    （四）关于监事与监事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的
人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经
理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
    （五）关于绩效评价和激励约束机制
    公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励
约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
    （六）关于信息披露和透明度
    公司实行董事会秘书负责制下的信息披露工作和投资者关系管理工作；公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，履行信息披露程序，依法真实、
准确、完整、及时地在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行披露；同时按照《投资者关系管
理办法》的要求，规范投资者接待程序，接待股东来访和咨询，确保公司所有股
东能够平等地获得公司信息。
    （七）关于相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
    （八）内部审计制度
    公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负
责人，对公司的日常经营管理、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。
    （九）财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司严格按照国家法律法规、深圳证券交易
所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》
等规定，规范运作，及时、完整、真实、准确、公平履行信息披露义务。未收到
监管部门采取行政监管措施的有关文件。
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


                                   15
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在差异的其他事项。




                                  16
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产2020年度持续督导意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                         赵   华                 孙   伟




                                                 浙商证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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