浙商证券股份有限公司

   关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                 2020年度业绩承诺实现情况的核查意见



    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为汉嘉设计集团股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“汉嘉设计”）发行股份及支付现金购买高重建、潘
大为、范霁雯、康平等97名交易对方持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司
（以下简称“杭设股份”、“标的公司”）85.68%股权的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有
关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相
关事项》的相关要求，对高重建、潘大为等69人对方做出的关于杭设股份2020
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、本次重组基本情况
    公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买杭设股份85.68%的股权。
根据评估机构出具的《资产评估报告》并经双方协商，交易标的作价为5.83亿元，
扣除现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式
支付。按发行价格19.82元/股计算，共计发行股份数量15,284,158股。
    公司因2018年度利润分配事项后而调整本次交易的股票发行价格和发行数
量，发行价格由19.82元/股调整为19.75元/股，发行数量由15,284,158股调整为
15,338,328股。
    二、业绩承诺情况
    根据上市公司与高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人签订的《盈利补偿协
议》， 利润补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年，高重建、潘大为、范
霁雯、康平等69名业绩承诺人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,890万元、
4,620万元、5,400万元、6230万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在业绩承诺期间的
每个会计年度结束时，如杭设股份截至当期期末的净利润小于业绩承诺时，则业
绩承诺人应根据约定向公司进行补偿。


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    三、2020年度业绩承诺完成情况
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）出具的《关
于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会
鉴[2021]2075号），杭设股份2020年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为5,990.47万元，2020年承诺净利润为5,400万元，超额完成2020年度业绩
承诺金额。
    四、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
    浙商证券通过与杭设股份、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务报告
及鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：杭设股份2020年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为5,990.47万元，承诺净利润5,400万元，超额
完成2020年度业绩承诺金额。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页）




    财务顾问主办人：
                         赵   华                 孙   伟




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