浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉嘉设计集团股份有
限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件要求，对汉嘉设计首次公开发行股票的限售流通股申请上市流
通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
（一）首次公开发行股份的情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]780 号文核准《关于核准汉嘉
设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，汉嘉设计获准向社会公开发
行不超过 5,260 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于汉嘉设计集团股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的公告》（深证上[2018]227 号）批准，
公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“汉嘉设计”，股
票代码“300746”；其中本次公开发行的 5,260 万股股票于 2018 年 5 月 25 日起上
市交易，上市后公司总股本为 21,040 万股。
（二）上市后股本变动情况
公司完成对杭州市城乡建设设计院股份有限公司 85.68%股权收购，并于
2019 年 9 月 23 日办理完成发行股份购买资产的新增股份（15,338,328 股）的登
记工作，公司股份总数由 210,400,000 股变更为 225,738,328 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 225,738,328 股，限售条件股份数量为
151,751,632 股，占公司总股本的 67.22%（其中高管锁定股 4,857,662 股，占公司
总股本的 2.15%；首发前限售股 136,500,000 股，占公司总股本的 60.47%；首发
后限售股 10,393,970 股，占公司总股本的 4.60%）；无限售条件股份数量为
73,986,696 股，占公司总股本的 32.78%。
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二、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计 2 名，为浙江城建集团股份有限公司
（以下简称“城建集团”）和岑政平。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出
的与本次解除限售相关的承诺情况如下：
1、公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团所持股份的流
通限制及自愿锁定的承诺：（1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
2、发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团关于持股及
减持意向的承诺：（1） 在本股东所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价
不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含），
且减持不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。（3）若违反本股东所作
出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
3、担任公司董事的股东岑政平承诺：（1）在上述承诺的限售期届满后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；（2）离职后半
年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证
券交易所挂牌交易出售的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过 50%；3）
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而
终止履行；（4）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
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高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加
与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项限
售承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 5 月 25 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 136,500,000 股，占公司股本总额的 60.4682%；
其中实际可上市流通的数量为 34,125,000 股，占公司股本总额的 15.1171%。
3、本次申请解除股份限售的股东为城建集团和岑政平。
股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东姓名 备注
（股） 量（股） 流通数量（股）
浙江城建集团股
1 135,000,000 135,000,000 33,750,000 注1
份有限公司
2 岑政平 1,500,000 1,500,000 375,000 注2
合计 136,500,000 136,500,000 34,125,000
注 1：公司控股股东城建集团本次解除限售的股份总数为 135,000,000 股，其中 68,000,000 股处于质押
冻结状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通，故可上市流通的未质押股份数量为 67,000,000 股。
根据其承诺，在锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份
数量的 25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权，故可减持的股票数量为 33,750,000 股。根据两者孰
低原则，本次城建集团申请解除股份限售后实际可上市流通数量为 33,750,000 股。
注 2：公司股东岑政平现任公司董事长，根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公
司股份总数的 25%，故岑政平本次实际可上市流通股份数量为 375,000 股。
4、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监
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事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。
5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报
告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次解限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%）增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件股份 151,751,632 67.22 1,125,000 136,500,000 1,6376,632 7.25
高管锁定股 4,857,662 2.15 1,125,000 - 5,982,662 2.65
首发后限售股 10,393,970 4.60 - - 10,393,970 4.6
首发前限售股 136,500,000 60.47 - 136,500,000 0 0
二、无限售条件股份 73,986,696 32.78 136,500,000 1,125,000 209,361,696 92.75
三、总股本 225,738,328 100 - - 225,738,328 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
5、保荐机构对汉嘉设计本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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