浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汉嘉设计集团股份
有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）2019 年度发行股份及支付现金购买资
产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件要求，对汉嘉设计 2019 年度发行股份及支付现金
购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及
核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2019 年 5 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计
集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833
号）。
2019 年 8 月 26 日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予
以备案，高重建等 97 名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的
股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的 75%股权全部变更登记至汉嘉设计名
下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份 85.71%股权（含自蒋健、宁
波中新能源投资有限公司受让的 0.03%股权）。
2019 年 9 月 2 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对汉嘉设计本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了（中汇验〔2019〕4498 号）《验资报告》：
经审验，截至 2019 年 9 月 2 日，公司已收到高重建等 97 名交易对方持有杭设股
份合计 85.68%股权（价值为 302,932,941.86 元），其中计入实收资本 15,338,328
元，计入资本公积（股本溢价 287,594,613.86）元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司于 2019 年 9 月 23 日办理完成发行股份购买
资产的新增股份 15,338,328 股的登记工作，新增股份已于 2019 年 9 月 30 日在深
1
圳证券交易所创业板上市，公司股份总数由 210,400,000 股变更为 225,738,328
股。本次发行完成后至本核查意见出具日，公司不存在因利润分配、公积金转增
等导致股本数量变化的情况。公司本次非公开发行新股（即限售股）数量为
15,338,328 股，其中涉及本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯、
康平等 69 人的持有限售股份总数为 14,848,538 股。
2020 年 10 月 9 日，公司为本次限售股东办理了第一次解除限售业务，涉及
股东 83 名，股份数量为 4,944,358 股，占公司总股本的 2.1903%，其中涉及本次
解除股份限售申请的限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人在第一次
已解除限售股份数量为 4,454,568 股，占公司总股本的 1.9733%。具体情况可参
见 2020 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通的提示性
公告》（公告编号：2020-051）。
2021 年 10 月 8 日，公司为限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69
人第二次解除限售股份数量为 4,454,568 股，占公司总股本的 1.9733%。具体情
况可参见 2021 年 9 月 29 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通的
提示性公告》（公告编号：2021-040）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 225,738,328 股，限售条件股份数量
为 10,544,936 股，占公司总股本的 4.67%（其中高管锁定股 4,605,534 股，占公
司总股本的 2.04%；首发后限售股 5,939,402 股，占公司总股本的 2.63%）；无限
售条件股份数量为 215,193,392 股，占公司总股本的 95.33%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2022 年 9 月 30 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 5,939,402 股，占公司股本总额的 2.6311%；
实际可上市流通的数量为 5,939,402 股，占公司股本总额的 2.6311%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 69 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际 本次解除
发行认购限 目前所持限
序 股东姓 已解除限售 本次解除限 可上市流 限售后剩
售股份总数 售股份总数
号 名 数量（股） 售数量（股） 通数量 余限售股
（股） （股）
（股） 总数（股）
1 高重建 4,340,010 2,604,006 1,736,004 1,736,004 1,736,004 0
2 潘大为 1,534,611 920,766 613,845 613,845 613,845 0
2
3 范霁雯 1,074,227 644,536 429,691 429,691 429,691 0
4 康平 1,074,227 644,536 429,691 429,691 429,691 0
5 邬玉伟 117,653 70,592 47,061 47,061 47,061 0
6 张立辉 45,718 27,430 18,288 18,288 18,288 0
7 张继明 49,874 29,924 19,950 19,950 19,950 0
8 张财强 166,249 99,750 66,499 66,499 66,499 0
9 俞翔 179,037 107,422 71,615 71,615 71,615 0
10 叶锐 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
11 杨路明 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
12 许振中 36,766 22,060 14,706 14,706 14,706 0
13 许长才 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
14 徐英姿 84,083 50,450 33,633 33,633 33,633 0
15 吴小英 76,730 46,038 30,692 30,692 30,692 0
16 吴碧中 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
17 魏淑艳 51,153 30,692 20,461 20,461 20,461 0
18 王英达 460,383 276,230 184,153 184,153 184,153 0
19 王思良 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
20 王鹏梁 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
21 汪学著 127,884 76,730 51,154 51,154 51,154 0
22 田文勇 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
23 唐卫红 79,927 47,956 31,971 31,971 31,971 0
24 唐林峰 1,278 766 512 512 512 0
25 唐丽玲 26,216 15,730 10,486 10,486 10,486 0
26 孙荣泽 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
27 孙斌杰 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
28 秦绪生 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
29 钱凡排 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
30 潘文佳 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
31 毛燕波 306,922 184,154 122,768 122,768 122,768 0
32 廖冬青 107,422 64,454 42,968 42,968 42,968 0
33 李威信 61,704 37,022 24,682 24,682 24,682 0
34 李田凯 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
35 李慎霄 34,528 20,716 13,812 13,812 13,812 0
36 李剑虹 306,922 184,154 122,768 122,768 122,768 0
37 李丰丰 51,153 30,692 20,461 20,461 20,461 0
38 李保顺 117,653 70,592 47,061 47,061 47,061 0
39 金嗣红 332,499 199,500 132,999 132,999 132,999 0
40 解鸾书 15,346 9,208 6,138 6,138 6,138 0
41 江中伟 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
42 黄延 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
43 黄俭 23,019 13,812 9,207 9,207 9,207 0
44 顾紫娟 485,960 291,576 194,384 194,384 194,384 0
45 陈豫君 257,367 154,420 102,947 102,947 102,947 0
3
46 陈一实 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
47 陈柯江 107,103 64,262 42,841 42,841 42,841 0
48 蔡熠 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
49 蔡光辉 716,151 429,690 286,461 286,461 286,461 0
50 金洛楠 40,922 24,554 16,368 16,368 16,368 0
51 宋金一 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
52 王华 61,384 36,830 24,554 24,554 24,554 0
53 李洵 51,153 30,692 20,461 20,461 20,461 0
54 傅坚阳 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
55 严立华 127,884 76,730 51,154 51,154 51,154 0
56 程敏 50,833 30,500 20,333 20,333 20,333 0
57 朱峰 15,346 9,208 6,138 6,138 6,138 0
58 刘文俊 76,730 46,038 30,692 30,692 30,692 0
59 寿剑彬 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
60 姚政 306,922 184,154 122,768 122,768 122,768 0
61 冯文俊 613,844 368,306 245,538 245,538 245,538 0
62 求伟杰 40,922 24,554 16,368 16,368 16,368 0
63 王松波 61,384 36,830 24,554 24,554 24,554 0
64 黄蔡炯 15,346 9,208 6,138 6,138 6,138 0
65 王胜炎 332,499 199,500 132,999 132,999 132,999 0
66 郭杨斌 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
67 王丰 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
68 任利荣 15,346 9,208 6,138 6,138 6,138 0
69 周经纬 25,576 15,346 10,230 10,230 10,230 0
合计 14,848,538 8,909,136 5,939,402 5,939,402 5,939,402 0
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东高重建先生历任公司董事，
已于 2022 年 3 月 15 日任期届满离任，且离任已满半年。
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司法》、
《证券法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规
定，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
三、与本次上市流通限售股相关的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人均为
补偿义务人和业绩承诺方。因此，除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购
买资产协议》约定的限售期安排。
（一）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人关于
锁定期（补偿义务人）的承诺：
1、法定限售期
4
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
的规定。
2、补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新
增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2018 年度及 2019 年度
实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2020 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2021 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持
股份超过汉嘉设计总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个
月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
5
解禁前不得质押。除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限
售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次解除股份限售申请为限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人
第三次解除限售股份申请，并于 2022 年 9 月 29 日限售期届满。
（二）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人关于
杭设股份业绩的承诺：
根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 3,890 万元、4,620
万元、5,400 万元、6,230 万元。
根据中汇所出具的杭设股份 2018 年度《审计报告》中汇会审[2019]1315 号），
2018 年度杭设股份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,029.58 万元，
承诺净利润 3,890 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2018 年度业绩承诺。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109 号），2019 年度杭设股份经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,855.99 万元，承诺净利润
4,620 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2019 年度业绩承诺。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2075 号），2020 年度杭设股份经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,990.47 万元，承诺净利润
5,400 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2020 年度业绩承诺。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2794 号），2021 年度杭设股份经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,448.60 万元，承诺净利润
6,230 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2021 年度业绩承诺。
6
（三）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人（补
偿义务人）关于避免同业竞争的承诺：
1、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同
业竞争业务；
2、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份
相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市
公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构
成同业竞争或潜在同业竞争；
3、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他
企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉
嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、
收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经
济组织；
4、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权
益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。
（四）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人（补
偿义务人）关于规范和减少关联交易的承诺：
1、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并
规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及
其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的
企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各
项承诺，不存在违反上述承诺的情形，并已满足解锁条件。本次解除股份限售申
请为限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人第三次解除限售股份申请。
7
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对
本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，汉嘉设计本次限售
股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；汉嘉设计本次解
除限售股份持有人不存在违反其在公司 2019 年度发行股份及支付现金购买资产
时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对汉嘉设计本次限售股份解禁及上市流通申请无
异议。
8
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
赵 华 李祖逊
浙商证券股份有限公司
年 月 日
9
