股票简称：仙乐健康 股票代码：300791
仙乐健康科技股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于
仙乐健康科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年一月
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020366
号），仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”
或“仙乐健康”）与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和
落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》（修
订稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件的内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
目 录
问题 1.......................................................... 3
问题 2......................................................... 30
问题 3......................................................... 57
问题 4......................................................... 61
问题 5......................................................... 77
其他问题 ...................................................... 84
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问题 1
本次发行拟募集资金不超过 102,489.29 万元，用于马鞍山生产基地扩产项
目（以下简称扩产项目）、华东研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、
数字信息化建设项目（以下简称信息化项目），以及补充流动资金。其中，扩产
项目拟使用 31,545.25 万元购置设备，将实现新增 26.00 亿粒软糖、2.82 亿袋功
能饮品和 5,960.00 吨粉剂的供应能力，进入运营期后，新增产品将创造年均净
利润 12,811.87 万元，该项目环评手续正在办理中。2019 年，发行人首次公开发
行股票募集资金投资项目包括安徽马鞍山生产基地建设项目（以下简称基地项
目）、仙乐健康研发中心建设项目（以下简称健康项目）等。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投扩产项目对比首发基地项目
的具体差异，相关建设能否明确区分；（2）说明扩产项目建设厂房的数量、面
积、楼层、坐落等情况，以及拟购置设备的具体情况，并对比马鞍山生产基地
现有厂房及购置设备情况，说明厂房建设、设备购置支出的必要性、合理性；（3）
对比公司现有产品、产能利用率、产销率、在手订单、意向性合同、相关产品
销售变化、市场容量变化等情况，量化说明新增产能能否得到有效消化，并充
分披露相应风险；（4）披露扩产项目盈利预测所使用营业收入、材料费、人工
工资、制造费用等各项参数的计算过程及确定标准，论证说明效益测算是否合
理、谨慎；（5）说明扩产项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关资
质、许可是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预
计时间、是否存在取得的实质性障碍，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露本次募投扩产项目对比首发基地项目的具体差异，相关建设能否
明确区分
本次募投扩产项目对比首发基地项目的具体差异情况如下：
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
安徽马鞍山生产基地建设项目 马鞍山生产基地扩产项目
项目
（首发基地项目） （本次募投项目）
在 1#厂房内扩建营养软糖车间、在 2#
新建 1#厂房及在 1#厂房内建设营
厂房内建设粉剂及功能饮品车间；新建
建设内容 养软糖车间；新建动力中心和污水
3#厂房、物流中心；扩建动力中心、污
处理中心
水处理中心
新增 26 亿粒营养软糖、2.82 亿袋功能
新增产能 建设 24 亿粒营养软糖产能
饮品和 5,960.00 吨粉剂产能
产品品类 营养软糖 营养软糖、功能饮品、粉剂
投资总额 19,362.72 万元 72,005.64 万元
注：2#厂房系公司上市后以自有资金投资建设。
安徽马鞍山生产基地建设项目为公司首次公开发行股票并在创业板上市的
募投项目，该项目于 2018 年 10 月投入使用，主要建设内容是在马鞍山生产基
地建造 1#厂房、动力中心和污水处理中心，并在 1#厂房内建设 24 亿粒营养软
糖产能。
公司将通过实施本次募投扩产项目马鞍山生产基地扩产项目，在现有马鞍
山生产基地 1#厂房内新增 26 亿粒营养软糖产能，在马鞍山生产基地 2#厂房内
新增 2.82 亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂产能，新建 3#楼厂房、物流中心，
以及扩建动力中心、污水处理中心等配套设施。
综上，本次募投扩产项目与首发基地项目从建设内容、新增产能、扩产的
产品品类以及项目投资总额均有所差异，不存在重复建设的情况，可明确区分。
发行人已在本项目募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”
之“三、本次发行募集资金投资项目介绍”之“（一）马鞍山生产基地扩产项目”
中补充披露上述内容。
二、说明扩产项目建设厂房的数量、面积、楼层、坐落等情况，以及拟购
置设备的具体情况，并对比马鞍山生产基地现有厂房及购置设备情况，说明厂
房建设、设备购置支出的必要性、合理性
（一）马鞍山生产基地扩产项目厂房的数量、面积、楼层、坐落等情况
马鞍山生产基地扩产项目扩建厂房名称、面积、层数、坐落位置等情况请见
下表：
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单位：平方米
本次马鞍山生产基地扩产项目建设厂房
名称 层数 建筑面积 坐落位置
新建 3#厂房 2 16,960.00 1#厂房南侧
新建物流中心 4 29,000.00 1#厂房西侧
动力中心扩建 2 3,400.00 现有动力中心上进行扩建
污水处理中心扩建 1 1,100.00 现有污水处理中心上进行扩建
扩建面积合计 50,460.00 -
注：物流中心由立体仓库及四层的平库构成
马鞍山生产基地扩产项目厂区分布图如下：
马鞍山生产基地扩产项目建设地位于安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗
南路 1980 号。项目拟新建 3#厂房及物流中心，其它建设项目均在原有厂房的基
础上进行扩建，合计建设面积为 50,460.00 平方米。
马鞍山生产基地扩产项目将新建物流中心，位于 1#厂房西侧，预计建筑面
积为 29,000.00 平方米；扩建原动力中心，于现有动力中心上进行扩建，预计建
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筑面积为 3,400.00 平方米；扩建原污水处理中心，于现有污水处理中心上进行扩
建，预计建筑面积为 1,100.00 平方米。
考虑到营养健康食品需求增速较快，马鞍山生产基地扩产项目将建设 3#厂
房作为储备生产区域，位于 1#厂房南侧，建筑面积为 16,960.00 平方米。
本次马鞍山生产基地扩产项目新增软糖生产车间位于马鞍山生产基地 1#厂
房，新增功能饮品和粉剂生产车间位于马鞍山生产基地 2#厂房，营养软糖、功
能饮品及粉剂新增生产车间均在马鞍山生产基地原有的厂房实施，仅需要根据生
产要求重新装修，不涉及厂房新建或扩建。
（二）拟购置设备
本次拟购置设备费用包括购买公用工程设备，合计投入 700.00 万元，占拟
购置设备总额的 2.09%；购买生产车间设备，合计投入 24,658.02 万元、占拟购
置设备总额的 73.56%；购买仓库设备，合计投入 6,224.00 万元，占拟购置设备
总额的 18.57%；购买实验室设备，合计投入 1,937.72 万元，占拟购置设备总额
的 5.78%；共计投入 33,519.74 万元。具体设备购置明细如下表：
单位：万元
设备数量
序号 拟投资设备 投资金额 占比
(台、套)
一、 公用工程设备 700.00 2.09%
1 冷水机组及配套 1 250.00 0.75%
2 空压机 1 130.00 0.39%
3 纯水系统+管路 1 240.00 0.72%
4 工艺冷却水系统 1 40.00 0.12%
5 其他公用工程设备 - 40.00 0.12%
二、 生产车间设备 24,658.02 73.56%
（一） 营养软糖生产设备 6,991.52 20.86%
1 物料前处理设备（糖罐、混合机、托盘等） 2 610.00 1.82%
2 软糖调配、熬煮设备 2 3,018.00 9.00%
3 软糖浇注设备 2 1,917.12 5.72%
包装设备（瓶装包装设备、背封包装设备、
4 9 1,186.40 3.54%
给袋式包装设备、枕包包装设备等）
5 CIP 清洗系统 2 260.00 0.78%
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设备数量
序号 拟投资设备 投资金额 占比
(台、套)
（二） 功能饮品生产设备 9,439.00 28.16%
功能饮品前处理、调配设备（溶解系统、
1 6 1,889.00 5.64%
调配系统、UHT 系统、调配罐等）
功能饮品灭菌灌装设备（灭菌釜、果冻袋
2 6 5,100.00 15.21%
装多列机、功能饮品袋装多列机等）
3 自动包装及配套设备 4 2,150.00 6.41%
4 CIP 清洗系统及配套 6 300.00 0.89%
（三） 粉剂生产设备 8,227.50 24.55%
物料前处理设备（料斗、称量罩、烘箱干
1 4 1,005.00 3.00%
燥、投料过筛系统等）
粉剂分装设备（粉剂多列机生产线、瓶装
2 4 1,920.00 5.73%
大颗粒生产线等）
自动包装及配套设备（后包装自动联线设
3 3 3,632.50 10.84%
备等）
4 制粒与沸腾干燥设备 3 1,550.00 4.62%
5 总混设备 3 120.00 0.36%
三、 仓库设备 6,224.00 18.57%
物流中心配套设备及系统(垂直运输设备、
1 装卸货设备码头系统、冷库系统、取样及 2 1,544.00 4.61%
称量系统等）
自动化立体库硬件等设备（堆垛机，AGV
2 1 4,680.00 13.96%
等设备）
四、 实验室设备 1,937.72 5.78%
1 高效液相色谱仪 1 250.00 0.75%
2 液质联用仪 1 180.00 0.54%
3 体外仿生人胃肠道模拟消化系统 6 300.00 0.89%
4 电感耦合等离子体发射光谱仪 1 100.00 0.30%
5 流变仪 1 100.00 0.30%
6 离子色谱仪 1 80.00 0.24%
7 微生物鉴定仪 1 80.00 0.24%
8 水分灰分测定仪 1 70.00 0.21%
9 脂肪自动萃取仪 1 50.00 0.15%
10 其他设备 - 727.72 2.17%
合计 33,519.74 100.00%
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（三）对比马鞍山生产基地现有厂房及购置设备情况，说明厂房建设、设
备购置支出的必要性、合理性
1、本次马鞍山生产基地扩产项目新建厂房对比马鞍山生产基地现有厂房情
况
本次马鞍山生产基地扩产项目新建厂房对比马鞍山生产基地现有厂房情况如下：
单位：平方米
马鞍山生产基地现有厂房 本次马鞍山生产基地扩产项目新建厂房
层 建筑面
名称 名称 层数 建筑面积 坐落位置
数 积
1#厂房 2 21,523.00 3#厂房 2 16,960.00 1#厂房南侧
1# 厂 房 西 侧
2#厂房 2 25,356.00 物流中心 4 29,000.00
新建
现有动力中
动力中心 2 4,000.00 动力中心扩建 2 3,400.00 心上进行扩
建
现有污水处
污水处理 污水处理中心
2 580.00 1 1,100.00 理中心上进
中心 扩建
行扩建
建筑面积合计 51,459.00 扩建面积合计 50,460.00 -
注 1：物流中心由立体仓库及四层的平库构成；
注 2：2#厂房系公司上市后以自有资金投资建设。
2、本次马鞍山生产基地扩产项目拟购置设备对比马鞍山生产基地现有设备
情况
截至 2020 年 9 月 30 日，马鞍山生产基地现有设备合计原值为 13,657.80 万
元，账面价值为 11,109.91 万元，其中设备类型包括公用工程设备、生产车间设
备、仓库设备和实验室设备。发行人现有设备与本次马鞍山生产基地扩产项目拟
购置设备具体情况如下表：
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单位：万元
2020 年 9 月
设备数量 2020 年 9 月 本次扩产项目 设备数量
序号 马鞍山生产基地现有设备 30 日账面 投资金额 备注
(台、套) 30 日原值 拟购置设备 (台、套)
价值
一、 公用工程设备 1,167.94 967.85 公用工程设备 700
1 冷水机组及配套 1 232.91 203.59 冷水机组及配套 1 250
2 空压机及配套 1 195.57 174.63 空压机 1 130 募投扩产项目公用工程设
3 纯水系统+管路及配套 1 312.43 256.68 纯水系统+管路 1 240 备系在现有公用工程设备
基础上增设，型号及配置有
4 工艺冷却水系统及配套 1 75.1 65.67 工艺冷却水系统 1 40
所差异。
5 其他公用工程设备及配套 - 351.93 267.28 其他公用工程设备 - 40
二、 生产车间设备 8,921.48 7,157.19 生产车间设备 24,658.02
（一） 营养软糖生产设备 5,304.38 3,993.34 营养软糖生产设备 6,991.52
物料前处理设备（糖罐、混合机、 物料前处理设备（糖罐、混合
1 1 422.32 235.70 2 610.00 本次营养软糖扩产项目拟
托盘等） 机、托盘等）
2 软糖调配、熬煮设备 1 2,454.40 1,871.98 软糖调配、熬煮设备 2 3,018.00 购置一条进口生产线及一
条国产生产线，而现有生产
3 软糖浇注设备 1 1,401.73 1,084.99 软糖浇注设备 2 1,917.12 线系一条进口生产线，故拟
包装设备（瓶装包装设备、背封包 包装设备（瓶装包装设备、背 购置设备的价格与现有设
4 装设备、给袋式包装设备、枕包包 6 893.35 702.20 封包装设备、给袋式包装设备、 9 1,186.40 备有所差异。
装设备等） 枕包包装设备等）
5 CIP 清洗系统 1 132.58 98.47 CIP 清洗系统 2 260
（二） 功能饮品生产设备 2,885.53 2,526.14 功能饮品生产设备 9,439.00
功能饮品前处理、调配设备（溶解 功能饮品前处理、调配设备（溶 本次募投扩产项目功能饮
1 系统、调配系统、UHT 系统、调配 3 568.38 494.47 解系统、调配系统、UHT 系统、 6 1,889.00 品配备多列机生产及配套
罐等） 调配罐等） 设备以及自动化包装联线
设备，将提高发行人自动化
功能饮品灭菌灌装设备（灭菌机、 功能饮品灭菌灌装设备（灭菌 及生产效率，故拟购置设备
2 功能饮品袋装两列机、功能饮品袋 3 2,085.67 1,843.24 釜、果冻袋装多列机、功能饮 6 5,100.00 金额高于现有设备原值。
装四列机等） 品袋装多列机等）
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2020 年 9 月
设备数量 2020 年 9 月 本次扩产项目 设备数量
序号 马鞍山生产基地现有设备 30 日账面 投资金额 备注
(台、套) 30 日原值 拟购置设备 (台、套)
价值
3 包装配套设备 1 142.26 117.75 自动包装及配套设备 4 2,150.00
4 CIP 清洗系统及配套 3 89.22 70.68 CIP 清洗系统及配套 6 300.00
（三） 粉剂生产设备 731.57 637.71 粉剂生产设备 8,227.50
物料前处理设备（料斗、称量 本次募投扩产项目粉剂生
物料前处理设备（料斗、称量罩、
1 1 103.42 92.71 罩、烘箱干燥、投料过筛系统 4 1,005.00 产及配套设备增加较多物
投料过筛系统等）
等） 料前处理设备、制粒与沸腾
粉剂分装设备（粉剂多列机生 干燥设备、总混设备等，且
2 粉剂分装设备（粉剂生产线等） 1 372.98 319.83 4 1,920.00 新增的包装设备均为自动
产线、瓶装大颗粒生产线等）
化联线设备，生产效率较
自动包装及配套设备（后包装 高，故本次募投扩产项目粉
3 包装配套设备（X 光机、输送带等） 1 255.17 225.17 3 3,632.50
自动联线设备等） 剂生产设备金额高于原有
4 - - - - 制粒与沸腾干燥设备 3 1,550.00 生产设备原值。
5 - - - - 总混设备 3 120.00
三、 仓库设备 194.53 123.95 仓库设备 6,224.00
物流中心配套设备及系统(垂 现有仓库为临时仓库，配备
临时仓库配套设备（货物垂直输送 直运输设备、装卸货设备码头 设备量较少且价值较低。本
1 - 194.53 123.95 - 1,544.00
机、叉车等） 系统、冷库系统、取样及称量 次拟新建自动化立体库智
系统等） 能物流中心故本次募投扩
自动化立体库硬件等设备（堆 产项目仓库设备购置金额
- - - - - - 4,680.00
垛机，AGV 等设备） 高于现有设备原值。
四、 实验室设备 488.29 334.77 实验室设备 1,937.72
1 高效液相色谱仪 5 193.64 155.35 高效液相色谱仪 6 300 本次募投扩产项目将提升
2 原子吸收光谱仪 1 48.63 27.07 液质联用仪 1 250 发行人马鞍山生产基地营
体外仿生人胃肠道模拟消化系 养软糖、功能饮品及粉剂等
3 气相色谱仪 2 42.56 25.37 1 180 产品的整体产能，故生产相
统
关的质量检测设备均需相
4 微波消解仪 1 21.25 14.52 电感耦合等离子体发射光谱仪 1 100 应增加；其次本次募投扩产
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2020 年 9 月
设备数量 2020 年 9 月 本次扩产项目 设备数量
序号 马鞍山生产基地现有设备 30 日账面 投资金额 备注
(台、套) 30 日原值 拟购置设备 (台、套)
价值
5 原子荧光光谱仪 1 14.83 7.79 流变仪 1 100 项目所购置的实验室设备
型号有所差异，价格较高，
6 恒温恒湿箱 1 13.53 12.68 离子色谱仪 1 80
故本次募投扩产项目拟购
7 凯氏定氮仪 1 10.71 10.03 微生物鉴定仪 1 80 置实验室设备高于现有实
8 其他设备 - 143.14 81.96 水分灰分测定仪 1 70 验室设备原值。
- - - - - 脂肪自动萃取仪 1 50
- - - - - 其他设备 - 727.72
合计 10,772.24 8,583.76 合计 33,519.74
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
3、厂房建设、设备购置支出的必要性、合理性
发行人营养软糖、功能饮品及粉剂等产品产能利用率已达到较高的水平，按
照每年 300 天、每天 8 小时计算，公司上述产品 2020 年 1-9 月产能利用率已达
到 155.44%、145.60%和 151.83%，且市场对上述产品的需求不断增加，马鞍山
生产基地扩产项目将提升营养软糖、功能饮品及粉剂等产品的产能，从而提升上
述三类产品的销量，有效提升发行人的盈利能力。项目所涉及的厂房建设及设备
购置费用均为发行人业务发展的必要支出。
马鞍山生产基地扩产项目相关的厂房建设及设备购置费用均为发行人根据
当前市场询价或历史采购价格进行预测，相关费用符合谨慎、合理的测算原则。
综上，马鞍山生产基地扩产项目厂房建设、设备购置支出具有必要性、合理
性。
三、对比公司现有产品、产能利用率、产销率、在手订单、意向性合同、
相关产品销售变化、市场容量变化等情况，量化说明新增产能能否得到有效消
化，并充分披露相应风险
（一）公司现有产品、产能利用率、产销率
马鞍山生产基地扩产项目主要是提升发行人营养软糖、功能饮品、粉剂等产
品产能和建设相关配套设施。发行人上述三类产品的营业收入增长迅速，为了更
好的满足市场需求，发行人将通过马鞍山生产基地扩产项目的实施，新增产能规
模为 26.00 亿粒营养软糖、2.82 亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂（按每天 24 小
时计算，分三班执行），以进一步提升发行人上述三类产品的产销量。
发行人现有营养软糖、功能饮品、粉剂等产品产能利用率、产销率较高，已
接近饱和状态，且市场对上述三类产品需求较大，发行人报告期内产销率一直维
持在较高水平。营养软糖、功能饮品、粉剂等产品的产能、产量、销量、产能利
用率、产销率如下表所示：
产能
期间 项目 产能 产量 销量 产销率
利用率
2020 年 1-9 营养软糖（亿粒） 7.70 11.97 155.44% 11.45 95.64%
月 功能饮品（万袋） 3,250.00 4,731.97 145.60% 4,593.24 97.07%
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产能
期间 项目 产能 产量 销量 产销率
利用率
粉剂（吨） 1,352.22 2,053.11 151.83% 1,970.52 95.98%
营养软糖（亿粒） 10.27 5.63 56.65% 5.53 98.23%
2019 年度 功能饮品（万袋） 1,466.67 1,715.09 116.94% 1,537.15 89.62%
粉剂（吨） 1,669.62 1,114.37 69.59% 1,283.47 115.18%
营养软糖（亿粒） 4.27 5.02 117.48% 4.49 89.57%
2018 年度 功能饮品（万袋） 1,466.67 844.74 57.60% 742.23 87.86%
粉剂（吨） 1,549.19 2,005.77 129.47% 1,931.66 96.30%
营养软糖（亿粒） 2.27 4.32 190.69% 4.52 104.66%
2017 年度 功能饮品（万袋） - - - - -
粉剂（吨） 1,289.23 1,504.78 116.72% 1,468.56 97.59%
注 1：报告期内，发行人粉剂、营养软糖及功能饮品产能按照每年 300 天、每天 8 小时计算。
注 2：报告期内，发行人产能利用率超过 100%的情况，系由于发行人根据订单需求增加生
产班次所致。
注 3：功能饮品主要系指发行人 2018 年新上市的袋装口服液。
（二）在手订单、意向性合同、相关产品销售变化
发行人营养软糖、功能饮品及粉剂已实现大批量生产及销售，是发行人报告
期内收入增长的重要来源。发行人一般每年与客户签署框架性合作协议，确定合
作关系和合作产品，发行人按后续客户订单确定交付产品数量和交货时间，一般
销售周期较短，故发行人在手订单难以充分反应发行人未来的销售预期。公司作
为营养健康食品 B 端企业超过 20 年，需要预判行业发展趋势和与客户了解未来
市场规划提前储备产能。
从历史销售业绩来看，发行人营养软糖 2017 年至 2019 年营业收入年复合
增长率为 13.90%，2020 年 1-9 月发行人营养软糖实现营业收入 20,580.94 万元，
同比 2019 年 1-9 月增长 127.79%。发行人功能饮品（袋装口服液）于 2018 年推
出后，2019 年同比 2018 年营业收入增长 90.85%，2020 年 1-9 月发行人功能饮
品实现营业收入 10,988.16 万元，同比 2019 年 1-9 月增长 368.85%；发行人粉剂
2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为 15.54%，2020 年 1-9 月发行人粉剂
实现营业收入 22,202.26 万元，同比 2019 年 1-9 月增长 22.80%，上述三类产品
销售规模增速较高。
公司经过多年的营销实践，已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体
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系和客户服务体系，依靠多年对国内和国际市场的深入了解，持续为客户提供有
竞争力的产品解决方案，荣获国内外知名企业，例如葛兰素史克、Now Foods、
美乐家（中国）日用品有限公司、安琪酵母、康宝莱、拜耳医药保健有限公司、
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、安利（中国）电子商务有限公司等客户的认同
并与其建立长期业务合作关系。与各大知名客户进行持续合作，为新锐品牌提供
产品线规划、配方开发、产品生产和营销支持等一站式服务，为募投项目新增产
能的消化打下了坚实有力的基础。
（三）市场容量变化
根据 Nutrition Business Journal 发布的《2019 年全球膳食补充剂行业报告》，
2018 年全球膳食补充剂行业市场规模已达到 1,360 亿美元，预计未来三年将保持
年均约 6.00%增速。根据 Euromonitor 的研究数据，中国营养健康食品行业 2014
年至 2018 年复合增速达 10.00%。虽然 2019 年的增速受到“百日行动”的影响
有所下降，但中国市场规模仍达到 1,785.00 亿元人民币。营养健康食品行业属于
朝阳行业且具有较大市场规模。
随着现代社会生活及工作节奏明显加快，人们生活压力加大，对营养健康食
品的需求不断增长。同时，居民收入水平的不断提高及人口老龄化使得越来越多
的人通过营养健康食品来改善身体状态。消费者对营养健康食品的需求日益增强
使得其市场规模逐年扩大。营养健康产业已逐步显示出广阔的市场前景和巨大的
增长潜力，并在我国成为发展速度较快的重要新兴产业。同时，北美洲和欧洲市
场作为海外规模最大的两个市场，对营养健康食品需求稳定且每年保持稳步增
长。
营养健康食品领域的消费者除了关注产品的科学性和安全性，更关注口味的
愉悦感，包装的新颖性，逐渐偏好饮品、营养软糖、粉剂等生活化的食品形态；
尤其是年轻人群逐渐成为一股不可忽视的消费主力，使得上述需求趋势更加明
显。发行人营养软糖、功能饮品和粉剂收入近年显著提升，目前产能利用率较高，
发行人也明确将加大功能类食品产品开发投入和市场开拓力度作为发行人近期
战略重点。新产能有助于发行人拓展产品细分领域，增强产品的供应能力和抵抗
市场波动能力，以巩固和提升发行人在 B 端市场上的占有率。
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（四）量化说明新增产能能否得到有效消化
公司新增产能需要一定的建设周期，营养健康食品品类多，公司服务的客户
多，新设备建成后需要经过工艺验证、试生产、客户审计等，才能开始批量生产，
因此产能释放需要一定周期。综合考虑公司现有产能利用率、产销率水平及营养
健康产品市场增速，公司需要现在开始实施扩产项目，为未来增量订单做准备。
1、营养软糖
马鞍山生产基地扩产项目营养软糖产量将于项目启动后第 6 年达到产量峰
值。发行人营养软糖 2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为 13.90%，2020
年 1-9 月发行人营养软糖同比 2019 年 1-9 月增长 127.79%。结合该产品报告期内
复合增长率，并综合考虑未来市场的增长情况，选择以 25%的增长率进行模拟测
算，于达产年销售量可达到 60.88 亿粒，高于发行人马鞍山生产基地扩产项目营
养软糖达产后总产能，故新增产能可得到有效消化。
2、功能饮品
马鞍山生产基地扩产项目功能饮品产量将于项目启动后第 5 年达到产量峰
值。发行人功能饮品（袋装口服液）于 2018 年推出后，2019 年同比 2018 年营
业收入增长 90.85%，2020 年 1-9 月发行人功能饮品同比 2019 年 1-9 月增长
368.85%。结合该产品报告期内复合增长率，考虑到袋装功能饮品为发行人 2018
年新推出产品，销售基数较小，且市场增长潜力较大，T+1 至 T+5 年分别按照
70%、60%、50%、40%、30%的增长率进行模拟测算，于达产年销售量可达到
46,850.29 万袋，高于发行人马鞍山生产基地扩产项目功能饮品达产后总产能，
故新增产能可得到有效消化。
3、粉剂
马鞍山生产基地扩产项目粉剂产量将于项目启动后第 7 年达到产量峰值，新
增粉剂产能 5,960.00 吨，包括 4,040.00 吨条包粉剂以及 1,920.00 吨瓶装粉剂。
条包粉剂是公司现有剂型，2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为
15.54%，2020 年 1-9 月同比增长 22.80% ，结合该产品报告期内复合增长率，并
综合考虑未来市场的增长情况，选择 20.00%的增长率进行模拟测算，于达产年
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销售量可达到 9,808.89 吨，高于发行人马鞍山生产基地扩产条包粉剂达产后总产
能。
瓶装粉剂方便携带，便于使用，并解决了刷杯的痛点，于 2019 年开始受市
场欢迎，特别受到年轻消费者喜爱。瓶装粉剂目前多是瓶装营养代餐粉。营养代
餐产品具备高蛋白高纤维、低碳水低糖、强饱腹感产品特点，平衡了现代人对便
捷与健康的双重追求，吸引了市场的关注，其线上销售趋势迅速走高。根据
CBNData 消费大数据，2019 年代餐产品消费金额及消费人数增速双双突破 50%。
根据欧睿数据，中国代餐市场规模在 2020 年预计将突破百亿元。除了代餐作用，
该产品还可以基于消费者需求通过有效原料的科学配比做成功能代餐，实现产品
在功能上的延展与创新，从均衡营养、塑身美体等需求场景向外辐射，触达更广
泛的需求市场，创造更大瓶装粉剂市场规模。发行人基于瓶装粉剂的良好市场前
景，对该产品进行必要的布局，未来具有广阔的增长前景。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第三节 风险因素”之“五、本次募
集资金投资项目的风险”之“（四）募投项目新增产能消化的风险”中补充披露
如下：
“4、募投项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及
业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目达产后，公
司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增
产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游
行业的发展情况等，公司未来募投项目新增产能消化具有一定的不确定性。如
果未来相关政策、市场需求、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场
增长情况不及预期，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化的风
险。”
四、披露扩产项目盈利预测所使用营业收入、材料费、人工工资、制造费
用等各项参数的计算过程及确定标准，论证说明效益测算是否合理、谨慎
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（一）扩产项目营业收入的构成
马鞍山生产基地扩产项目通过提升营养软糖、功能饮品及粉剂等产品的产能进一步提升公司的营业收入。目前各产品扩产后的新
增营业收入是根据现有业务的发展情况、市场规模、行业增速及未来市场对产品的需求预测，按照审慎的原则进行确定。测算期内，
项目新增营业收入预算明细如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
马鞍山生产基地扩产项目在建设期的第一年新增营业收入预计为 16,738.11 万元。马鞍山生产基地扩产项目预计将于项目进入运营
期后第 4 年（T+7）达到满产，营业收入将达到 176,465.91 万元，各产品陆续达到产能上限。各产品销售量及营业收入将趋于平稳。
马鞍山生产基地扩产项目全部投产后，公司按每天三班（即 24 小时）生产的情形下计算，可实现新增产能 26.00 亿粒软糖、2.82
亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂。新增营养软糖产品、功能饮品产品和粉剂产品在进入运营期后将分别为公司带来平均营业收入
42,254.85 万元、54,011.11 万元、65,725.76 万元。各产品详细的预测新增营业收入产出请见下表：
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
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建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营养软糖 7,132.00 14,264.00 22,947.21 31,455.33 39,790.99 44,531.31 44,086.00 44,086.00 44,086.00 44,086.00 44,086.00 44,086.00
功能饮品 4,245.00 10,515.00 22,919.00 38,046.84 56,927.44 56,358.17 55,794.59 55,794.59 55,794.59 55,794.59 55,794.59 55,794.59
粉剂 5,361.11 17,608.12 25,312.00 32,847.00 42,870.77 56,302.10 76,585.33 76,585.33 76,585.33 76,585.33 76,585.33 76,585.33
合计 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
1、营养软糖预计产量
马鞍山生产基地扩产项目预计将于项目启动后第二年（即 T+2）新增 260,000.00 万粒/年营养软糖的产能。项目投产后，预计年产
量逐年上升，产量（销量）在运营期第三年（即 T+6）达到 260,000.00 万粒/年营养软糖（即产能上限），在不继续扩产的情况下，以
后年度保持 260,000.00 万粒/年营养软糖的产量及销量。新增营养软糖产能、产量（销量）及产能达成率的具体预测数据如下表：
单位：万粒
建设期 运营期
项目
（营养软糖） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
产能目标 80,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00
产量目标 40,000.00 80,000.00 130,000.00 180,000.00 230,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00
产能达成率 50.00% 30.77% 50.00% 69.23% 88.46% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、功能饮品预计产量
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马鞍山生产基地扩产项目预计将于项目启动后第三年（即 T+3）新增 28,200.00 万袋/年功能饮品的产能。项目投产后，预计年产
量逐年上升，产量（销量）在运营期第二年（即 T+5）达到 28,200.00 万袋/年功能饮品（即产能上限），在不继续扩产的情况下，保持
28,200.00 万袋/年功能饮品的产量及销量。新增功能饮品产能、产量（销量）及产能达成率的具体预测数据如下表：
单位：万袋
项目 建设期 运营期
(功能饮品） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
产能目标 9,100.00 18,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00
产量目标 2,000.00 5,500.00 11,350.00 18,745.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00
产能达成率 21.98% 30.22% 40.25% 66.47% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3、粉剂预计产量
马鞍山生产基地扩产项目预计将于项目启动后第三年（即 T+3）新增 5,960.00 吨/年粉剂产品的产能。项目投产后，预计年产量逐
年上升，产量（销量）在运营期第四年（即 T+7）达到 5,960.00 吨/年粉剂（即产能上限），在不继续扩产的情况下，保持 5,960.00 吨/
年粉剂的产量及销量。新增粉剂产能、产量（销量）及产能达成率的具体预测数据如下表：
单位：万吨
项目 建设期 运营期
(粉剂） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
产能目标 5,480.00 5,480.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00
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项目 建设期 运营期
(粉剂） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
产量目标 404.50 1,180.00 1,805.00 2,396.25 3,201.31 4,305.44 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00
产能达成率 7.38% 21.53% 30.29% 40.21% 53.71% 72.24% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（二）扩产项目营业成本的构成，包括材料费、人工工资、制造费用等各项参数的计算过程及确定标准
马鞍山生产基地扩产项目新增营业成本由材料费、直接人工工资及福利费、制造费用等构成。项目进入运营期后，每年的平均新
增营业成本 118,456.87 万元。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
生产成本 12,851.43 31,832.69 53,990.63 77,812.64 104,267.00 117,115.21 129,294.61 127,764.70 127,764.70 127,764.70 127,764.70 126,563.52
材料费 9,209.97 23,644.97 39,687.56 57,094.38 78,146.69 89,144.36 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41
直接人工工资及
630.55 1,730.31 3,374.90 4,985.73 7,202.97 7,865.19 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14
福利费
制造费用 3,010.91 6,457.41 10,928.18 15,732.53 18,917.33 20,105.66 19,183.06 17,653.16 17,653.16 17,653.16 17,653.16 16,451.97
1、材料费
材料费包括产品生产过程中所耗用的原料及包材，不同产品的材料费有所差异。根据产品构成及历史经验，新增募投产品营养软
糖所涉及的材料费约按当年该产品（募投）新增营业收入的 50%进行测算，功能饮品所涉及的材料费约按当年该产品（募投）新增营
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业收入的 54%进行测算，粉剂所涉及的材料费约按当年该产品（募投）新增营业收入的 63%进行测算，募投项目每年产生的材料费为
上述三类产品当年产生的材料费加总。预测期内，材料费占当年募投项目新增营业收入的比例在 55.02%-57.41%的区间内。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
材料费 9,209.97 23,644.97 39,687.56 57,094.38 78,146.69 89,144.36 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41
占比 55.02% 55.78% 55.76% 55.78% 55.98% 56.71% 57.41% 57.41% 57.41% 57.41% 57.41% 57.41%
2、直接人工工资及福利费
直接人工工资及福利费包括产品生产过程中直接参与人员工资及福利费用，由于不同产品生产线的人员配置有所差异，故直接人
工工资及福利费占当年募投项目新增营业收入的比例也将所差异。预测期内，直接人工工资及福利费占当年募投项目新增营业收入的
比例在 3.77%-5.16%的区间内。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
直接人工工
630.55 1,730.31 3,374.90 4,985.73 7,202.97 7,865.19 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14
资及福利费
占比 3.77% 4.08% 4.74% 4.87% 5.16% 5.00% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99%
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3、制造费用
制造费用中主要包括厂房设备的折旧费、生产能源费用及其他生产相关的间接费用。其中，厂房设备的折旧费为马鞍山生产基地
扩产项目的固定资产投入转固后的折旧费用。预测期内，制造费用占当年募投项目新增营业收入的比例在 9.32%-17.99%的区间内。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
制造费用 3,010.91 6,457.41 10,928.18 15,732.53 18,917.33 20,105.66 19,183.06 17,653.16 17,653.16 17,653.16 17,653.16 16,451.97
占比 17.99% 15.23% 15.35% 15.37% 13.55% 12.79% 10.87% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 9.32%
（三）效益测算符合谨慎的测算原则，具备合理性
马鞍山生产基地扩产项目效益测算期为 12 年，其中建设期为 3 年，运营期为 9 年，项目进入运营期后将为发行人在原有产品的
基础上新增年均营业收入 161,991.71 万元，年均营业成本 118,456.87 万元；进入运营期后，新增产品将创造年均净利润 12,811.87
万元, 平均年化毛利率为 26.69%，平均年化净利率为 7.77%。
项目运营期内新增产品的整体毛利率和净利率分别为 26.69%和 7.77%，略低于发行人现有产品毛利率及净利率，原因为新增的配
套设施及设备所产生折旧摊销较大。募投项目毛利率、净利率和发行人现有情况及同行业可比公司的比较情况如下：
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公司名称 毛利率（2019 年度） 净利率（2019 年度）
汤臣倍健 65.78% -7.89%
金达威 47.53% 14.22%
新诺威 51.31% 21.77%
平均值 54.87% 9.37%
仙乐健康 32.94% 9.02%
项目新增产品 26.69% 7.77%
注 1：表格内公司均为仙乐健康所属食品制造业同业可比上市公司。
注 2：数据来源：wind
发行人综合毛利率及净利率和项目新增产品毛利率及净利率均低于同行业
可比公司的均值，主要系发行人的销售模式和可比公司的销售模式存在差异，发
行人的产品销售主要为合同生产模式，但使用较低的毛利率及净利率测算本次扩
产项目的内部收益率及项目税后静态投资回收期更符合投资测算的谨慎原则，具
备合理性。
综上，发行人扩产项目效益测算符合谨慎的测算原则，具备合理性。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍”之“（一）马鞍山生产基地扩产项目”中补充
披露上述内容。
五、说明扩产项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关资质、许
可是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、
是否存在取得的实质性障碍，并充分披露相应风险
（一）说明扩产项目预计取得环评文件的时间。
截至本回复出具之日，马鞍山生产基地扩产项目已取得环评批复文件，具体
如下：
马鞍山经济技术开发区生态环境分局于 2020 年 12 月 4 日出具了《关于仙乐
健康科技（安徽）有限公司马鞍山生产基地扩产项目环境影响报告表的批复》（马
经开环审[2020]21 号），批准安徽仙乐《马鞍山生产基地扩产项目环境影响报告
表》。
发行人本次募投扩产项目相较环境影响报告表新增 3#厂房。截至本回复出
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具之日，安徽仙乐尚未开始建设 3#厂房，安徽仙乐将在 2021 年 1 月 1 日以后根
据实际情况进行 3#厂房的建设。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（2021 年 1 月 1
日起实施），涉及敏感区的标准厂房需要办理环境影响报告表，其余标准厂房无
需办理环境影响评价手续；敏感区系指第三条（一）中的全部区域（即国家公园、
自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水
源保护区；）；第三条（二）中的除（一）外的生态保护红线管控范围，永久基本
农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物
栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；第三条（三）中的文物保护单位，针对
标准厂房增加第三条（三）中的以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公
等为主要功能的区域。本次募投扩产项目所在区域不属于敏感区，3#厂房的建设
无需办理相关环境影响评价手续。
（二）项目实施所需相关资质、许可是否已实际取得，如目前尚未取得，
请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍，并充分
披露相应风险。
1、扩产项目建设阶段的相关资质、许可情况
截至本回复出具之日，马鞍山生产基地扩产项目取得的相关项目备案以及环
评批复文件手续如下：
文件名称 文号 颁发机构 颁发日期
《关于仙乐健康科技（安徽）有 马 开 管 技 马鞍山经济技术开 2020 年 10 月
限公司马鞍山生产基地扩产项 [2020]214 号 发区管理委员会经 19 日
目备案的函》 贸发展局
《马鞍山经济技术开发区生态 马 经 开 环 审 马鞍山经济技术开 2020 年 12 月 4
环境分局关于仙乐健康科技（安 [2020]21 号 发区生态环境分局 日
徽）有限公司马鞍山生产基地扩
产项目环境影响报告表的批复》
经核查《关于仙乐健康科技（安徽）有限公司马鞍山生产基地扩产项目备案
的函》以及发行人的确认，3#厂房的建设及投资额均已经包括在《关于仙乐健康
科技（安徽）有限公司马鞍山生产基地扩产项目备案的函》的范围内。如前所述，
3#厂房的建设无需办理相关环境影响评价手续。
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综上，截至本回复出具之日，扩产项目已取得了当前阶段实施所需的全部资
质或许可；发行人承诺将根据扩产项目实际进展及相关法律法规要求，依法办理
扩产项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
2、扩产项目产品生产、销售阶段的资质、许可情况，取得资质的相关程序、
预计时间、是否存在取得的实质性障碍
根据安徽仙乐 2020 年 10 月出具的《马鞍山生产基地扩产项目可行性研究报
告》，本次扩产项目建成后将形成年产 26 亿粒营养软糖、2.82 亿袋功能饮品和
5,960 吨固体饮料的生产能力；发行人主要面向 B 端客户进行销售，客户包括国
内市场及海外市场客户。上述营养软糖、功能饮品、固体饮料包括保健食品、普
通食品。
根据相关法律法规规定，就普通食品的生产及境内销售，安徽仙乐需取得《食
品生产许可证》；就保健食品的生产及境内销售，安徽仙乐需取得“食品生产许
可品种明细表”列明相关保健食品的《食品生产许可证》，包括以下两种形式：
①安徽仙乐接受第三方委托代为生产相关保健食品，“食品生产许可品种明细表”
中载明具体委托相关信息；②安徽仙乐自行取得相关保健食品注册证书或者备案
凭证，且“食品生产许可品种明细表”列明相对应保健食品。如涉及海外销售需
要依法取得相关进出口资质、许可。
（1）普通食品、保健食品的生产及境内销售
1）现状
截至本回复出具之日，安徽仙乐拥有安徽省市场监督管理局核发的《食品生
产许可证》，食品类别为特殊膳食食品；保健食品；糖果制品；饮料；食品添加
剂，有效期至 2023 年 5 月 9 日。扩产项目生产的营养软糖、功能饮品、固体饮
料在上述《食品生产许可证》载明的食品类别范围内。
截至本回复出具之日，安徽仙乐按照《食品生产许可证》中载明的食品类别
范围生产普通食品；安徽仙乐接受仙乐健康及部分客户的委托，生产《食品生产
许可证》中“食品生产许可品种明细表”列明的保健食品；安徽仙乐未持有国产
保健食品注册证书或者备案凭证。
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2）扩产项目建成后
《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》和
《食品生产许可管理办法》规定，“在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，
应当依法取得食品生产许可；食品生产许可证有效期内，食品生产者名称、现有
设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食品类别等事项发生变化，需要变更
食品生产许可证载明的许可事项的，食品生产者应当在变化后 10 个工作日内向
原发证的市场监督管理部门提出变更申请。保健食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方食品、婴幼儿辅助食品、食盐等食品的生产许可，由省、自治区、直
辖市市场监督管理部门负责”。因此，安徽仙乐应在扩产项目建成并投产前/接受
新增受托生产保健食品前办理《食品生产许可证》变更手续。
根据安徽仙乐出具的确认及承诺函，安徽仙乐将在扩产项目建成并投产前/
接受新增受托生产保健食品前办理食品生产许可证变更手续，预计取得时间为正
式建成并开始生产相关食品、保健食品前。
安徽仙乐对办理食品生产许可证变更手续的要求和申请流程较为熟悉，且持
续按照食品生产企业标准规范运营，具备健全的生产质量管理体系、食品安全专
业人员及设备等；安徽仙乐将符合上述《食品生产许可证》变更的各项条件及要
求，积极办理食品生产许可证变更相关手续，《食品生产许可证》的变更不存在
实质障碍，不会对安徽仙乐扩产项目建成后正式生产产生重大不利影响。
（2）普通食品、保健食品的境外销售
截至本回复出具之日，安徽仙乐取得了相关进出口手续资质，具体如下：
序号 名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期限
凝胶糖果，果蔬汁（浆）类饮料，植
物饮料，风味饮料，运动饮料，营养
出口食 素饮料，能量饮料，其他类饮料，风
品生产 3400/092 中华人民共和国 味固体饮料，蛋白固体饮料，果蔬固
1 2020/4/24 长期
企业备 51 马鞍山海关 体饮料，茶固体饮料，咖啡固体饮料，
案证明 可可粉固体饮料，其他固体饮料；植
物固体饮料、谷物固体饮料、食用菌
固体饮料、其他
对外贸 对外贸易经营者 进出口企业代码：
2 04459129 2020/12/24 长期
易经营 备案登记机关 91340500082244200B
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序号 名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期限
者备案
登记表
出入境
检验检 18062010
中华人民共和国
3 疫报检 55360000 备案号码：3404600738 2018/6/20 长期
合肥海关
企业备 0360
案表
海关报
关单位
4 — 马鞍山海关 海关注册编码：3405960971 2018/6/20 长期
注册登
记证书
根据相关法律法规的规定，扩产项目的建成及投产不涉及对上述证书的变
更。
据此，发行人已依法取得了相关中国法律、法规规定的保健食品、食品出口
的资质、许可。
发行人已在募集说明书（修订稿）“第四节 发行人基本情况”之“十、行业
相关许可和认证情况”部分披露了发行人及其附属公司拥有的与生产经营有关的
业务资质、许可，并在“第三节 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目的
风险”中补充披露如下：
“（五）生产经营资质、许可的审批风险
发行人扩产项目已取得了当前阶段实施所需的全部资质或许可；但发行人
尚需在扩产项目建成并投产前/接受新增受托生产保健食品前依法办理《食品生
产许可证》的变更手续。如果发行人未能依法办理《食品生产许可证》的变更，
将影响募投项目的生产或实施。”
综上，发行人扩产项目已经取得了相关环评批复文件；发行人扩产项目已取
得了当前阶段实施所需的全部资质或许可；项目的实施尚需办理《食品生产许可
证》的变更手续，预计完成时间为正式建成并开始生产相关食品、保健食品前；
上述《食品生产许可证》的变更手续预计不存在实质性障碍。发行人已在募集说
明书（修订稿）中披露了生产经营资质或许可的审批风险。
六、核查程序及核查意见
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（一）核査程序
1、获取并查阅马鞍山生产基地扩产项目可行性研究报告、投入资金测算表，
了解该项目的建设内容，并比对发行人首发安徽马鞍山生产基地建设项目的建设
内容；
2、了解马鞍山生产基地扩产项目拟建设厂房的数量、建筑面积、楼层、地
址等情况，获取并查阅拟购置设备清单，并比对发行人首发安徽马鞍山生产基地
建设项目现有厂房建设及购置设备情况；
3、了解发行人现有产品、产能利用率、产销率、在手订单、意向性合同及
相关产品报告期内销售变化等情况，查阅第三方行业报告关于市场容量变化等情
况；获取并查阅发行人马鞍山生产基地扩产项目产能、产销统计表；
4、获取并查阅发行人马鞍山生产基地扩产项目经济效益测算表，了解拟新
增营业收入及营业成本的构成及金额；
5、查阅了《募集说明书》（修订稿）、《马鞍山生产基地扩产项目可行性研究
报告》，了解扩产项目的具体建设内容和销售计划；
6、查阅了《关于仙乐健康科技（安徽）有限公司马鞍山生产基地扩产项目
备案的函》《马鞍山经济技术开发区生态环境分局关于仙乐健康科技（安徽）有
限公司马鞍山生产基地扩产项目环境影响报告表的批复》，确认发行人已办理完
毕扩产项目的相关备案及环评批复手续；
7、查阅了发行人及其下属公司拥有的相关生产经营资质、许可证书以及取
得发行人出具的相关确认及承诺。
（二）核査结论
经核査，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、发行人马鞍山生产基地扩产项目与首发安徽马鞍山生产基地建设项目可
明确区分；
2、马鞍山生产基地扩产项目拟建设厂房、购置设备的支出对发行人具备必
要性，拟投入金额具备谨慎、合理的测算原则；
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3、马鞍山生产基地扩产项目新增产能可得到有效消化；
4、马鞍山生产基地扩产项目经济效益具备谨慎、合理的测算原则；
5、发行人扩产项目已经取得了相关环评批复文件；发行人扩产项目已取得
了当前阶段实施所需的全部资质或许可；项目的实施尚需办理《食品生产许可证》
的变更手续，预计完成时间为正式建成并开始生产相关食品、保健食品前；上述
《食品生产许可证》的变更手续预计不存在实质性障碍。发行人已在募集说明书
（修订稿）中披露了生产经营资质或许可的审批风险。
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问题 2
本次募投研发中心项目规划有人体临床/体感实验室、微生物培养实验室等。
项目研发投入包括核心配方开发费用，覆盖美丽健康、消化健康、运动塑形、
基础免疫、功能提升等产品。项目环评手续正在办理中。信息化项目总投资额
7,700.00 万元拟用于建立智能工厂系统、实施 ERP 系统扩展及深化、建立集成
供应链系统。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有货币资金 46,660.22 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露研发中心项目的研发方向、目标产品、
人员投入等具体建设、规划情况，拟购置研发设备的具体情况；（2）对比公司
首发健康项目及其他研发中心或团队的人员、设备、场地等情况，说明本募研
发中心项目与健康项目等现有研发项目、团队的区别，是否存在重复建设、购
置设备的情况；（3）说明研发中心项目预计取得环评文件的时间，并结合拟开
展研发内容、临床实验等情况，说明项目建设、实施所需取得的审批、许可、
备案情况及预计取得时间，是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险；（4）
披露信息化项目拟采购、定制的应用软件、硬件、系统的名称、金额，相关系
统建成后实现的具体功能，并结合公司目前数字信息系统建设情况、已投入资
金情况，同行业公司数字信息系统使用及建设情况，说明实施信息化项目的必
要性及规模合理性；（5）结合货币资金使用计划、银行授信及贷款使用情况、
日常营运资金需求、未来资本开支计划等，披露本次发行补充流动资金的必要
性及融资规模的合理性；（6）说明各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的
比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露研发中心项目的研发方向、目标产品、人员投入等具体建设、规
划情况，拟购置研发设备的具体情况
（一）研发方向及目标产品
研发中心项目具体的研发方向、目标产品及投入规划如下表：
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单位：万元
目标产品投入计划
研发方向 目标产品
T+1 T+2 T+3
复合植物精华压片糖果 27.14 72.36 90.45
综合果蔬发酵饮品 13.57 36.18 45.23
美丽健康 酵素饮品 18.09 48.24 60.30
酸枣仁 γ-氨基丁酸饮品 4.52 12.06 15.08
接骨木莓胶原蛋白饮 27.13 72.36 90.44
益生菌固体饮料 50.40 134.40 168.00
消化健康 益生菌压片糖果 30.24 80.64 100.80
益生菌软糖 20.16 53.76 67.20
运动营养维生素 B1、B2 左旋
25.99 69.30 86.63
肉碱粉
运动营养代餐粉 25.99 69.30 86.63
速度力量运动营养粉 10.40 34.65 43.31
运动塑形
运动营养蛋白粉 15.40 34.65 43.31
运动营养耐力泡腾粉 10.40 34.65 43.31
运动恢复肽产品 15.77 34.65 43.31
基础免疫 β-葡聚糖软糖 138.60 369.60 462.00
黑芝麻胶原蛋白肽软糖 13.86 36.96 46.20
白芸豆梨果仙人掌软糖 13.86 36.96 46.20
功能提升 蔬果精华软糖 17.72 43.92 52.40
蓝莓叶黄素酯固体饮料 17.72 43.92 52.40
低 GI 代餐粉 11.09 36.24 50.30
自主功能物料开
新功效物料研究开发 60.00 80.00 60.00
发、研究
有助于改善骨密度类产品 120.00 120.00 120.00
保健食品开发 有助于润肠通便类产品 160.00 160.00 160.00
有助于调节体内脂肪类产品 120.00 120.00 120.00
小计 968.05 1,834.80 2,153.50
占总研发投入比例 19.53% 37.02% 43.45%
合计 4,956.35
华东研发中心建设项目主要的研发方向为针对美丽健康、消化健康、运动
塑形、基础免疫、功能提升、自主功能物料开发及研究、保健食品开发，合计
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4,956.35 万元，增强产品研发的能力及快速匹配客户产品需求的能力。
华东研发中心建设项目研发规划投资周期为 3 年，项目第一年合计研发投
入为 968.05 万元，占总研发投入的 19.53%，项目第二年合计研发投入为
1,834.80 万元，占总研发投入的 37.02%，项目第三年完成研发投入，当年合计
投入 2,153.50 万元，占总研发投入的 43.45%。
（二）研发人员投入
研发实施过程中所需技术研发人员及管理人员等共计 37 人，各类人员构成
均根据项目实施的需求所制定。招聘人员的类型、职责、人数及投入时间如下：
招聘 投入时间
人员类型 人员职责
人数 T+1 T+2 T+3
主导研发活动、制定研发方案、协调内
资深研发人员 9 4 2 3
部资源
开展核心配方开发项目，设计功效验证
高级研发人员 23 11 6 6
方法，实施小试实验
研发工程师 数据收集、整理，按规程操作实验 5 2 2 1
合计 37 17 10 10
依据发行人目前相同岗位的人员薪资及市场情况测算项目启动后第一年
（T+1）的人均工资。建设期内，每年各岗位平均工资在上一年的基础上以每年
递增进行测算。项目建设的 3 年中，研发人员工资费用合计 1,018.54 万元，具体
预测费用明细如下表：
单位：万元
投入时间（年）
序号 项目 投资金额
T+1 T+2 T+3
1 资深研发人员 365.63 71.40 145.66 148.57
2 高级研发人员 574.56 112.20 228.89 233.47
3 研发工程师 78.35 15.30 31.21 31.84
合计 1,018.54 198.90 405.76 413.88
（三）拟购置研发设备
华东研发中心建设项目拟购置设备费用包括购买办公设备、研发设备、测试
设备及研发软件，金额分别为 56.60 万元、1,121.27 万元、337.40 万元及 20.00
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万元。所有设备投入共计 1,535.27 万元。
项目购买的各类设备的金额是根据当前市场询价及公开价格估算预测而得，
具体预测费用如下表：
本次华东研发中心建设项目 设备数量 总金额
序号 占比
拟购置设备 (台、套) （万元）
一、 办公设备 56.60 3.69%
1 电脑 45 24.00 1.56%
2 其他办公设备 - 32.60 2.12%
二、 研发设备 1,121.27 73.03%
1 体外仿生人胃肠道模拟消化系统 1 180.00 11.72%
2 细胞动态呈像系统 1 130.00 8.47%
3 激光共聚焦显微镜 1 80.00 5.21%
4 流式细胞仪 1 60.00 3.91%
5 发酵罐 1 60.00 3.91%
6 面部图像拍照及分析系统 1 50.00 3.26%
7 膜过滤设备 1 50.00 3.26%
8 多功能微孔板读数仪（酶标仪） 1 45.00 2.93%
9 Real-time-PCR 仪 1 40.00 2.61%
10 皮肤水分分布测试仪 1 40.00 2.61%
11 皮肤弹性测试仪 1 40.00 2.61%
12 倒置荧光显微镜 1 36.00 2.34%
13 凝胶成像仪 1 30.00 1.95%
14 转速测定眼科仪器 1 30.00 1.95%
15 显微摄影干眼诊断系统 1 30.00 1.95%
16 运动心肺功能仪 1 25.00 1.63%
17 电泳槽和电泳仪 2 20.00 1.30%
18 厌氧工作站 1 20.00 1.30%
19 台式冷冻离心机 1 11.92 0.78%
20 其他设备 - 143.35 9.34%
三、 测试设备 337.40 21.98%
1 液相色谱仪 2 100.00 6.51%
2 全自动水分灰分分析仪 1 70.00 4.56%
3 气相色谱仪 1 40.00 2.61%
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4 其他设备 1 127.40 8.30%
四、 研发软件 20.00 1.30%
1 研发管理系统 1 20.00 1.30%
合计 1,535.27 100.00%
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍”之“（二）华东研发中心建设项目”之“5、具
体投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程”中补充披露上述内容。
二、对比公司首发健康项目及其他研发中心或团队的人员、设备、场地等
情况，说明本募研发中心项目与健康项目等现有研发项目、团队的区别，是否
存在重复建设、购置设备的情况
（一）华东研发中心建设项目的团队的人员投入对比发行人首发仙乐健康
研发中心建设项目及其它研发中心的团队的人员投入
发行人现有研发中心人员类型包括资深研发人员、高级研发人员及研发工程
师。其中发行人现有资深研发人员 26 名，资深研发人员主要从事主导研发活动、
制定研发方案及协调内部资源；发行人现有高级研发人员 103 名，高级研发人员
主要从事发行人核心配方开发和工艺研究项目，并实施小试实验；发行人现有研
发工程师 146 名，研发工程师主要从事数据收集、整理，按规程操作实验。
本次华东研发中心建设项目拟招聘资深研发人员 9 名、高级研发人员 23 名
和研发工程师 5 名，合计拟招聘研发人员 37 名，主要着力于核心配方、功效物
料与功效体感方面的研究。关于发行人现有研发中心人员类型、职责及人数和华
东研发中心建设项目拟招聘人员类型、职责及人数如下表：
公司现有研发人员 华东研发中心研发人员
2020 年 9
招聘
人员类型 人员职责 月 30 日在 人员类型 人员职责
人数
岗人数
主导研发活动、制定
资深研发 资深研发 主导研发活动、制定研发方案、协
研发方案、协调内部 26 9
人员 人员 调内部资源
资源
开展核心配方开发
高级研发 高级研发 开展核心配方开发项目，设计功效
和工艺研究项目，实 103 23
人员 人员 验证方法，实施小试实验
施小试实验
研发工程 数据收集、整理，按 研发工程
146 数据收集、整理，按规程操作实验 5
师 规程操作实验 师
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公司现有研发人员 华东研发中心研发人员
2020 年 9
招聘
人员类型 人员职责 月 30 日在 人员类型 人员职责
人数
岗人数
合计 275 合计 37
（二）华东研发中心建设项目的设备投入对比发行人首发仙乐健康研发中
心建设项目及其它研发中心的设备投入
发行人截至 2020 年 9 月 30 日研发中心设备情况与本次募投项目华东研发中
心建设项目拟购置设备对比情况如下：
单位：万元
发行人现有研发中心 设备数量 2020 年 9 月 30 本次研发中心 设备数量
投资金额
全部设备 (台、套) 日原值 拟购置设备 (台、套)
办公设备 110.90 办公设备 56.60
电脑 138 71.28 电脑 45 24.00
其他办公设备 - 39.62 其他办公设备 - 32.60
研发设备 1,072.89 研发设备 1,121.27
体外仿生人胃肠道模拟
三重四级杆质谱仪 2 168.14 1 180.00
消化系统
中试流化床 1 69.91 细胞动态呈像系统 1 130.00
流式细胞仪 1 50.44 激光共聚焦显微镜 1 80.00
马尔文激光粒度仪 1 40.52 流式细胞仪 1 60.00
无缝压丸机 1 36.28 发酵罐 1 60.00
面部图像拍照及分析系
旋转挤出滚圆机 1 36.21 1 50.00
统
多功能混合机 1 35.90 膜过滤设备 1 50.00
多功能微孔板读数仪
质构仪 1 33.19 1 45.00
（酶标仪）
实验多功能流化床 1 33.16 Real-time-PCR 仪 1 40.00
微孔板读数仪 1 32.74 皮肤水分分布测试仪 1 40.00
干法制粒机 1 31.72 皮肤弹性测试仪 1 40.00
高通量全自动固相萃
1 31.60 倒置荧光显微镜 1 36.00
取仪
恒温恒湿箱 6 89.12 凝胶成像仪 1 30.00
倒置荧光显微镜 1 27.88 转速测定眼科仪器 1 30.00
自动点位滴定仪 1 25.66 显微摄影干眼诊断系统 1 30.00
1-1-35
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倒置荧光显微镜 1 27.88 运动心肺功能仪 1 25.00
柱后衍生仪 1 24.74 电泳槽和电泳仪 2 20.00
微波消解萃取仪 1 24.02 厌氧工作站 1 20.00
全自动固相萃取仪 1 22.39 台式冷冻离心机 1 11.92
实验型高压均质机 3 19.91 其他设备 - 143.35
恒温恒湿箱 1 16.99 - - -
宾得恒温恒湿箱 1 15.34 - - -
药品稳定性试验箱 4 11.22 - - -
软糖浇注机 1 10.28 - - -
自动定位滴定仪 2 10.00 - - -
其他设备 - 147.65 - - -
测试设备 771.07 测试设备 337.40
高效液相色谱仪 5 259.00 液相色谱仪 2 100.00
液质联用仪 1 203.85 全自动水分灰分分析仪 1 70.00
电感耦合等离子体质
1 105.56 气相色谱仪 1 40.00
谱仪
质谱仪 1 80.94 其他设备 - 127.40
电感耦合等离子体发
1 58.55 - - -
射光谱仪
二元梯度泵和二极管
1 25.66 - - -
阵列检测器
水活性测试仪套装 1 6.77 - - -
其他设备 - 30.74 - - -
- - - 研发软件 20.00
- - - 研发管理系统 1 20.00
合计 1,954.86 合计 1,535.27
发行人现有研发中心全部设备包括办公设备、研发设备及检测设备，金额（原
值）分别为 110.90 万元、1,072.89 万元、771.07 万元，共计 1,954.86 万元。本次
研发中心项目拟购置设备包括办公设备、研发设备、检测设备和研发软件，拟购
置金额分别为 56.60 万元、1,121.27 万元、337.40 万元和 20.00 万元，合计投资
1,535.27 万元，与发行人其它研发中心设备存在一定的差异，不存在重复购置的
情况。
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（三）华东研发中心建设项目的场地投入对比发行人首发仙乐健康研发中
心建设项目及其它研发中心的场地情况
华东研发中心建设项目的场地投入对比发行人首发仙乐健康研发中心建设
项目及其它研发中心的场地情况如下：
单位：平方米
现有研发中心 本次募投新建研发中心
名称 地址 面积 名称 地址 面积
总部研发中心 广东省汕头市泰山 安徽省马鞍山经济技术开
华东研
（首发募投建 路 83 号行政楼 4-5 2,600 发区红旗南路 1980 号研 3,000
发中心
设） 层 发楼
安徽省马鞍山经济
马鞍山研发实验 技术开发区红旗南
1,300 - - -
室 路 1980 号动力中
心2层
Ayanda 研 发 实 Am Hünengrab 20,
16928 Falkenhagen, 300 - - -
验室
Germany
发行人在汕头生产基地、马鞍山生产基地与德国法尔肯哈根生产基地分别都
建有研发中心，分别是总部研发中心（首发募投项目所建）、马鞍山研发实验室
和 Ayanda 研发实验室。总部研发中心位于广东省汕头市泰山路 83 号行政楼 4-5
层，马鞍山研发实验室位于安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路 1980 号动力
中心 2 层，Ayanda 研发实验室位于德国。
本次华东研发中心建设项目将设于安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路
1980 号研发楼，在地理位置上有别于总部研发中心和 Ayanda 研发实验室，与马
鞍山研发实验室同设立于马鞍山生产基地。华东研发中心建设项目与发行人现有
研发中心不存在重复建造的情况。
（四）研发项目、团队的区别
1、研发方向的区别
发行人在汕头生产基地、马鞍山生产基地与德国法尔肯哈根生产基地分别都
建有研发中心/研发实验室，配备专属研发团队。其中，汕头生产基地研发中心
主要聚焦于软胶囊、硬胶囊、片剂等产品工艺研究与配方开发；马鞍山研发实验
室聚焦于营养软糖、口服液、果冻、粉剂等新剂型产品工艺研究与配方开发；法
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尔肯哈根生产基地研发中心主要以药品与营养健康产品的复杂配方软胶囊研究
与开发。
华东研发中心建设项目将着力于核心配方、功效物料与功效体感方面的研
究。华东研发中心建设项目将新建细胞实验室、人体体感实验室、体外消化实验
室、微生物培养研究实验室，并组建专业研发团队；各个实验室将定期产出可用
于产品宣传、专利申请、科学论文发表等高质量科学数据，同时也为开展产品的
功效验证和核心原料及配方的前瞻性挖掘提供理论依据。
2、研发项目的区别
发行人募投项目华东研发中心建设项目具体的研发项目及拟投入资金详见
“问题 2”之“一、披露研发中心项目的研发方向、目标产品、人员投入等具体建设、
规划情况，拟购置研发设备的具体情况”之“（一）研发方向及目标产品”，发行
人 2020 年 1-9 月研发项目情况请见下表：
序号 现有研发项目 2020 年 1-9 月研发金额（万元）
1 益生菌健康产品开发 469.19
2 营养健康代餐产品的开发 261.77
3 植物型健康产品的开发 955.03
4 袋装饮品的开发 233.19
5 营养素补充产品的开发 522.50
6 免疫体重、降糖功能产品的开发 338.24
7 抗氧化、美白功能保健产品的开发 281.06
8 功能性油脂软胶囊的开发 301.17
9 肠胃道健康调理产品的开发 110.28
10 营养素软糖产品的开发 212.02
11 提高免疫力保健食品的开发 573.58
12 保健食品工艺研究 739.53
合计 4,997.56
3、研发团队的区别
现有研发团队侧重于工艺研究与配方开发；本募投项目研发团队侧重于核心
配方、功效物料与功效体感方面的研究。本募投项目研发团队的研究方向与现有
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
研发团队存在差异，公司将根据相应工作职责及研发要求进行另行招聘。
（五）不存在重复建设、购置设备的情况
华东研发中心建设项目着力于核心配方、功效物料与功效体感方面的研究，
具体研发方向包括美丽健康、消化健康、运动塑形、基础免疫、自主功能物料开
发、研究及保健食品开发等，有别于发行人其它研发中心研发方向，发行人其它
研发中心研发方向详见“（四）研发项目、团队的区别”，不存在与发行人其它研
发中心重复建设的情况。
华东研发中心建设项目购置设备均为新增设备，为未来研发项目实施所需，
不存在重复购置设备的情况，设备价格均为发行人在公开市场上询价所得，具备
谨慎测算的合理性。
综上，对比公司首发健康项目及其他研发中心或团队的人员、设备、场地等
情况，发行人本次华东研发中心建设项目和首发时研发中心建设项目等现有研发
项目不存在重复建设、重复购置设备的情况。
三、说明研发中心项目预计取得环评文件的时间，并结合拟开展研发内容、
临床实验等情况，说明项目建设、实施所需取得的审批、许可、备案情况及预
计取得时间，是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
（一）研发中心项目取得环评文件的情况
截至本回复出具之日，研发中心项目已取得环评批复文件，具体如下：
马鞍山经济技术开发区生态环境分局于 2020 年 12 月 4 日出具了《马鞍山经
济技术开发区生态环境分局关于仙乐健康科技（安徽）有限公司华东研发中心建
设项目环境影响报告表的批复》（马经开环审[2020]22 号），批准安徽仙乐《华东
研发中心建设项目环境影响报告表》。
（二）结合拟开展研发内容、临床实验等情况，说明项目建设、实施所需取
得的审批、许可、备案情况及预计取得时间，是否存在重大不确定性，并充分
披露相应风险
1、研发中心项目建设阶段的相关资质、许可情况
1-1-39
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截至本回复出具之日，研发中心项目取得的相关项目备案以及环评批复文件
手续如下：
文件名称 文号 颁发机构 颁发日期
《关于仙乐健康科技（安徽）有 马 开 管 技 马鞍山经济技术开 2020 年 10 月
限公司华东研发中心建设项目 [2020]213 号 发区管理委员会经 19 日
备案的函》 贸发展局
《马鞍山经济技术开发区生态 马 经 开 环 审 马鞍山经济技术开 2020 年 12 月 4
环境分局关于仙乐健康科技（安 [2020]22 号 发区生态环境分局 日
徽）有限公司华东研发中心建设
项目环境影响报告表的批复》
截至本回复出具之日，发行人华东研发中心建设项目已取得了当前阶段实施
所需的全部资质或许可。
2、研发中心项目建成后实际使用时的相关资质、许可
根据安徽仙乐 2020 年 10 月出具的《华东研发中心建设项目可行性研究报
告》，研发中心项目的研发内容系：（1）挖掘更多功效物料；（2）验证更有效的
核心配方，加速产品更新；（3）更多批文攻坚及相关保健食品的衍生开发。据此，
发行人研发中心所研发内容为保健食品、食品的配方，不涉及药品。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第十二条的规定，申请保健食品注册
提交的安全性和保健功能评价材料，包括保健功能试验评价材料，人群食用评价
材料；功效成分或者标志性成分、卫生学、稳定性、菌种鉴定、菌种毒力等试验
报告，以及涉及兴奋剂、违禁药物成分等检测报告。根据发行人的书面确认，保
健食品配方研发中不涉及药学方面的临床实验，保健食品实验无需履行相关政府
部门的审批即可实施。同时，经核查，发行人保健食品实验无需取得主管政府部
门审批的特殊资质、许可。
综上，截至本回复出具之日，安徽仙乐已取得研发中心项目的环评批复文件；
研发中心项目已取得了当前阶段实施所需的全部资质或许可；研发中心项目实施
无需取得主管政府部门审批的特殊资质、许可。研发中心项目建设及实施不存在
重大不确定性。
四、披露信息化项目拟采购、定制的应用软件、硬件、系统的名称、金额，
相关系统建成后实现的具体功能，并结合公司目前数字信息系统建设情况、已
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投入资金情况，同行业公司数字信息系统使用及建设情况，说明实施信息化项
目的必要性及规模合理性
（一）信息化项目拟采购、定制的应用软件、硬件、系统的名称、金额，
相关系统建成后实现的具体功能
单位：万元
定制开发及
系统类型 系统名称 应用软件 操作系统 硬件 可实现功能
实施费用
1、根据公司战略发展
目标，确定工厂数字化
数字化工厂 基础架构；
基础架构及 2、通过“人机料法环”，
850.00 - 300.00 850.00
MES 智能制造 实现设备自动化和生
执行系统 产透明化管理；
3、订单到交付的协同
管理。
SCADA 数据采 1、实时掌握设备状态
集与监视控 及运行数据，辅助决
制系统/ 100.00 100.00 100.00 250.00 策；
DCS 分布式控 2、为企业数字化提供
制系统 前提基础。
智能工厂
APS 高级计划 承接销售预测，对工单
系统
和排程系统 100.00 - - 200.00 进行调度和排产，并与
升级改造 上下游系统打通。
1、实现系统与智能仓
WCS 仓储控制 储物流设备对话；
100.00 - 150.00 200.00
系统 2、承接 WMS 指令并反
馈结果。
1、设备全生命周期管
设备管理系 理；
50.00 - 50.00 100.00
统 2、为供应链运营提供
强有力支持。
新品开发、制造过程、
QMS 全面质量
100.00 - 100.00 300.00 客诉等质量全过程管
管理
理。
1、集团内部预算管理；
2、识别财务风险，提
集团预算管
高内控管理。
理系统及财 250.00 - 200.00 200.00
3、从组织、制度、流
务共享中心
程和系统运作，实现集
ERP 系统 团财务集中化管控
扩展深化 1、各销售公司实现销
售管理、财务管理与成
SAP 二期推广
100.00 - 100.00 200.00 本核算等业务支持；
系统
2、与实验室 LIMS 系统
集成。
HRMS 人 力 资 150.00 50.00 150.00 100.00 1、为准确输出集团及
1-1-41
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定制开发及
系统类型 系统名称 应用软件 操作系统 硬件 可实现功能
实施费用
源管理系统 下属公司的组织及岗
位信息提供依据；
2、绩效考核；
3、员工招聘与培训等。
OA 协同管理 实现流程优化、门户管
100.00 - - 200.00
系统 理以及应用 APP 管理。
集团数据中心系统，确
IT 基础设施
250.00 150.00 250.00 50.00 保业务系统的正常运
管理系统
行及网络数据安全。
大数据分析和服务平
BI 系统 100.00 - 100.00 100.00
台
SRM 供应商关 建设供应商管理及企
130.00 50.00 - 50.00
系管理系统 业内外协同平台。
1、客户信息全收集、
全覆盖；
CRM 客户关系 2、透明化商机过程管
170.00 50.00 - 50.00
集成供应 管理系统 理；
链系统 3、建立数字化营销平
台，提升工作效率。
实现产品规划、配方管
PLM 产品生命
理、项目管理及物料管
周期管理系 300.00 - 50.00 50.00
理的产品全生命周期
统
的协同平台。
小计 2,850.00 400.00 1,550.00 2,900.00
合计 7,700.00
（二）与公司目前数字信息系统建设情况、已投入资金情况对比
发行人现有数字信息系统及实现功能与本次募投项目拟投资数字信息系统
及建成后实现的具体功能对比如下：
单位：万元
现有信息化系统 本次募投项目拟投资系统
项目 已投入金额 实现功能情况 项目 投资金额 可实现功能
1、根据公司战略发展目
标，确定工厂数字化基础
数字化工厂 架构；
基础架构及 2、通过“人机料法环”，
- - - 2,000.00
MES 智能制造 实现设备自动化和生产透
执行系统 明化管理；
3、订单到交付的协同管
理。
SCADA 数据采 1、实时掌握设备状态及运
- - - 集与监视控 550.00 行数据，辅助决策；
制系统/ 2、为企业数字化提供前提
1-1-42
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现有信息化系统 本次募投项目拟投资系统
项目 已投入金额 实现功能情况 项目 投资金额 可实现功能
DCS 分布式控 基础。
制系统
评估产能和物料
APS 高级 APS 高级计划 承接销售预测，对工单进
供应，安排生产计
计划和排 160.52 和排程系统 300.00 行调度和排产，并与上下
划及物料交付计
程系统 升级改造 游系统打通。
划
1、实现系统与智能仓储物
WMS 仓储 仓库收货，发货和 WCS 仓储控制 流设备对话；
201.95 450.00
管理系统 库存管理 系统 2、承接 WMS 指令并反馈结
果。
1、设备全生命周期管理；
设备管理系
- - - 200.00 2、为供应链运营提供强有
统
力支持。
QMS 全面质量 新品开发、制造过程、客
- - - 500.00
管理 诉等质量全过程管理。
1、集团内部预算管理；
2、识别财务风险，提高内
集团预算管
控管理。
- - - 理系统及财 650.00
3、从组织、制度、流程和
务共享中心
系统运作，实现集团财务
集中化管控
总部和国内制造
1、各销售公司实现销售管
基地实现销售管
理、财务管理与成本核算
理、财务管理、成 SAP 二期推广
SAP 系统 1,382.46 400.00 等业务支持；
本核算、物料管 系统
2、与实验室 LIMS 系统集
理、生产计划管理
成。
等业务支持。
1、为准确输出集团及下属
公司的组织及岗位信息提
HRMS 人 力 资
- - - 450.00 供依据；
源管理系统
2、绩效考核；
3、员工招聘与培训等。
OA 协 同 管 理 实现流程优化、门户管理
BPM 系统 356.99 流程管理平台 300.00
系统 以及应用 APP 管理。
集团数据中心系统，确保
IT 基 础 设 施
- - - 700.00 业务系统的正常运行及网
管理系统
络数据安全。
- - - BI 系统 300.00 大数据分析和服务平台
SRM 供应商关 建设供应商管理及企业内
- - - 230.00
系管理系统 外协同平台。
1、客户信息全收集、全覆
盖；
CRM 客户关系
- - - 270.00 2、透明化商机过程管理；
管理系统
3、建立数字化营销平台，
提升工作效率。
- - - PLM 产品生命 400.00 实现产品规划、配方管理、
1-1-43
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现有信息化系统 本次募投项目拟投资系统
项目 已投入金额 实现功能情况 项目 投资金额 可实现功能
周期管理系 项目管理及物料管理的产
统 品全生命周期的协同平
台。
合计 2,101.92 合计 7,700.00
（三）同行业公司数字信息系统使用及建设情况
汤臣倍健、中炬高新、涪陵榨菜、贝因美、燕塘乳业、新乳业等食品制造
业公司均对数字信息化相关项目进行投资建设。同行业上市公司投资数字信息
化相关项目的金额、建设内容及用途请见下表：
投资金额
公司名称 行业 项目 建设内容 用途
（万元）
建设包括电商数字化平台、
提升线上电商业务运营能力、提升
食品制 数字化信息 营销数字化平台、ERP 系统
汤臣倍健 29,944.00 销售运营服务能力、提升客户服务
造业 系统项目 升级优化和 5G 企业应用落
能力、提升公司整体运营效率
地项目四大部分
实现对公司财务、成本、采购、生
食品制 信息化系统 产、库存、销售、质量等管理升级
中炬高新 8,733.64 建设企业信息化管理系统
造业 升级项目 再造，进一步规范公司的各流程管
理。
建设数字化智能工厂平台、 着力打造以“智能乌江”为核心的
数字化智能营销平台和大数 数字化智能工厂平台、数字化智能
乌江涪陵榨
食品制 据智能办公平台，具体由监 营销平台、大数据智能办公平台，
涪陵榨菜 菜智能信息 36,242.20
造业 控中心建设、信息平台硬件 从而有效提升公司数字化水平，推
系统项目
及软件购置、软件开发实施 动全产业链精益化运作，并提升公
等 司整体运营效率。
企业数智化
食品制 建设数据中台、业务中台、 激活公司的现有客户数据，为产销
贝因美 信息系统升 12,497.75
造业 智慧化工厂系统。 体系全面赋能。
级项目
进一步延伸公司销售网络、增强渠
建设公司线上 OAO 信息系
食品制 OAO 电商平 道下沉力度，加速向广东周边地区
燕塘乳业 14,516.15 统、扩展线下燕塘品牌专营
造业 台建设项目 扩张，构筑公司华南区域竞争力和
店及仓库和冷链物流
影响力。
建设 ERP 管理系统、商务智
食品制 信息化建设
新乳业 6,128.33 能分析、客户关系管理、供 进一步优化公司业务流程
造业 项目
应链管理等信息化模块
打通从原材料供应商到客户整个链
条，实现准确、及时的需求分析；
利用自动化库存管理和制造执行等
建设 ERP 系统扩展深化、集
食品制 数字信息化 系统，全面实现生产过程的可视、
仙乐健康 7,700.00 成供应链系统、智能工厂系
造业 建设项目 可控、可追溯以及生产流程的优化
统
提升，使资产得到充分周转，实现
降本增效，并推动生产工艺的改进
及完善，提升公司整体运营效率
1-1-44
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（四）实施信息化项目的必要性及规模合理性
1、项目实施的必要性
发行人同行业可比上市公司较为重视信息化系统搭建或升级，所投资建设
的信息化项目主要为 ERP 建设和升级优化、客户关系管理、供应链管理、智慧
化工厂、仓库和冷链物流、企业信息化管理等系统，与本次发行人数字信息化
建设项目拟投资 ERP 系统扩展深化、集成供应链、智能工厂等系统关联性较高。
发行人实施数字信息化建设项目符合行业发展趋势，项目实施后将有效提升发
行人数字化运营与管理能力，从而对发行人经营业绩产生积极影响。
目前，发行人运营环节各信息流和物流尚未实现完全互联互通，数据的收集
和分析仍需不少人工介入，这增加了发行人内外部沟通成本，也阻碍了发行人进
一步提升对客户需求的响应速度。因此横向扩展基于 SAP 的 ERP 系统及纵向深
化配套系统，构建集成供应链系统势在必行。
发行人通过数字信息化建设项目的实施，借助先进的 PLM 系统及 SRM 软
件，打通从原材料供应商到客户整个链条，实现准确、及时的需求分析；利用自
动化库存管理和制造执行等系统，全面实现生产过程的可视、可控、可追溯以及
生产流程的优化提升，使资产得到充分周转，实现降本增效，并推动生产工艺的
改进及完善，从而提升发行人整体运营效率。
2、项目投资规模的合理性
本次发行人数字信息化建设项目拟投资 7,700.00 万元，低于同行业可比上
市公司投资数字信息化项目的平均金额，项目具备投资金额规模的合理性。发
行人数字信息化建设项目所涉及的应用软件、操作系统、定制开发及实施、设
备及硬件等费用均为发行人根据公开市场询价所得，具备谨慎合理的测算原则。
综上，发行人本次发行实施信息化项目具有必要性，规模具有合理性。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍”之“（三）数字信息化建设项目”中补充披露
上述内容。
五、结合货币资金使用计划、银行授信及贷款使用情况、日常营运资金需
1-1-45
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求、未来资本开支计划等，披露本次发行补充流动资金的必要性及融资规模的
合理性
（一）补充流动资金的金额
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金 15,000.00 万元补充流
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产及运营
的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，以促进公司的经营发展并提升
公司竞争力。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司所处行业的特点及其公司自身业务情况决定了公司对营运资金的充
裕性有较高的要求
从公司所处的行业看，营养健康食品行业合同生产模式部分订单需要先行采
购和生产，客户后期再进行付款，企业需拥有强大的营运资金来支撑业务的运转。
公司针对大客户的产品一般采用先行生产，交付后付款的模式，导致公司需
要在一定的时期内进行资金垫付；同时，营养健康食品市场未来几年有望获得持
续发展。凭借已建立起的产品质量及服务优势，以及安徽马鞍山生产基地项目的
顺利实施，公司预计未来几年持续扩大采购及生产规模，因此需要补充大量的流
动资金以满足原材料采购的需求。
综上所述，从公司所处行业的特点及公司自身业务经营情况分析，公司需具
备较多流动资金以应对主营业务扩展所产生的需求。
2、公司研发投入决定公司需要大量发展资金
公司对外采购的研发实验设备及测试设备等大多为进口设备，具有采购金
额高、研发费用以及研发人员的薪酬支出高、研发周期较长等特点，公司需拥
有足够资金才可支持上述研发相关支出。
公司高度重视产品研发与创新，超前且巩固的自主创新能力及研发实力是公
司业务拓展的重要源泉。随着公司工艺技术的不断改进及在营养健康食品前沿领
域研发的加强，公司需要持续追加研发投入，不断引进高水平的专业技术人才，
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不断开发新型产品配方及加强对前沿工艺技术研究的开发，以增强公司核心技术
并增加公司保健食品注册证书储备量。目前公司正处于快速发展的阶段，每年需
承担新产品和新技术开发项目与日俱增，相应研发费用支出也相应持续增加。公
司通过补充流动资金，可进一步增强公司研发能力，提升公司技术研发成果转化。
3、补充流动资金是公司未来资本性支出计划的需求
随着公司业务的发展，公司需要补充流动资金以应对未来资本性支出的需
求。公司预计未来重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，包括马鞍山
生产基地扩产项目、华东研发中心建设项目和数字信息化建设项目。此外，根
据公司的可持续发展方针，公司需配备更为充裕的流动资金以满足公司未来几年
对于其他资本性支出的需求。补充流动资金是为保障公司资本性支出需求能及时
得到满足的必然要求。
（三）公司资产负债结构状况及现金流状况
1、公司资产负债结构
公司资产负债率与同行业上市公司对比如下所示：
资产负债率（%）
可比公司
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汤臣倍健 25.14 28.80 29.65 16.06
金达威 28.74 37.11 34.15 25.07
新诺威 10.32 15.32 28.15 32.08
均值 21.40 27.08 30.65 24.40
仙乐健康 19.93 17.55 49.21 54.95
注：数据来源：wind
报告期各期末，公司资产负债率大幅度下降，由 54.95%下降至 19.93%，主
要系由于 2019 年公司首次公开发行股票并上市募集资金偿还银行贷款所致。相
较于同行业可比上市公司，截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产负债率与同行
业平均水平基本一致。
2、公司偿债指标
公司流动比率与同行业上市公司对比如下所示：
1-1-47
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
流动比率（%）
可比公司
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汤臣倍健 2.55 2.17 2.75 4.45
金达威 2.48 2.34 2.40 3.90
新诺威 7.07 4.83 1.89 1.70
均值 4.03 3.11 2.35 3.35
仙乐健康 3.64 4.37 1.09 1.24
注：数据来源：wind
报告期内，公司流动比率有所上升，由 2017 年 12 月 31 日的 1.24 上升为
2020 年 9 月 30 日的 3.64。相较于同行业可比上市公司，截至 2020 年 9 月 30
日，公司的流动比率低于行业平均水平。
公司速动比率与同行业上市公司对比如下所示：
速动比率（%）
可比公司 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日 日
金达威 1.79 1.79 1.80 3.11
汤臣倍健 2.19 1.74 2.30 3.98
新诺威 6.71 4.52 1.52 1.28
均值 3.56 2.68 1.87 2.79
仙乐健康 2.98 3.69 0.65 0.77
相较于同行业可比上市公司，截至 2020 年 9 月 30 日，公司的速动比率低
于行业平均水平。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司偿债指标总体低于同行业平均水平，补充流
动资金具有必要性。
3、公司现金流状况
报告期内，公司现金收现比率与同行业上市公司对比如下所示：
现金收入比率（%）
可比公司
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汤臣倍健 0.96 1.16 1.17 1.14
金达威 0.98 1.02 1.04 0.92
1-1-48
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
现金收入比率（%）
可比公司
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新诺威 1.03 0.98 0.86 0.83
均值 0.99 1.05 1.02 0.96
仙乐健康 1.04 1.06 1.09 1.08
注 1：数据来源：wind
注 2：现金收入比率系销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入之间的比率
由上表可见，公司销货所得现金与各期销售收入基本一致，公司报告期内
资金周转良好，与同行业公司相比不存在重大差异。
本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高。如补充流动资金到位，
短期内流动比率将大幅提高。通过募投项目的逐步建设与投入使用，公司后续
盈利能力和防范抵御财务风险能力将大幅提高。
（四）银行授信及贷款使用情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款 317.46 万元，长期借款 3,297.57
万元，一年内到期的非流动负债 3,297.57 万元，合计银行借款金额 6,912.59
万元。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已使用的银行授信额度为 15,000.00 万元。
基于公司截至 2020 年 9 月 30 日资产负债率与与同行业平均水平基本一致，
流动比率等偿债指标低于行业平均水平，公司管理层认为，通过债务融资将增
加公司的利息支出，不利于提高公司的抗风险能力。本次可转债陆续转股以后，
公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险
能力。
（五）补充流动资金的可行性
报告期内，发行人业务规模较快增长，同时营运资金需求较大。2017-2019
年，发行人平均营业收入增长率为 29.45%。基于行业发展趋势及发行人目前在
售订单情况，谨慎预计 2020-2022 年营业收入增长率为 25.00%。
单位：万元
2019 年 预测期
项目
金额 销售占比 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 158,270.54 100% 197,838.18 247,297.72 309,122.15
应收票据 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
1-1-49
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
应收账款 18,672.38 11.80% 23,340.48 29,175.60 36,469.50
应收款项融资 3,083.24 1.95% 3,854.04 4,817.56 6,021.94
预付款项 2,293.37 1.45% 2,866.71 3,583.39 4,479.23
存货 20,431.02 12.91% 25,538.77 31,923.46 39,904.33
经营性流动资产小计 44,480.01 28.10% 55,600.01 69,500.01 86,875.01
应付票据 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
应付账款 14,258.06 9.01% 17,822.57 22,278.22 27,847.77
预收账款 2,931.72 1.85% 3,664.65 4,580.82 5,726.02
经营性流动负债小计 17,189.78 10.86% 21,487.23 26,859.03 33,573.79
营运资本占用额 27,290.22 17.24% 34,112.78 42,640.98 53,301.22
新增营运资本需求 6,822.56 8,528.20 10,660.24
注 1：2020 年至 2022 年各项目预测数=当年预计销售收入×各项目占收入比重
注 2：营运资本占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
注 3：新增营运资本需求=当年末营运资本占用额–上年末营运资本占用额
注 4：以上收入增长不构成发行人对未来盈利预测
根 据 上 表 测 算 结 果 ，发 行 人 2020 年 至 2022 年 的 新 增 营 运 资 本 需
求 分 别 为 6,822.56 万元、8,528.20 万元及 10,660.24 万元，合计共 26,010.99
万元。公司拟以 15,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，未超过发行人合理
的流动资金需求。
因此，公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金用
于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
综上，公司通过向不特定对象发行可转换公司债券，可以有效提升公司长
期负债占比，改善负债结构。后续如可转换公司债券持有人陆续转股，公司资
产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（六）公司目前账面货币资金规划及未来重大资本支出
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金为 46,660.22 万元；截至 2020
年 9 月 30 日，发行人其他流动资产 45,337.88 万元，其中 42,213.65 万元系发
行人购买的半年以内到期保本型的银行理财产品。上述货币资金及银行理财产
品合计金额为 88,873.87 万元。
除本次募投项目以外，发行人未来重大资本支出计划如下：
1-1-50
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
1、汕头工厂制剂楼软胶囊生产车间扩建项目，预算金额 1.9-2.2 亿元。主
要支出项目包括生产设备、公用配套、洁净装修等；
2、德国子公司 Ayanda 包装车间建设及土地购置项目，预算金额 7,800-8,000
万元。主要支出项目包括车间装修及相关配套、生产设备、公用配套、土地购
置等；
3、汕头工厂物流中心扩建项目，预算金额 4,500-6,000 万元。主要支出项
目包括基建费用、自动化立体库硬件及软件费用、机电安装费用等；
4、汕头工厂周边土地购置项目，预算金额余约 4,000 万元。
上述投资项目预算合计 3.5 亿元-4.0 亿元。
报告期内，发行人经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 132,186.99 146,599.53 158,223.24 140,776.81
报告期内月度平均经营活动现
13,756.82
金流出金额
报 告 期 内 ， 发 行人 经营 活 动 现金 流 出金 额分 别 为 140,776.81 万 元 、
158,223.24 万元、146,599.53 万元以及 132,186.99 万元，报告期内月度平均
经营活动现金流出金额为 13,756.82 万元。
报告期内公司经营现金流量状况较为良好，但公司除了日常经营所必须的
各项采购、人员支出等较为刚性的现金支出外，亦需要不断进行新产品的开发、
新业务的投入及新品类扩张以保证公司能够适应不断变化的市场并得以稳步发
展。而新业务开拓面对的市场竞争较为激烈且行业监管严格，一旦未来市场环
境、行业政策或者竞争格局发生大幅变化，且公司未保留一定程度的现金储备，
则可能会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要，发行人认为日
常需保留满足未来 6 至 12 个月经营现金支出的可动用资金量。
以报告期内公司平均月度经营活动现金流出情况为基础进行审慎测算，公
司应保留的现金为 82,540.94 万元至 165,081.88 万元。截至 2020 年 9 月末，
公司货币资金及银行理财合计金额为 88,873.87 万元，接近上述估算的安全资
金规模的下限。扣除发行人未来的重大资本支出计划金额以后，发行人可动用
1-1-51
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
的货币资金仅约 48,000-54,000 万元，仅可满足发行人 3-4 个月的经营现金支
出。
因此，后续随着公司规模的继续扩张，在满足安全资金需求的前提下，通
过本次融资补充流动资金，发行人本次发行补充流动资金具有必要性，融资规
模具有合理性。
发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节 本次募集资金运用” 之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍” 之“（四）补充流动资金” 中补充披露了本
次发行补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。
六、说明各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，通
过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
（二）发行人本次募投项目情况
马鞍山生产基地扩产项目的具体投资情况如下：
单位：万元
是否资本性
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
支出
1 工程费用 67,958.23 65,538.22 是
1.1 建设投资 34,438.49 33,992.97 是
1.2 设备购置费 33,519.74 31,545.25 是
2 基本预备费 4,047.41 4,047.41 否
项目总投资 72,005.64 69,585.63 -
1-1-52
仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
马鞍山生产基地扩产项目中，基本预备费 4,047.41 万元属于非资本性支出，
视同补充流动资金。
华东研发中心建设项目的具体投资情况如下：
单位：万元
是否资本性支
项目 投资金额 拟使用募集资金金额
出
场地投入 2,520.00 2,520.00 是
建设费用 600.00 600.00 是
装修费 1,920.00 1,920.00 是
设备投入 1,535.27 1,535.27 是
研发费用 5,974.89 5,974.89 否
项目研发投入 4,956.35 4,956.35 否
研发人员工资费用 1,018.54 1,018.54 否
基本预备费 501.51 501.51 否
项目总投资 10,531.66 10,531.66 -
华东研发中心建设项目中，研发费用 5,974.89 万元及基本预备费 501.51 万
元合计 6,476.40 万元系非资本性支出，视同补充流动资金。
数字信息化建设项目的具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额 是否资本性支出
1 工程费用 7,700.00 7,372.00 是
1.1 应用软件 2,850.00 2,564.00 是
1.2 操作系统 400.00 400.00 是
定制开发及实施
1.3 2,900.00 2,858.00 是
费用
1.4 设备&硬件 1,550.00 1,550.00 是
项目总投资 7,700.00 7,372.00 -
注 1：“应用软件”系指公司购买的标准化软件；
注 2：“操作系统”系指公司购买的标准化系统所需要的运行的操作系统、数据库、虚拟化等；
注 3：“定制开发及实施费用”系指公司购买的应用软件，在安装后聘请相关的顾问公司对应
用软件按照公司的实际情况、流程及需求进行个性化开发；
注 4：“硬件”系指公司购买的标准化系统需要运行的配套服务器、存储、网络等。
数字信息化建设项目不存在非资本性支出。
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
综上，发行人本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金情况如下：
单位：万元
其中视同补
序号 项目名称 投资总额 募投金额
流的金额
1 马鞍山生产基地扩产项目 72,005.64 69,585.63 4,047.41
2 华东研发中心建设项目 10,531.66 10,531.66 6,476.40
3 智能制造信息化系统解决方案 7,700.00 7,372.00 -
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合计 105,237.30 102,489.29 25,523.81
发行人补充流动资金及根据相关规定视同补充流动资金合计金额为
25,523.81 万元，占本次募投项目金额比例为 24.90%，不超过 30%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定。本次募投项目
不涉及偿还债务的情形。
综上，各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
七、核査程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人华东研发中心建设项目的可行性研究报告、投入资
金测算表，查阅华东研发中心建设项目的研发方向、目标产品及计划投入人员数
量、类型及时间，查阅华东研发中心建设项目拟购买研发设备、设备价格及投入
使用时间；
2、了解发行人首发仙乐健康研发中心建设项目及其它研发中心的研发方向、
查阅相关员工花名册、设备清单、场地情况、对比发行人拟实施华东研发中心建
设项目的研发方向拟招聘人员规划，包括拟招聘人数、拟招聘人员职责、人员预
计投入时间，设备清单及拟实施场地情况；
3、查阅了《募集说明书》（修订稿）、《华东研发中心建设项目可行性研究报
告》，了解研发中心项目的具体建设内容和研发内容；
4、查阅了《关于仙乐健康科技（安徽）有限公司华东研发中心建设项目备
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
案的函》《马鞍山经济技术开发区生态环境分局关于仙乐健康科技（安徽）有限
公司华东研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，确认发行人已办理完毕研
发中心项目的相关备案及环评批复手续；
5、查阅了发行人及其下属公司拥有的相关生产经营资质、许可证书以及取
得发行人出具的相关确认及承诺，确认保健食品实验无需履行相关政府部门的审
批成功需即可实施。
6、获取发行人数字信息化建设项目拟投入资金测算表、对比发行人现有数
字信息系统建设情况、包括现有系统清单及已投入金额的相关财务凭证及银行流
水、查阅了同行业上市公司再融资中涉及信息化建设的内容，包括系统使用及建
设情况；
7、复核发行人补充流动资金金额的测算过程，判断其合理性；
8、查阅发行人的财务记录及财务报表，了解货币资金情况、资产负债率、
速动比率及利息支出，了解发行人财务状况，判断补充流动资金的必要性；
9、查阅同行业可比上市公司相关财务指标。
（二）核査意见
经过核査，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、华东研发中心建设项目的研发方向、目标产品、人员投入等建设、规划
情况，拟购置研发设备具备必要性及合理性；
2、华东研发中心建设项目与首发仙乐健康研发中心建设项目及其它研发中
心在研发项目、团队人员配备上存在明确差异，不存在重复建设、购置设备的情
况；
3、发行人研发中心项目已取得了当前阶段实施所需的全部资质或许可；发
行人承诺将根据研发中心项目实际进展及相关法律法规要求，依法办理研发中心
项目建设后续所需的其他相关资质或许可；发行人研发中心建成后投入使用依据
现行法律法规的规定无需取得主管政府部门审批的特殊资质、许可；
4、数字信息化建设项目所涉及的应用软件、操作系统、定制开发及实施、
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
设备及硬件等费用金额合理，建成后拟实现功能对发行人具备必要性。
5、本次发行补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性；
6、发行人各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
问题 3
募集说明书披露，发行人持有的四份 FDA 注册证书有效期限至 2020 年 12
月 31 日。2020 年 1-9 月，发行人境外收入为 55,981.04 万元，占营业收入的
38.98%。报告期各期末，公司负债总额分别为 70,757.71 万元、75,953.02 万元、
41,400.85 万元和 52,539.14 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明 FDA 注册证书有效期届满后能否继续
取得，并结合现有及本次募投相关产品的外销情况，说明有效期届满是否将导
致公司经营、本次募投项目实施存在重大不确定性，拟采取的应对措施，并充
分披露相应风险；（2）结合公司所在行业的特点及公司负债构成等自身经营、
财务情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，
公司是否有足够的现金流支付债券的本息。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发明确意见。
回复：
一、说明 FDA 注册证书有效期届满后能否继续取得，并结合现有及本次募
投相关产品的外销情况，说明有效期届满是否将导致公司经营、本次募投项目
实施存在重大不确定性，拟采取的应对措施，并充分披露相应风险
截至本回复出具之日，发行人及下属公司已于原 FDA 证书有效期届满前取
得新的 FDA 注册证书，具体情况如下：
证书编 颁发机 取得主
序号 名称 批准内容 取得时间 有效期限
号 构 体
仙乐健
1896293
1 美国食 康（泰山
FDA 0752
注册
品药品 2022/12/3 路 83 号）
人类食用食品 2017/2/27
监督管 1 仙乐健
证书 1229709
2 理局 康（黄山
3704
路 11 号）
美国食
FDA
注册 1367386 品药品 2022/12/3 安徽仙
3 人类食用食品 2019/3/23
9216 监督管 1 乐
证书
理局
FDA
注册 1620915 Registra 证明 Ayanda 在美国食品药 2020/10/1 2021/12/3
4 Ayanda
9418 r Corp 品管理局注册 9 1
证书
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
因此，截至本回复出具之日，发行人已在原 FDA 注册证书有效期届满前取
得新的 FDA 注册证书，发行人产品外销情况不会因为原 FDA 证书有效期届满受
到不利影响；公司经营、本次募投项目的实施不会因为原 FDA 注册证书有效期
届满而存在重大不确定性或者相关风险。
二、结合公司所在行业的特点及公司负债构成等自身经营、财务情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足
够的现金流支付债券的本息
（一）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
公司资产负债率与同行业上市公司对比如下所示：
资产负债率（%）
可比公司
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汤臣倍健 25.14 28.80 29.65 16.06
金达威 28.74 37.11 34.15 25.07
新诺威 10.32 15.32 28.15 32.08
均值 21.40 27.08 30.65 24.40
仙乐健
19.93 17.55 49.21 54.95
康
注：数据来源：wind
报告期各期末，公司资产负债率大幅度下降，由 54.95%下降至 19.93%，主
要系由于 2019 年公司首次公开发行股票并上市募集资金偿还银行贷款所致；相
较于同行业可比上市公司，公司的资产负债率略低于行业平均水平。
假设以公司 2020 年 9 月 30 日的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前
后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 募集资金规模 转股期前 全部转股后
资产总额 263,677.40 366,166.69 366,166.69
负债总额 52,539.14 102,489.29 155,028.43 52,539.14
资产负债率 19.93% 42.34% 14.35%
注：上表中，转股期前的资产负债率系将募集资金总额按照负债进行测算
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将从 19.93%变为 42.34%，资产负
债率将出现一定幅度的提升，但由于可转债兼具股权和债券两种性质，后续如债
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券持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，公司的资本结构将进一步优化。
（二）本次发行规模对现金流的影响及合理性
报告期内，公司现金流量概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,372.02 23,160.46 18,345.62 4,935.22
投资活动产生的现金流量净额 -10,180.66 -59,786.75 -23,867.61 7,124.96
筹资活动产生的现金流量净额 -5,386.55 68,087.61 1,251.88 -9,858.44
现金及现金等价物净增加额 7,379.86 31,679.83 -3,964.84 1,130.39
本次可转债发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加。本
次发行可转债募集资金金额不超过 102,489.29 万元，参考可转债市场利率情况，
按本次发行利率不超过 3%保守测算（注：实际利率通常会低于此利率，此处为
谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年需
支付的利息不超过 3,074.68 万元。如本次可转债在到期前未完成全部换股，公
司仍需支付债券本金。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次
向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，并有较为充沛的现金流来支付可
转债利息。
此外，随着募集资金到位，公司能够有效保障项目按照进度进行实施，同时
也将更好地促进未来主营业务收入稳步增长，为公司带来更高的经营活动现金流
量净额。
（三）公司是否有足够的现金流支付债券的本息
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,935.22 万元、18,345.62
万元、23,160.46 万元以及 23,372.02 万元，预计能够覆盖本次发行可转债一年的
利息。如本次可转债在到期前未完成全部换股，公司仍有较为充沛的现金流来支
付债券本金。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
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1、取得了发行人及其子公司新取得的 FDA 注册证书；
2、获取发行人最近三年的财务报告及审计报告以及最近一期的财务报告，
复核并测算本次发行完成后公司资产负债率变动情况；
3、查询同行业可比上市公司报告期内的相关财务数据；
4、获取并复核发行人债券利息计算表，并与发行人最近三年现金流量情况
进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
1、发行人已在 FDA 注册证书有效期届满前取得新的 FDA 证书，公司经营、
本次募投项目的实施不会因为 FDA 证书而存在重大不确定性；
2、本次可转债的发行将有效改善公司的现金流，有助于公司获得长期发展
资金、优化公司的资产负债结构；公司有足够的现金流支付债券的本息，本次可
转债的发行规模具备合理性。
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问题 4
发行人 2019 年实现营业收入 157,956.23 万元，同比下滑 0.99%；实现归属
于上市公司股东的净利润 14,252.53 万元，同比下滑 29.87%。2020 年前三季度，
公司业绩回升，实现营业收入 145,334.04 万元，同比增长 24.49%，净利润
18,604.74 万元，同比增长 55.90%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为
16,852.45 万元、21,927.31 万元、19,480.86 万元和 26,691.07 万元，应收账款余
额占营业收入比例分别为 12.67%、13.74%、12.33%和 18.37%。2020 年三季报
显示，发行人商誉账面价值 17,560.02 万元，主要为 2016 年末收购 Ayanda 产生，
不存在减值风险。
请发行人补充说明：（1）结合业务开展情况、各项期间费用变化的原因等
补充说明 2019 年营业收入小幅下滑、净利润大幅下滑的原因；（2）结合疫情等
外部因素，说明 2020 年影响营业收入增长的因素是否已消除；（3）2020 年三季
度末应收账款余额及其占营业收入比例大幅增加的原因，并结合应收账款信用
政策、账龄等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（4）结合 Ayanda 生产经营
情况、未来现金流测算情况、相关参数选取等量化说明商誉减值测试过程。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务开展情况、各项期间费用变化的原因等补充说明 2019 年营业
收入小幅下滑、净利润大幅下滑的原因
（一）2019 年较 2018 年收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例（%）
营业收入 157,956.23 159,539.96 -1,583.73 -0.99
营业成本 105,919.14 104,240.02 1,679.12 1.61
营业毛利 52,037.08 55,299.94 -3,262.86 -5.90
毛利率 32.94% 34.66% - -1.72%
期间费用 36,480.47 31,330.63 5,149.85 16.44
其中：销售费用 12,953.67 10,847.74 2,105.93 19.41
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项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例（%）
管理费用 15,793.62 12,940.25 2,853.37 22.05
研发费用 6,578.50 6,206.27 372.22 6.00
财务费用 1,154.69 1,336.36 -181.67 -13.59
营业利润 15,169.25 22,823.81 -7,654.56 -33.54
利润总额 15,689.82 23,038.22 -7,348.40 -31.90
净利润 14,252.53 20,322.53 -6,070.01 -29.87
归母净利润 14,252.53 20,322.53 -6,070.01 -29.87
非经常性损益 1,209.17 1,279.61 -70.44 -5.50
扣非归母净利润 13,043.36 19,042.92 -5,999.57 -31.51
从上表可知，2019 年营业收入小幅下滑、净利润大幅下滑主要是由于毛利
率有所下降以及销售和管理费用增加所致。
（二）2019 年营业收入小幅下滑、净利润大幅下滑的原因主要为：
1、“百日行动”导致主营业务收入小幅下降
2019 年，国内营养健康食品市场面临较为严峻的外部环境。2019 年初 13
部门联合开展针对“保健”市场乱象的“百日行动”，营养健康食品行业受到一定影
响。部分客户因无法预计“百日行动”对行业短期影响程度而收缩或取消推广计
划，导致公司 2019 年度营业收入同比减少 1,583.73 万元，变动比例为 0.99%。
2、马鞍山生产基地投产初期软糖的生产成本较高，导致软糖毛利率下降
公司首发募投项目马鞍山生产基地营养软糖项目于 2018 年 10 月投产，2019
年软糖产品生产陆续由汕头迁移至马鞍山，由于产品异地转移需要经过中试、工
艺验证、客户审计、标准重新备案、产品稳定性考察等环节，生产转移持续至
2019 年底。在投产及转移期间试生产、固定摊销等相关费用较大，导致成本上
涨，软糖总体毛利率从 38.74%下降到 15.38%导致公司综合毛利率有所下降。
假设 2019 年软糖毛利率未发生变化，2019 年软糖的毛利增加 2,663.15 万元。
3、2019 年引进了关键岗位人才，导致相关的工资薪酬增加
销售费用和管理费用中 2019 年度与 2018 年度的工资薪酬的情况对比如下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例（%）
销售费用-工资薪酬 5,041.13 4,431.88 609.25 13.75
管理费用-工资薪酬 7,526.97 6,948.30 578.67 8.33
小计 12,568.10 11,380.18 1,187.92 10.44
2019 年管理和销售人员相关的工资薪酬增加 1,187.92 万元，增长 10.44%，
主要是 2019 年公司加大了关键岗位的人才引进所致。
4、2019 年加大公司及其品牌的宣传力度，导致市场宣传费增加
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例（%）
销售费用-市场宣传费 2,235.08 1,306.31 928.77 71.10
2019 年市场宣传费同比增加 928.77 万元，增长 71.10%，主要是 2019 年加
大了品牌的需求调研、宣传推广以及包装设计等投入。
5、2019 年公司优化企业管理的力度，导致中介服务费增加
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例（%）
管理费用-中介服务费 1,472.16 953.80 518.36 54.35
2019 年中介服务费同比增加 518.36 万元，增长 54.35%；主要是新增了企业
战略咨询和人力资源优化等咨询，导致中介服务费用增加。
综上，2019 年营业收入小幅下滑、净利润大幅下滑的主要是由于：（1）安
徽马鞍山生产基地投产初期的软糖的生产成本较大导致软糖毛利率同比下降
22.81%，导致公司综合毛利率有所下降；（2）2019 年度公司为不断升级运营能
力，开拓新的业务领域和拓展新领域客户群，公司引进了关键岗位人才、加大市
场宣传以及优化公司内部管理，导致公司工资薪酬、市场宣传费用以及中介费用
同比增加较多。
二、结合疫情等外部因素，说明 2020 年影响营业收入增长的因素是否已消
除
（一）2020 年 1-9 月营业收入增长分析
公司 2020 年 1-9 月主营业务收入按产品分类构成同期对比情况如下：
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单位：万元
产品类别 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动金额 变动比例（%）
软胶囊 65,342.59 60,436.17 4,906.42 8.12%
片剂 20,622.30 18,709.82 1,912.48 10.22%
粉剂 22,202.26 18,080.05 4,122.21 22.80%
软糖 20,580.94 9,035.20 11,545.74 127.79%
功能饮品 12,648.42 3,343.64 9,304.79 278.28%
其他 2,232.52 2,330.08 -97.56 -4.19%
合计 143,629.03 111,934.96 31,694.06 28.31%
注：2019 年 1-9 月数据、2020 年 1-9 月数据未经审计
从上表可知，2020 年 1-9 月收入增加 31,694.06 万元，增长 28.31%，主要系
软糖、功能饮品销售增长所致。
（二）2020 年 1-9 月营业收入增长的原因
1、产能建设项目投产，订单释放
1）马鞍山生产基地营养软糖项目投产
公司首发募投项目马鞍山生产基地营养软糖项目于 2018 年 10 月投产，投产
后，原在汕头生产基地生产的营养软糖产品逐步转移至马鞍山。由于产品异地转
移需要经过中试、工艺验证、客户审计、标准重新备案、产品稳定性考察等环节，
生产转移持续至 2019 年底，现已完成全部转移工作。2020 年 1-9 月，软糖订单
增加，马鞍山生产基地一期软糖项目达产，因此软糖收入增加。
2）马鞍山生产基地功能饮品项目投产
为应对汕头生产基地功能饮品产能瓶颈，2020 年 4 月马鞍山生产基地年产
4,000 万袋功能饮品项目两条生产线投产，功能饮品订单增加，销售收入相应增
加。
2、新增客户带来增量业务
2020 年公司新增了多个重要的客户，2020 年 1-9 月新增客户中销售收入超
过 100 万的客户收入合计 11,470.96 万元，占 2020 年 1-9 月同比增加营业收入
36.19%。
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综上所述，公司营业收入增长主要是由于新增产能释放以及新增客户带来增
量业务所致。
3、新冠肺炎疫情影响
（1）疫情未对公司生产经营活动造成重大影响
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，各类挑战和机遇接踵而至。2 月初，公司
快速、坚定做好疫情防控措施，国内生产基地全力组织复工复产，将疫情对生产
经营活动影响降到最低。二季度受益于国家疫情防控措施有效开展，国内疫情得
到控制，经营活动和市场需求全面复苏；海外疫情虽在二季度出现高峰，但因公
司各海外分支机构提早做好了疫情防控工作和防疫物资储备，德国生产基地未因
疫情停产，北美营销中心借助线上工具积极开拓业务并取得良好成果，因此疫情
未对公司生产经营活动造成重大影响。
（2）行业发展趋势带动公司收入增长
营养健康食品正在经历从传统的硬胶囊、软胶囊等偏药品形态向营养软糖、
功能饮品、固体饮料等偏食品形态转变。这种趋势在 2020 年更加明显，境内外
下游客户对营养软糖、功能饮品需求增加。公司 2019 年度积极推进新产能项目
建设，增强产业链布局；加大研发和技术投入，推出新品类；完善海内外销售团
队，拓展新领域客户群。
以上努力在 2020 年取得一定成效，公司客户增加，订单数量同比增加。同
时，随着公司营养软糖和功能饮品新增产能逐步释放，公司 2020 年 1-9 月公司
营养软糖和功能饮品销售收入同比分别增长 127.79%和 278.28%。
综上，公司营业收入增长主要是由于新增产能释放以及新增客户带来增量业
务所致；疫情未对公司生产经营活动造成重大影响，在全球疫情基本保持稳定的
情况下，公司 2020 年营业收入增长的因素可持续，公司 2021 年营业收入具有可
持续性。
三、2020 年三季度末应收账款余额及其占营业收入比例大幅增加的原因，
并结合应收账款信用政策、账龄等说明应收账款坏账准备计提是否充分
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（一）2020 年三季度末应收账款余额及其占营业收入比例大幅增加的原因
1、应收账款占营业收入同期对比情况如下：
2020.9.30/ 2019.9.30/
项目 变动比例
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
应收账款 25,744.80 18,735.30 37.41%
营业收入 145,334.04 116,741.55 24.49%
应收账款/营业收入 17.71% 16.05% 1.66%
注：上述数据均为未审数；
由上表可知，2020 年 9 月 30 日应收账款净额占 2020 年 1-3 季度营业收入比
例为 17.71%，同期对比增加 1.66%，变动比例不大；2020 年三季度末应收账款
余额增加主要系 2020 年 1-9 月公司营业收入规模增长较快所致。
2、发行人应收账款周转率变动情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 6.54 8.00 8.67 9.44
应收账款周转天数 41.28 45.00 41.52 38.14
注：2020 年 1-9 月应收账款周转天数=270 天/应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 9.44、8.67、8.00 和 6.54，周转天数
分别为 38.14 天、41.52 天、45.00 天和 41.28 天，周转天数在报告期内比较稳定，
公司应收账款周转速度较快。
3、2020 年 9 月 30 日应收账款期后回款情况
截至 2020 年 12 月 24 日，公司已收回关于 2020 年 9 月 30 日的应收账款
23,233.55 万元，占 2020 年 9 月 30 日应收账款余额 87.05%，期后回款情况良好。
（二）结合应收账款信用政策、账龄等说明应收账款坏账准备计提是否充
分
1、应收账款信用政策
2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人主要信用政策如下：
销售模式 结算方式 信用期
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订单确认后预收 0%至 50%；一般客户会授信
合同生产-境内 结算方式：主要为银行转
1-2 个月不等信用期；少部分客户要求发货前
（买断销售方 账收款，少量采用商业汇
支付尾款。
式） 票结算。
信用期一般为：0-60 天
订单确认后预收 0%至 50%；一般客户会授信
合同生产-境外
1-3 个月不等信用期；少部分客户要求发货前
（买断销售方 结算方式：银行转账收款。
支付尾款。
式）
信用期一般为：0-90 天
一般对于大中型客户授信固定信用额度，超
结算方式：主要为银行转
品牌-买断销售 额款到发货；对于小客户及单体店要求款到
账收款，少量采用商业汇
方式 发货。
票结算。
信用期：授信固定信用额度
结算方式：主要为银行转 收到销售结算清单后结算。
品牌-委托代销
账收款，少量采用商业汇
方式 信用期一般为：60 天
票结算。
通过各期对比，发行人销售模式的结算方式和信用期在报告期内未发生变
化。
2、报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比
1 年以内 26,564.00 99.52% 19,247.69 98.80%
1-2 年 35.14 0.13% 214.75 1.10%
2-3 年 91.93 0.34% 18.42 0.09%
3 年以上 - - - -
合计 26,691.07 100.00% 19,480.86 100.00%
（续）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比
1 年以内 21,858.25 99.69% 16,744.96 99.36%
1-2 年 60.96 0.28% 101.53 0.60%
2-3 年 2.15 0.01% 5.96 0.04%
3 年以上 5.96 0.03% - -
合计 21,927.31 100.00% 16,852.45 100.00%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
报告期各期末，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，占比分别为 99.36%、
99.69%、98.8%和 99.52%，应收账款质量整体较好，坏账风险较小。
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3、历年应收账款的核销金额及一年以上应收账款情况如下：
2020 年 1-9
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
应收账款余额（1） 26,691.07 19,480.86 21,927.31 16,852.45
应收账款核销金额（2） 3.22 14.82 104.8 160.79
一年以上的应收账款（3） 127.07 233.17 69.07 107.49
核销+一年以上应收账款（4）
130.29 247.99 173.87 268.28
=（2）+（3）
（核销+一年以上应收账款）/
0.49% 1.27% 0.79% 1.59%
应收账款余额（5）=（4）/（1）
坏账计提比例（6） 3.55% 4.15% 5.07% 5.11%
报告期内，应收账款核销金额及一年以上应收账款合计金额占应收账款余额
比例分别为 1.59%、0.79%、1.27%和 0.49%，应收账款坏账计提比例分别为 5.11%、
5.07%、4.15%和 3.55%，坏账计提比例远超过上述比例，应收账款坏账准备计提
是充分的。
综上，2020 年三季度末应收账款水平与业务规模、营业收入基本匹配，具
备合理性；通过结合应收账款信用政策、应收账款周转率和周转天数、应收账款
账龄分布和历年应收账款的核销情况，应收账款坏账准备的计提是充分的。
四、结合 Ayanda 生产经营情况、未来现金流测算情况、相关参数选取等量
化说明商誉减值测试过程
（一）发行人商誉的形成
发行人商誉余额主要系发行人 2016 年 12 月非同一控制下收购德国 Ayanda
Verwaltungs GmbH 和 Ayanda GmbH（以下简称“德国 Ayanda”）的 100%股权形
成的。
发行人 2016 年 12 月收购德国 Ayanda 支付的对价 3,143.75 万欧元，全部所
持股权在购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值为 950.20 万欧元，合
并成本与购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额形成 2016 年 12
月 31 日商誉余额 2,193.55 万欧元。该初始商誉构成 2020 年 9 月 30 日的商誉余
额。
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（二）收购后德国 Ayanda 经营情况
德国 Ayanda 是一家在欧洲大型的专注于复杂配方软胶囊合同生产商，其在
欧洲具有较高知名度。其生产的主要产品包括姜黄素软胶囊、鱼油软胶囊等营养
保健食品，主要客户包括国际知名医药与营养保健食品企业，如 Takeda、Queisser
Pharma、Orthomol 等。
收购后德国 Ayanda 经营情况良好，具体销售收入与净利润情况如下：
单位：万欧元
项目 营业收入 净利润
2017 年度 3,645.03 191.69
2018 年度 3,892.24 294.19
2019 年度 3,722.30 343.99
2020 年 1-9 月 3,246.78 276.22
注：2017 年度、2018 年度和 2019 年度数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
（三）商誉进行减值测试的方法和测试的具体过程
1、商誉减值测试方法
发行人对商誉在每年年度终了进行相应的减值测试，在对包含商誉的相关资
产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存
在减值迹象的，按以下步骤处理：
1）、首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
2）、然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如果相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资
产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，都应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失
处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：
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该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金
流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当
按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、商誉减值测试的具体过程
2019 年末德国 Ayanda 商誉减值测试过程如下：
1）、确定商誉相关的资产组
由于发行人收购德国 Ayanda 后，德国 Ayanda 的业务、技术及人员仍然相对
独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将德国 Ayanda 整体作
为一个资产组进行减值测试。
2）、确定资产组可收回金额
根据企业会计准则的规定，资产组的可回收金额应当按照该资产组的公允价
值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。发
行人以 2019 年度德国 Ayanda 实际业绩为基础，考虑其自身的业务及盈利情况对
未来现金流进行预测，采用现金流量折现法计算德国 Ayanda 在资产负债表日的
可收回金额，进行减值测试分析，相关测试过程及参数具体如下：
（1）企业自由现金流量预测
单位：万欧元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 4,336.56 4,640.38 4,965.49 4,965.49
息税折旧摊销前利润
386.50 456.74 533.21 533.21
（EBITDA）
企业自由现金流量 262.25 232.38 301.40 301.40
在收购完成后，发行人管理层结合德国 Ayanda 实际经营情况，预计德国
Ayanda 在未来几年公司业绩会稳定增长。本次预测期选择为 2020 年至 2022 年，
2023 年度的息税折旧摊销前利润按照 2022 年度 EBITDA 进行预测。
本次预测中，2020 年度、2021 年度以及 2022 年度营业收入增长率分别为
16.5%、7%、7%，EBITDA 增长率分别为-19.93%、18.17%与 16.74%。
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（2）折现率的计算过程
本次测算选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为
加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，管理层采用了 WACC 模型确定折
现率数值，WACC 具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
无风险报酬率
无风险报酬率是通过 Svensson 模型计算出来的德国当地市场的长期国债收
益率。
市场风险溢价
市场风险溢价是根据分析师和评级机构预测，反映了实际的市场预期、资本
市场研究的市场风险。
同行业公司杠杆贝塔系数
同行业公司 原始 Beta 无杠杆 E/(E+D)比率 无杠杆 Beta
Baxter International Inc（NYSE：BAX） 0.73 67.8% 0.71
Recipharm AB（STO: RECI-B） 1.02 64.7% 0.76
Catalent, Inc.（NYSE：CTLT） 0.71 52.1% 0.57
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同行业公司 原始 Beta 无杠杆 E/(E+D)比率 无杠杆 Beta
同行业公司平均值 0.82 61.5% 0.68
债务/股权（同行业公司平均值） 62.50%
管理层选取了 3 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公
司，通过查询出各上市公司原始 Beta、无杠杆 E/(E+D)比率、无杠杆 Beta，进而
以可比公司平均无杠杆 Beta 与可比公司平均无杠杆 E/(E+D)比率计算出同行业
公司杠杆 Beta 系数作为德国 Ayanda 杠杆 Beta 系数。
杠杆 Beta 系数（同行业公司）=无杠杆 Beta（同行业公司平均值）×（1+债
务/股权）（同行业公司平均值）=0.68×（1+62.50%）=1.11 特别风险溢价 Rs 的确
定：
根据德国 Ayanda 所在的行业、规模和个别因素确定特别风险溢价为 1%。
债务成本：
债务成本为德国市场对于 BBB 评级的债券收益率。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)= 8.3%，计算过程见下表：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
无风险报酬率 1% 1% 1% 1%
市场风险溢价 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
杠杆 Beta 系数 1.11 1.11 1.11 1.11
特别风险溢价 1.2% 1.2% 1.2% 1.2%
股本成本 9.94% 9.94% 9.94% 9.94%
债务成本（税前） 2.90% 2.90% 2.90% 2.90%
公司税 27.13% 27.13% 27.13% 27.13%
债务成本（税后） 2.11% 2.11% 2.11% 2.11%
同行业公司的产权比率 79.08% 79.08% 79.08% 79.08%
同行业公司的债务比率 20.92% 20.92% 20.92% 20.92%
加权平均资本成本 8.30% 8.30% 8.30% 8.30%
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（3）截至 2019 年 12 月 31 日预计未来现金流量现值计算表如下：
Rt + (rR g ) (1 + r )
n
(1 + r )
t n
P = n +1
t=1
Rt ：明确预测期的第 t 期的税前企业自由现金流；
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3；
r：税前折现率；
Rn+1：永续期税前企业自由现金流；
g：永续期的增长率；
n：明确预测期第末年。
单位：万欧元
从 2023 年度
项目 2020 年 2021 年 2022 年
开始
企业自由现金流量 262.25 232.38 301.40 301.40
各年净现金流量折现值 235.44 187.29 218.08 1,914.90
预计未来现金流量现值 2,555.71
（4）截至 2019 年 12 月 31 日商誉减值准备测试表如下：
项目 金额（万欧元）
预计未来现金流量现值① 2,555.71
可辨认净资产的账面价值② 207.24
商誉账面价值③ 2,193.55
差额④=①-②-③ 154.92
减值损失⑤ -
（四）2020 年 1-9 月经营情况分析
德国 Ayanda2020 年 1-9 月的经营情况良好，具体销售收入与净利润情况如
下：
单位：万欧元
项目 营业收入 净利润
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项目 营业收入 净利润
2020 年 1-9 月（实际） 3,246.78 276.22
2020 年度（预测） 4,336.56 247.75
业绩完成比例 74.87% 111.49%
从上表可知，公司 2020 年 1-9 月的实际营业收入占 2020 年全年预测收入
74.87%，2020 年 1-9 月净利润已经完成 2020 年全年预测净利润。其中，2020 年
1-9 月净利润比预测的 2020 年全年预测净利润多主要是由于 2020 年新冠疫情原
因，原计划的市场推广活动及人员招聘计划没有执行，同时差旅办公等费用有所
减少，导致期间费用实际支出比预测支出减少所致。
（五）商誉减值测试的结论
截至 2019 年 12 月 31 日，德国 Ayanda 可收回金额为 2,555.71 万欧元，高于
可辨认净资产公允价值 207.24 万欧元和商誉 2,193.55 万欧元之和，发行人德国
Ayanda 的可回收金额大于可辨认净资产公允价值和商誉之和值，相关商誉不存
在减值情况。
2020 年 1-9 月，德国 Ayanda 目前经营状况良好，实际营业收入与盈利预测
数据相符，实际净利润高于盈利预测净利润。管理层结合 2019 年 12 月 31 日商
誉减值测试结论及 2020 年 1-9 月的实际业绩完成情况，认为截至 2020 年 9 月 30
日，德国 Ayanda 的可回收金额大于可辨认净资产公允价值和商誉之和值，相关
商誉不存在减值情况。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人的各期财务报告，分析报告期内各期主要利润表指标及各
项目变动原因及合理性；
2、获取 2019 年度大额市场宣传费及中介服务费用合同；
3、获取了 2020 年 1-9 月收入明细表并分析客户结构，对比 2019 年度数据，
分析公司新增客户及订单对 2020 年 1-9 月经营数据的影响，并获取新增大额客
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户销售合同及订单进行核查；
4、访谈发行人管理层，了解影响 2019 年度业绩下滑因素和公司管理层的应
对措施及成效；
5、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对公司境内境外公司的影响以及公司
的应对措施及方案，分析新冠疫情对公司 2020 年经营数据的影响并分析是否会
对公司未来业绩变动造成巨大影响；
6、取得并审阅了公司应收账款余额明细表，获取应收账款实际坏账发生情
况，查阅公司坏账计提政策、信用政策、结算政策及销售合同的结算条款；
7、获取报告期内主要客户的销售合同，核查主要客户的信用政策、销售、
回款情况、应收账款账龄情况，并根据应收账款账龄计算复核坏账金额；
8、检查发行人是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进
行了减值测试；计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；
9、查看德国 Ayanda 的财务报表和审计报告，核实报告期内德国 Ayanda 的
生产经营情况以及未来业务发展规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人 2019 年营业收入小幅下滑、净利润大幅下滑具有合理性；
2、2020 年 1-9 月公司营业收入增长主要是由于新增产能释放以及新增客户
带来增量业务所致；疫情未对公司生产经营活动造成重大影响，在全球疫情基本
保持稳定的情况下，公司 2020 年营业收入增长的因素可持续，公司 2021 年营业
收入具有可持续性；
3、应收账款持续增加的原因主要系公司业务增长较快所致；应收账款新增
金额与营业收入具有匹配性；发行人报告期各期末的应收账款账龄较短，应收账
款质量整体较好，坏账计提充分；
4、发行人已依据《企业会计准则》和发行人的会计政策对商誉进行了减值
测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。截至 2020 年 9 月 30
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日，与上述相关的商誉未发现减值。发行人商誉减值相关测试的参数合理，减值
测试过程充分、审慎。
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问题 5
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有其他流动资产 45,337.88 万元、其他非流
动资产 3,473.43 万元。2020 年 3 月 19 日，公司新设控股企业广州仙乐易简健康
产业投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人补充说明：（1）结合合伙协议约定及执行情况，说明广州仙乐易
简健康产业投资合伙企业（有限合伙）的设立目的、对外投资情况及投资计划；
（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况；（3）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发明确意见。
回复：
一、结合合伙协议约定及执行情况，说明广州仙乐易简健康产业投资合伙
企业（有限合伙）的设立目的、对外投资情况及投资计划
（一）产业投资基金投资情况
2020 年 1 月 4 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司对外投资暨参与设立产业基金的议案》，发行人与广东易简投资有限公司共同
投资设立广州仙乐易简健康产业投资合伙企业（有限合伙）。发行人系有限合伙
人，广东易简投资有限公司系普通合伙人。基金规模为 20,001 万元人民币，以
现金方式分两期缴付。首期出资规模为 10,001 万元人民币，其中，发行人以自
有资金认缴基金首期出资 10,000 万元人民币，占基金出资总额比例 99.99%；易
简投资合计认缴基金首期出资 1 万元人民币，占基金出资总额比例 0.01%。首期
出资认缴后，其余出资规模可由易简投资和仙乐健康于其后继续认缴，或引入其
他投资人认缴。尽管有前述约定，仙乐健康对其余出资规模有优先认缴的权利。
发行人放弃优先认缴权的，可由广东易简投资有限公司或其他投资人认缴。
根据双方签署的《合伙人协议》，基金拟投向与发行人主营业务相关的优质
大健康项目。基金成立日期为 2020 年 3 月 19 日，并于 2020 年 7 月 3 日完成备
案。截至本反馈回复出具日，发行人已实缴出资 1,000 万元。
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（二）产业投资基金设立目的、对外投资情况及投资计划
根据保荐机构及发行人会计师对广州仙乐易简健康产业投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表的访谈，该有限合伙设立的主要目的系为进一步
提高上市公司的核心竞争力，优化产业布局，结合发行人在健康产业领域的产业
资源优势以及执行事务合伙人团队的专业投资能力、投资经验，拟投向与发行人
主营业务相关的优质大健康项目。
截至本反馈回复出具日，广州仙乐易简健康产业投资合伙企业（有限合伙）
在积极寻求投资标的，尚未完成对外投资。未来投资计划为根据发行人现有主营
业务及未来战略发展方向，围绕发行人上下游产业链进行布局，重点考虑与上市
公司主营业务的协同效应，进行产业投资或以收购或整合为目的的并购投资。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的相关规定
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
2、中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深圳证
券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规
定
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行的董事会决议日（2020 年 10 月 10 日）前六个月起至今，公司未
实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、报告期至今，除设立或投资产业基金、并购基金、购买金融产品外，公
司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
非金融企业投资金融业务等财务性投资情形；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形，但不属于相关法规规定的财务性投资；
2020 年 3 月，发行人新设控股企业广州仙乐易简健康产业投资合伙企业（有
限合伙）。根据双方签署的《合伙人协议》，明确约定基金拟投向与发行人主营业
务相关的优质大健康项目。经对仙乐易简执行事务合伙人委派代表以及发行人董
事长的访谈，发行人参与成立上述产业并购基金的目的系寻找投资产业链上下游
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优质公司的机会，包括但不限于收购或整合为目的的并购投资，或者参股以及业
务合作等方式，围绕仙乐健康所处的大健康行业进行布局，以进一步增强上市公
司的核心竞争力，符合发行人主营业务及战略发展方向。截至本反馈回复出具日，
上述产业基金尚未有任何投资。
同时，广州仙乐易简健康产业投资合伙企业（有限合伙）系发行人控股子公
司，发行人对其拥有控制权并纳入合并报表范围。根据合伙协议,投资决策委员
会为基金的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定基金投资的重
大事宜。投资决策委员会按照合伙协议约定行使权利和履行义务。仙乐健康作为
持有仙乐易简 99.99%基金份额的唯一有限合伙人，其推荐的委员有一票否决权，
对基金的经营管理具有实质控制权。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，发
行人对仙乐易简的投资不属于财务性投资。
除仙乐易简外，公司未设立或投资其他各类产业基金、并购基金，未来暂无
设立或投资各类基金的安排。
综上，按照相关法规，发行人参与上述产业基金事宜不界定为财务性投资。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益
波动大、风险较高金融产品的情形；
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有其他流动资产 45,337.88 万元、其他非
流动资产 3,473.43 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产、
可供出售金融资产。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
理财产品 42,213.65
待抵扣进项税额 3,121.10
预缴土地使用税 3.13
合计 45,337.88
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其中，理财产品系发行人为提高资金使用效率，在不影响正常经营的前提下，
以自有资金适度进行理财。
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 10 月 10 日）前六个月起至今，发
行人新增金融产品具体情况如下：
预期年
产品 认购金额 期限 是否
签约机构 产品名称 起始日期 到期日期 化收益
类型 （万元） （天） 到期
率
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
1,000 32 2020.4.13 2020.5.15 3.70% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
1,000 32 2020.4.13 2020.5.15 3.70% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
光大银行 保本浮动
对公结构性存款 3,000 31 2020.5.7 2020.6.7 3.40% 是
汕头分行 收益型
光大银行 保本浮动
对公结构性存款 11,000 92 2020.5.7 2020.8.7 3.55% 是
汕头分行 收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
750 14 2020.5.8 2020.5.22 2.30% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
750 14 2020.5.8 2020.5.22 2.30% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
20,000 48 2020.5.14 2020.7.1 3.40% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
20,000 48 2020.5.14 2020.7.1 3.40% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
1,000 7 2020.5.18 2020.5.25 2.20% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最
1,000 7 2020.5.18 2020.5.25 2.20% 是
汕头分行 （机构客户） 低收益型
2020 年挂钩汇率对公
光大银行 保本浮动
结构性存款定制第六期 1,500 30 2020.6.8 2020.7.8 2.75% 是
汕头分行 收益型
产品
中国银行 中银保本理财-人民币 保证收益
30,000 106 2020.7.1 2020.10.15 2.85% 是
汕头分行 按期开放 型
光大银行 保本浮动
对公结构性存款 11,000 146 2020.8.7 2020.12.31 3.05% 是
汕头分行 收益型
兴业银行 保本浮动
结构性存款 12,000 175 2020.8.14 2021.2.5 3.15% 否
汕头分行 收益型
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最 1.6%
6,250 182 2020.10.19 2021.4.19 否
汕头分行 （机构客户） 低收益型 -3.51%
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中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最 1.6%
6,250 181 2020.10.21 2021.4.20 否
汕头分行 （机构客户） 低收益型 -3.51%
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最 1.6%
6,250 181 2020.10.22 2021.4.21 否
汕头分行 （机构客户） 低收益型 -3.51%
中国银行 挂钩型结构性存款 保本保最 1.6%
6,250 181 2020.10.23 2021.4.22 否
汕头分行 （机构客户） 低收益型 -3.51%
光大银行 保本浮动
对公结构性存款 10,000 181 2020.12.31 2021.6.30 3.15% 否
汕头分行 收益型
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 10 月 10 日）前六个月起至今，发
行人购买的理财产品均为低风险、流通性好、收益稳定且为保本型的短期理财产
品，产品期限均为半年以内。发行人持有的金融产品不属于金额较大、期限较长
的财务性投资，不属于购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。自本次发行
相关董事会决议日（2020 年 10 月 10 日）前六个月起至今，发行人其他非流动
资产主要系预付设备款，非财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收
益波动大、风险较高金融产品的情形；
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在从事融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行
人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
三、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司净资产为 211,137.27 万元。截
至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产、可供出售金融资产。其他
流动资产主要系购买的半年以内到期低风险的理财产品，不属于金额较大且期限
较长的财务性投资。发行人参与的仙乐易简尚未有任何投资，且只投资上市公司
主营业务相关的项目，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
综上，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
四、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅仙乐易简的合伙协议、营业执照、公司章程及财务报表，并访谈仙
乐易简执行事务合伙人委派代表，了解仙乐易简成立的目的、日常运营情况、投
资委员会的设置、项目投资情况、未来投资计划等；
2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人的对外投资与公司主营业务的
关系，对外投资的主要目的等；
3、查阅发行人报告期内的财务报告及审计报告，发行人关于设立产业投资
基金的董事会决议、对外披露的公告，了解对外投资目的，判断是否存在财务性
投资；
4、核查发行人报告期内购买的银行理财产品购买协议，对发行人相关人员
进行访谈，了解购买银行理财产品的背景、目的、持有期限、产品风险水平等；
5、核查货币资金、其他流动资产、其他非流动资产的科目明细表，抽取大
额合同及相关原始凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为:
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书（修订稿）扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发
行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为仙乐健康科技股份有限公司《关于仙乐健康科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
仙乐健康科技股份有限公司
年 月 日
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
刘兴德 石志华
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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仙乐健康科技股份有限公司 审核问询函的回复
审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读仙乐健康科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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