北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（四）
目 录
目 录........................................................................................................................................................1
第一节 律师声明事项..............................................................................................................................4
第二节 《补充反馈问题》之回复..........................................................................................................6
一、《补充反馈问题》之问题 1.......................................................................................................... 6
二、《补充反馈问题》之问题 2.......................................................................................................... 8
三、《补充反馈问题》之问题 4........................................................................................................ 10
四、《补充反馈问题》之问题 5........................................................................................................ 10
五、《补充反馈问题》之问题 6........................................................................................................ 17
六、《补充反馈问题》之问题 7........................................................................................................ 18
七、《补充反馈问题》之问题 8........................................................................................................ 19
八、《补充反馈问题》之问题 9........................................................................................................ 20
九、《补充反馈问题》之问题 10...................................................................................................... 21
十、《补充反馈问题》之问题 11.......................................................................................................23
十一、《补充反馈问题》之问题 13.................................................................................................. 23
十二、《补充反馈问题》之问题 14.................................................................................................. 27
十三、《补充反馈问题》之问题 15.................................................................................................. 35
十四、《补充反馈问题》之问题 16.................................................................................................. 44
十五、《补充反馈问题》之问题 17.................................................................................................. 54
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒 12F20180191-12 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律
师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律
意见（四）》”）。
本所已于 2018 年 12 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流
体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙
江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2019
年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限
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公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。根据中国证券监督管理委
员会“182284 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，
于 2019 年 7 月 12 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律
意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。于 2019 年 8 月 12 日出具了
《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补
充法律意见（三）》”）。根据中国证券监督管理委员会的要求，现就浙江力诺流体
控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充反馈问题出具本
《补充法律意见（四）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（四）》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，
本《补充法律意见（四）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》含义一致。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见（四）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（四）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充并
构成《法律意见》、《律师工作报告》、 补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（四）》就有
关问题所作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。
对于《法律意见》、《律师工作报告》、 补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见
（四）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（四）》。
五、本《补充法律意见（四）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
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七、本《补充法律意见（四）》由张立灏律师、张昕律师、陈榅鹏律师、徐
逍影律师共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（四）》如下：
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第二节 《补充反馈问题》之回复
一、《补充反馈问题》之问题 1
发行人 7 名“三类股东”中，1 名尚未制定整改计划，说明主要涉及的问题及
未整改原因，对发行人是否存在重大不利影响。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)，
在招股说明书补充披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续
经营的影响。
中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权
益进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查阅了安泽信长一号基金（以下简称“安泽信长”或“未整改股东”）
的基金合同、基金管理人出具的备案登记文件、投资者名单，对安泽信长的管理
人陕西安泽投资有限公司（以下简称“安泽管理人”）的相关管理人员进行了实
地访谈并发送了《询证函》，取得了安泽管理人出具的《关于安泽信长一号基金
未制定整改计划之情况说明》、查阅了发行人股东名册等文件。
1．主要涉及的问题
根据《指导意见》第十五条规定：“……资产管理产品直接或间接投资于未
上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及
其受（收）益权的退出安排，未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚
于封闭式资产管理产品的到期日。”经本所律师核查，安泽信长设立时系开放式
产品，此时《指导意见》尚未出台，2018 年 4 月《指导意见》发布后，该产品
不符合《指导意见》第十五条关于“资产管理产品直接或间接投资于未上市企业
股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品”的规定。
2．未整改的原因
根据安泽管理人于出具的《关于安泽信长一号基金未制定整改计划之情况说
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明》：安泽信长到期日为 2020 年 1 月，到期日早于《指导意见》规定的“过渡期”
截止日期（2020 年底），安泽管理人未制定该基金的整改计划。现发行人处于持
续停牌阶段，如该基金到期后不展期，该基金将按照基金合同约定对可变现资产
进行清算，其余受限资产（包括持有的发行人股份）待可变现时再次清算，清算
完成后注销账户；如该基金到期后确需展期，因安泽管理人为满足基金业协会专
业化经营的要求已于 2017 年 6 月变更为股权类基金管理人，所管理的证券型基
金产品客观上无法进行展期，因此安泽管理人将与投资人、托管人协商一致后更
换管理人，届时将由新管理人为该基金制定整改计划。
3．对发行人是否存在重大不利影响
本所律师对安泽管理人进行了实地访谈，取得了安泽管理人出具的登记备案
文件、《承诺函》以及《调查问卷》、《征询函》等文件，查阅了发行人的《股东
名册》，经本所律师核查，安泽信长未制定整改计划对发行人不存在重大不利影
响，理由如下：
（1）该未整改股东已按照规定办理了私募基金及资产管理计划的备案程序，
依法设立并有效存续，且已纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人也已依法
注册登记；
（2）该未整改股东系在发行人新三板挂牌期间通过做市转让方式成为发行
人股东，均具备相关法律、法规规定的股东资格；
（3）该未整改股东非发行人的控股股东、实际控制人或第一大股东，且持
有发行人 1.80 万股，持股比例为 0.0176%，持股比例低；
（4）该未整改股东不存在向发行人委派董事、监事、高级管理人员的情形,
也不存在参与发行人经营管理的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接或
间接在该等股东中持有权益；
（6）该未整改股东管理人已出具《承诺函》，承诺遵守现行锁定期和减持规
则的要求，在发行人上市后 12 个月内不减持其产品持有的发行人股份。
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综上所述，本所律师经核查后认为，发行人 7 名三类股东中，有 1 名安泽信
长一号基金未制定整改计划，但该股东依法设立、有效存续，已纳入国家金融监
管部门的有效监管，且该股东持股比例较低，不存在参与发行人经营管理的情形，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接或间接在该股
东中持有权益，因此，其未制定整改计划不会对发行人造成重大不利影响。
4．发行人已在招股说明书中“附件 1：发行人三类股东及其管理人、投资
人的具体情况”中补充披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行
人持续经营的影响。
5．控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次
发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益核查情
况。
本所律师查阅了 7 名“三类股东”的出资人名单，对“三类股东”的管理人
及部分实际出资人进行了实地访谈，取得了管理人及部分实际出资人出具的书面
承诺文件，取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、华安证券、
中汇会计师和德恒律师以及相关签字人员出具的承诺。
经本所律师核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属、本次发行的中介机构及其签字人员与发行人的“三类股东”无关联关系，
上述人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益。
二、《补充反馈问题》之问题 2
部分三类股东有存续期限，有无延期安排，以及对发行人是否存在重大不利
影响。
回复如下：
本所律师查阅了三类股东的资管合同、基金合同，并对三类股东的管理人进
行了现场访谈，对部分三类股东产品存续期满后的期后安排进行了电话访谈，取
得了管理人出具的《承诺函》与《询证函回复》，在审慎核查基础上，本所律师
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发表如下核查意见：
1．部分三类股东的期后安排
经本所律师核查，发行人三类股东中共 4 名有存续期限，具体存续期限及期
后安排如下：
序号 股东名称 到期时间 期后安排
鑫沅资产金瑞 1 自浙江力诺首次公开发行股票上市之日起 12
1 号专项资产管理 2020.12 个月内，承诺不转让所持有的首发前股份，也
计划 不由发行人回购该部分股份。
伟创锦囊 1 号投
2 2021.07 期后安排：如本产品存续期在浙江力诺上市之
资基金
日起 12 个月内到期，本产品首先将调整存续期
限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；
如未能完成调整存续期限，本产品将确保在持
橙色新三板指数 有浙江力诺股份至上市之日起 12 个月内，不提
3 2021.04
增强基金 出对本产品持有的浙江力诺股份进行清算出售
的安排，确保本产品所持有的浙江力诺股份能
够遵守锁定承诺和要求,不会对浙江力诺首次
公开发行股票并上市造成不利影响。
自浙江力诺首次公开发行股票上市之日起 12
个月内，安泽信长一号基金不转让所持有的首
发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
期后安排：本基金到期后，如确需展期，本基
金管理人将优先选择与投资人、托管人协商一
致更换管理人以实现基金展期，如不能取得一
安泽信长一号基
4 2020.01 致同意，本基金将按照基本合同约定对可变现
金
资产进行清算，其余受限资产（包括持有的浙
江力诺股份）待可变现时再次清算，清算完成
后注销账户。如届时进行清算，本基金将自然
延续（即清算期延续）至所投资产解除限售，
确保本基金所持有的浙江力诺股份能够遵守锁
定承诺和要求,不会对浙江力诺首次公开发行
股票并上市造成不利影响。
2．是否对发行人存在重大不利影响
本所律师取得了上述三类股东管理人出具的《承诺函》，并对该部分三类股
东产品存续期满后的期后安排进行了电话访谈。
本所律师经核查后认为，上述有存续期限的三类股东，均对存续期满后产品
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的展期情况进行了约定，确保在持有发行人股份至上市之日起 12 个月内，不对
其产品持有的浙江力诺股份进行出售的安排，确保其产品所持有的浙江力诺股份
能够遵守锁定承诺和要求，不会对发行人造成重大不利影响。
三、《补充反馈问题》之问题 4
一致行动协议关于纠纷解决机制的约定，是否可能导致未来公司僵局的出
现，请予以调整。
回复如下：
本所律师查阅了六位实际控制人签署的《一致行动协议》、《一致行动协议
之补充协议》，对发行人六位实际控制人进行了访谈。在审慎核查基础上，本所
律师发表如下核查意见：
经本所律师核查，发行人六位实际控制人针对之前签订的《一致行动协议》、
《一致行动协议之补充协议》可能导致未来公司僵局情形，已于 2019 年 10 月
23 日，签订了《一致行动协议之补充协议二》，《一致行动协议之补充协议二》
针对未来可能的公司僵局，补充约定如下：
“如按照原《一致行动协议》的约定规则，协议各方就审议事项先行协商，
无法达成一致行动意见、无法提出一致提案或候选人的，协议各方同意以陈晓宇
提出的意见、草案或候选人为最终一致行动意见、一致提案或候选人，提交浙江
力诺董事会和股东大会。”
本所律师核查后认为：《一致行动协议之补充协议二》系协议各方真实意思
表示，并已就可能出现的公司僵局解决纠纷机制作出补充约定，具有法律效力。
四、《补充反馈问题》之问题 5
2018 年 6 月，吴雷将同普自控 23%的股份以 253 万元的价格转让给陈小鸣，
将 2.5%的股份以 27.5 万元转让给王学政；谭勇将同普自控 1%的股份以 11 万元
转让给王学政。定价为各方协商确定。
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补充说明吴雷、谭勇转让同普自控股权的价格。请进一步补充受让方主要工
作经历，进一步说明受让方具体的资金来源。补充说明同普自控的历史沿革，各
阶段实际控制人情况，是否实际为发行人实际控制人及关系密切家庭成员控制。
转让是否存在代持情况。
回复如下：
本所律师对吴雷、谭勇及陈小鸣、王学政进行了现场访谈，查阅了同普自控
的工商档案，并对同普自控相关信息进行了网络检索。在审慎核查基础上，本所
律师发表如下核查意见：
（一）吴雷、谭勇转让同普自控股权的价格
本所律师对吴雷、谭勇以及受让方陈小鸣、王学政进行了访谈，经核查，吴
雷、谭勇 2015 年入股时价格为 1 元/股，2018 年 6 月，吴雷、谭勇退出时股权转
让价格仍按照当年入股价格平价转让。
经本所律师核查，本次退出转让价格定价依据是：在吴雷、谭勇加入同普自
控期间，二人取得了分红、薪资等收入，在引进二人期间，公司业绩并没有达到
预期效果，因此经双方协商同意，本次退出的股权转让价格仍按当时入股价格平
价转让。
（二）受让方主要工作经历
经本所律师核查，股权受让方陈小鸣、王学政二人主要工作经历如下：
陈小鸣，1962 年出生，身份证号：33030219621113XXXX，住温州市鹿城区
广化街道。曾任职于温州市电业局、温州市利普自控设备有限公司，后创办浙江
同普自控设备有限公司。
王学政，1959 年出生，身份证号：33030219590829XXXX，住温州市鹿城
区五马街道。曾任职于温州市助剂厂、温州市利普自控设备有限公司，后与陈小
鸣等人共同创办浙江同普自控设备有限公司。
（三）受让方具体资金来源
根据本所律师对股权受让方陈小鸣、王学政进行的访谈，上述股权转让资金
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系二人收入积累所得，为自有资金。
（四）同普自控历史沿革，各阶段实际控制人情况，是否实际为发行人实际
控制人及关系密切家庭成员控制
1．2007 年 6 月，浙江同普自控设备有限公司（以下简称“同普有限”）设
立
2007 年 6 月，同普有限设立，设立时的注册资本为 505 万元，出资结构如
下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李琯新 105 20.7920
2 李奇 100 19.8020
3 王学政 100 19.8020
4 陈小鸣 100 19.8020
5 陈荣燕 100 19.8020
合计 505 100
2007 年 6 月 8 日，温州浙南会计师事务所出具了温浙南会验（2007）213 号
《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 8 日止，同普有限（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 505 万元（伍佰零伍万元）。各股东以货币出资 505 万
元。
经本所律师核查，同普有限设立时，股东李奇为李琯新儿子，陈荣燕为李琯
新配偶，同普有限实际控制人为李琯新，不属于发行人实际控制人及其关系密切
的家庭成员控制。
2．2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 28 日，同普有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意李琯新
将同普有限 10.198%股权（计出资额 51.5 万元），以 51.5 万元的价格转让给王学
政，将同普有限 10.198%股权（计出资额 51.5 万元），以 51.5 万元的价格转让给
陈小鸣，将同普有限 0.198%股权（计出资额 1 万元），以 1 万元的价格转让给陈
奕燃，将同普有限 0.198%股权（计出资额 1 万元），以 1 万元的价格转让给王依
立；（2）李奇将同普有限 19.802%股权（计出资额 100 万元），以 100 万元的价
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格转让给王依立；（3）陈荣燕将同普有限 19.802%股权（计出资额 100 万元），
以 100 万元的价格转让给陈奕燃。
此次股权转让完成后，同普有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王学政 151.5 30
2 陈小鸣 151.5 30
3 王依立 101 20
4 陈奕燃 101 20
合计 505 100
经本所律师核查，王依立为王学政儿子，陈奕燃为陈小鸣女儿，同普有限本
次股权转让完成后，其实际控制人为王学政、陈小鸣，不属于发行人实际控制人
及其关系密切的家庭成员控制。
3．2014 年 1 月，第一次增资
2014 年 1 月 20 日，同普有限召开股东会，作出决议：同意公司注册资本由
505 万元增加到 1,100 万元，王学政以货币方式增资 178.5 万元，陈小鸣以货币
方式增资 178.5 万元，王依立以货币方式增资 119 万元，陈奕燃以货币方式增资
119 万元。
2014 年 1 月 20 日，温州鑫荣会计师事务所（普通合伙）出具温鑫荣会验（2014）
第 123 号《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 20 日止，公司变更后的累计注册
资本为人民币 1,100 万元，实收资本 1,100 万元。
此次增资完成后，同普有限股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王学政 330 30
2 陈小鸣 330 30
3 王依立 220 20
4 陈奕燃 220 20
合计 1,100 100
经本所律师核查，同普有限本次增资完成后，其实际控制人为王学政、陈小
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鸣，不属于发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制。
4．2014 年 2 月，股份制改造
2014 年 1 月 19 日，同普有限召开股东会，决议以 2014 年 1 月 22 日为审计、
评估基准日，将同普有限整体变更设立为股份有限公司（以下简称“同普自控”）。
股份制改造完成后，同普自控的股东及股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 王学政 330 30
2 陈小鸣 330 30
3 王依立 220 20
4 陈奕燃 220 20
合计 1,100 100
2014 年 2 月 19 日，温州鑫荣会计师事务所（普通合伙）出具温鑫荣会验（2014）
第 202 号《验资报告》，确认截至 2014 年 2 月 19 日，公司（筹）已收到全体股
东 以 其 拥 有 浙 江 同 普 自 控 设 备 有 限 公 司 截 至 2014 年 1 月 22 日 的 净 资 产
11,994,478.41 元，其中 1,100 万元折合股本 1,100 万股，每股面值人民币 1 元，
其余部分计入资本公积。
经本所律师核查，同普有限本次改制完成后，其实际控制人为王学政、陈小
鸣，不属于发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制。
5．2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 30 日，同普自控召开股东大会，作出如下决议：同意王学政将
同普自控 10%的股份（计 110 万股），以 110 万元的价格转让给吴雷；同意陈小
鸣将同普自控 10%的股份（计 110 万股），以 110 万元的价格转让给吴雷；同意
王依立将同普自控 7.5%的股份（计 82.5 万股），以 82.5 万元的价格转让给吴雷；
同意陈奕燃将同普自控 6.5%的股份（计 71.5 万股），以 71.5 万元的价格转让给
吴雷；同意陈奕燃将同普自控 1%的股份（计 11 万股），以 11 万元的价格转让给
谭勇。
此次转让完成后，同普自控的股东及股权结构如下表所示：
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序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 吴雷 374 34
2 王学政 220 20
3 陈小鸣 220 20
4 王依立 137.5 12.5
5 陈奕燃 137.5 12.5
6 谭勇 11 1
合计 1,100 100
经本所律师核查，同普自控本次股权转让完成后，实际控制人为王学政、陈
小鸣。本次引入新股东吴雷、谭勇后，陈小鸣、王学政主要负责公司的生产与技
术，吴雷、谭勇主要负责对外协调、销售等业务。本次股权转让完成后，同普自
控不属于发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制。
6．2016 年 10 月，第二次增资
2016 年 10 月 26 日，同普自控召开股东大会，作出如下决议：同意公司注
册资本由 1,100 万元增加到 5,080 万元，王学政以货币方式认购增资 796 万股，
陈小鸣以货币方式认购增资 796 万股，王依立以货币方式认购增资 497.5 万股，
陈奕燃以货币方式认购增资 497.5 万股；吴雷以货币方式认购增资 1,353.2 万股，
谭勇以货币方式认购增资 39.8 万股。
此次增资完成后，同普有限股东及股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 吴雷 1727.2 34
2 王学政 1016 20
3 陈小鸣 1016 20
4 王依立 635 12.5
5 陈奕燃 635 12.5
6 谭勇 50.8 1
合计 5080 100
本次各股东认缴的增资额未实际缴纳，在吴雷、谭勇 2018 年 6 月退出投资
后，开始由后续股东分期缴纳，目前仍尚未缴足。
2-15
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经本所律师核查，同普自控本次增资后，实际控制人为王学政、陈小鸣，不
属于发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制。
7．2017 年 11 月第三次股权转让，2018 年 6 月第四次股权转让
2017 年 11 月 29 日，同普自控召开股东大会，作出如下股权转让决议：
转让股数 转让价格
转让方 转让比例 受让方
（万股） （万元）
203.20 4.00% 44.00 苏醒
吴雷 203.20 4.00% 44.00 凌秀萍
25.40 0.50% 5.50 周徐常
王依立 152.40 3.00% 33.00 周健
陈奕燃 152.40 3.00% 33.00 周徐常
101.60 2.00% 22.00 刘斌
王学政
25.40 0.50% 5.50 周徐常
2018 年 6 月 8 日，同普自控召开股东大会，作出如下股权转让决议：
转让股数 转让价格
转让方 转让比例 受让方
（万股） （万元）
1,168.40 23.00% 253.00 陈小鸣
吴雷
127.00 2.50% 27.50 王学政
王依立 177.80 3.50% 38.50 王学政
陈奕燃 177.80 3.50% 38.50 陈小鸣
谭勇 50.80 1.00% 11.00 王学政
上述两次股权转让价格按照当时公司实缴注册资本（1,100 万元）定价转让。
上述两次股权转让完成后，同普自控的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 王学政 1,422.4 28
2 陈小鸣 2,184.4 43
3 王依立 304.8 6
4 陈奕燃 304.8 6
5 苏醒 203.4 4
6 凌秀萍 203.4 4
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（四）
7 周徐常 203.4 4
8 周健 152.4 3
9 刘斌 101.6 2
合计 5,080 100
经本所律师核查，经上述两次股权转让，吴雷、谭勇退出对同普自控的投资，
同普自控实际控制人为王学政、陈小鸣，不属于发行人实际控制人及其关系密切
的家庭成员控制。
（五）转让是否存在代持情况
本所律师对股权转受让双方进行双向访谈，查阅了同普自控的工商档案、核
查了股权转让缴税凭证。本所律师经核查后认为，上述股权转让系股权转受让双
方真实意思表示，股权转让款已支付完毕，不存在股权代持的情况。
五、《补充反馈问题》之问题 6
同普自控 2007 年成立，补充说明 2015 年吴雷成为其第一大股东的原因；补
充说明利普自控、同普自控、力诺流体这三家企业的关系。
回复如下：
本所律师对吴雷、谭勇、陈小鸣、王学政进行了访谈，查阅了同普自控、利
普自控及发行人的工商档案，并对发行人实际控制人进行了访谈。在审慎核查基
础上，本所律师发表如下核查意见：
1．利普自控、同普自控渊源关系
经本所律师核查，利普自控由李琯新于 1999 年 3 月设立，至今一直为其及
家人（儿子李奇、妻子陈荣燕）所控制。
在利普经营过程中，因涉及相关税务风险事件，李琯新决定另外设立同普自
控承接利普自控业务，规避相关税务风险。2007 年 5 月，李琯新、李奇、陈荣
燕决定与利普自控核心员工陈小鸣、王学政在利普自控之外共同投资设立同普自
控。
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在同普自控经营过程中，李琯新家族与陈小鸣、王学政产生矛盾，2012 年 6
月，李琯新、李奇、陈荣燕将所持股权全部转让给王学政、陈小鸣及王学政儿子
王依立、陈小鸣女儿陈奕燃，退出对同普自控的投资，回归利普自控继续开展相
关经营，同普自控实际控制人变更为陈小鸣和王学政。
2．吴雷、谭勇曾经参与投资同普自控并在其任职工作的原因
根据本所律师对陈小鸣、王学政的访谈，陈小鸣、王学政实际控制同普自控
后，经营压力较大。2015 年 7 月，考虑到吴雷年纪轻、销售业务能力强、理念
较新，因此引进吴雷、谭勇（为吴雷助手）。虽经股权转让，吴雷为第一大股东，
但陈小鸣、王学政及其子女合计持股比例为 65%，仍为公司实际控制人。
2018 年 6 月，吴雷、谭勇退出对同普自控的投资，主要原因系在此期间，
吴雷、谭勇业务开展未达到预期效果，同时吴雷、谭勇二人亦认为难以继续任职，
遂决定主动退出。
3．利普自控、同普自控与发行人的关系
根据利普自控、同普自控及发行人工商档案等资料，利普自控成立时间远早
于发行人，利普自控成立时，发行人主要创始人陈晓宇等尚在瑞安调节阀厂工作，
与之无任何交集，瑞安调节阀厂与利普自控属于同行竞争关系。
同普自控由利普自控创始人及其核心员工于 2007 年设立，此时，陈晓宇等
六位创始人已于 2003 年设立发行人，与其无任何交集，属于同行竞争关系。
六、《补充反馈问题》之问题 7
反馈意见问题 3 关于“对于申报前一年新增股东，说明资金来源及合规性，
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格”问题的答复，缺少中介机构的核查
意见。
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回复如下：
本所律师查阅了发行人的工商资料，取得了全国股份转让系统公司的股东登
记名册，取得了发行人申报前一年部分新增股东的承诺函，取得了发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、华安证券、中汇会计师和德恒律师以及相关
签字人员出具的承诺。在审慎核查基础上，本所律师发表如下补充核查意见：
经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东，除未取得联系或不予配合调
查的三名股东外，其余股东资金来源均为自有资金，购买公司股份是其真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
七、《补充反馈问题》之问题 8
黄立程 2012 年入股时仅 22 岁，该次入股金额 510 万。请保荐机构、发行人
律师说明具体的资金来源及合规性。请补充说明陈朝航入股总额。请补充说明两
人所控制的公司情况，说明实际从事的业务及与发行人业务的关系。
回复如下：
本所律师对发行人股东黄立程、陈朝航进行了访谈，取得了二人填写的《调
查问卷》及《情况说明》，取得了陈朝航证券账户的股票交易记录，并对二人主
要控制的公司情况进行了网络检索。在审慎核查基础上，本所律师发表如下核查
意见：
（一）黄立程资金来源及合规性
经本所律师核查，黄立程系浙江新湖（控股）集团董事长黄伟之子。2012
年 7 月，黄立程以货币出资 510 万元入股发行人，上述资金系黄立程家庭经营积
累所得，资金来源合法合规。
（二）陈朝航入股总额
本所律师对陈朝航进行了访谈，取得了陈朝航出具的《情况说明》、《股票明
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细对账单》，经本所律师核查，陈朝航从二级市场购入发行人 116.5 万股，入股
总额为 488 万元人民币。
（三）黄立程、陈朝航主要控制的公司情况、实际从事的业务及与发行人业
务的关系
本所律师取得了黄立程、陈朝航出具的《情况说明》及《调查问卷》，并对
两人主要控制的公司进行了网络查询，经核查，黄立程、陈朝航主要控制的公司
情况如下：
姓名 公司名称 主营业务
房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材
上海新湖房地产开发有限公司
料，机械设备
实业投资，投资管理，资产管理，经济信
息咨询服务，矿产品、化工原料及产品（不
含危险品及易制毒品）的销售和研发，煤
炭、钢材、建筑材料、木材、机械设备、
黄立程 浙江恒易实业有限公司
金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级
食用农产品、饲料、汽车配件、化学纤维
及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不
含成品油）的销售
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；
上海昶际贸易有限公司
酒类商品的批发
美容器具、紧固件、理发用品、护理用品
瑞安市达尔美容器具厂
制造、加工、销售；货物或技术进出口
汽车零配件、标准件、塑料制品制造、销
浙江道成汽车部件股份有限公司
陈朝航 售；货物进出口、技术进出口
产销：理发剪、理发剪刀片、理发金属配
件、鼻毛器、修毛器及其金属配件、小型
东莞市瑞钜电器有限公司
家用电器、电子产品；货物进出口、技术
进出口
本所律师经核查后认为：黄立程主要从事地产金融业务，陈朝航主要从事美
容器具等销售业务，两人主要控制的公司实际从事的业务与发行人业务不同。
八、《补充反馈问题》之问题 9
公司整体变更为股份公司过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税，经瑞安市人民政府专题会议纪要（2012）142 号及 2018 年 12 月 18 日国家
税务总局瑞安市税务局出具的《证明》，同意暂缓征收浙江力诺股份制改造涉及
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的股东个人所得税。发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、
余建平已出具《承诺函》，承诺按照税务局的要求在发生股权转让时及时缴纳相
关个人所得税。
上述《证明》有无明确暂缓到什么时间？税务局要求的是转让时缴税还是缓
交税？承诺函是否符合证明要求？请提供上述相关《证明》文件。
回复如下：
本所律师对发行人实际控制人进行了访谈，实地走访了国家税务总局瑞安市
税务局，取得了其出具的发行人税务合规证明，书面查验了国家税务总局瑞安市
税务局出具的《证明》，查阅了（2012）142 号瑞安市人民政府专题会议纪要及
发行人实际控制人出具的相关《承诺函》。在审慎核查基础上，本所律师发表如
下核查意见：
经本所律师核查，2018 年 12 月 18 日，国家税务总局瑞安市税务局出具的
《证明》内容为：“兹证明浙江力诺流体控制科技股份有限公司于 2012 年股份制
改造涉及的股东个人所得税征收事宜，已经瑞安市人民政府专题会议纪要
【（2012）142 号】同意暂缓征收。我局经研究，同意继续暂缓征收。如所涉股
东在本证明出具日后发生股权转让，应于股权发生转让之日起 10 个工作日内及
时向我局申报纳税。”
根据上述《证明》内容，该《证明》未明确暂缓时限，而要求在该《证明》
出具日后，所涉股东若发生股权转让，则需要及时纳税。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、
吴平、余建平已出具《承诺函》，承诺按照税务局的要求在发生股权转让时及时
缴纳相关个人所得税。六位实际控制人出具的《承诺函》符合《证明》内容要求。
九、《补充反馈问题》之问题 10
股份公司阶段，公司 2017 年 5 月以公司总股本 51,127,500 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，此次资本公积转增股本适用《关于上市公
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司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的规
定，暂不扣缴个人所得税。
说明涉及发行人代扣代缴、实际控制人缴纳多少税，该规定是否适用于发行
人？
回复如下：
本所律师查阅了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》（财税[2015]101 号）的规定，核对了发行人实际控制人此项个税的测算结
果，并咨询了全国股份转让系统公司及中国登记结算公司。在审慎核查基础上，
本所律师发表如下核查意见：
1．说明涉及发行人代扣代缴、实际控制人缴纳多少税
经本所律师核查，若需缴纳个人所得说，则本次资本公积转增涉及实际控制
人税款情况如下：
不享受政策下个税
股东姓名 股票数(万股) 派股数（万股）
（万元）
陈晓宇 1,427.50 1,427.50 285.50
任翔 648.90 648.90 129.78
王秀国 542.45 542.45 108.49
戴美春 533.85 533.85 106.77
吴平 395.80 395.80 79.16
余建平 395.00 395.00 79.00
合计 3,943.50 3,943.50 788.70
经本所律师核查，发行人此次资本公积转增股本适用《关于上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的规定，暂免征
收个人所得税。
2．该规定是否适用于发行人
经本所律师核查，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税[2015]101 号）第一条：“个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税”及第
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四条：“全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，
按照本通知规定执行”的规定，该文件规定适用于发行人。
十、《补充反馈问题》之问题 11
自 2015 年起，发行人分红适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的规定“上市公司派发股息红利时，
对个人持股 1 年以上（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税……”。该文
件是否适用于发行人？
回复如下：
本所律师查阅了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》（财税[2015]101 号）的规定，核对了发行人实际控制人此项个税的测算结
果，并咨询了全国股份转让系统公司及中国登记结算公司。在审慎核查基础上，
本所律师发表如下核查意见：
经本所律师核查，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税[2015]101 号）第一条：“个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税”及第
四条：“全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，
按照本通知规定执行”，该文件规定适用于发行人。
十一、《补充反馈问题》之问题 13
关于瑞安市调节阀厂，说明历史沿革，发行人的资产是否来自于该厂，是否
为国有资产或集体资产，是否履行相应程序，是否合法合规，是否涉及国有资产
流失。明确说明发行人与瑞安市调节阀厂在资产、技术、人员、业务、客户、供
应商等方面的关系。
回复如下：
本所律师取得并查阅了瑞安市调节阀厂的工商档案，对发行人实际控制人进
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行了访谈，实地走访调查了瑞安市调节阀厂，实地调查了发行人的生产经营、研
发情况，查阅了发行人的工商登记资料、《验资报告》及入账凭证，走访了发行
人主要客户、供应商。在审慎核查基础上，本所律师发表如下核查意见：
（一）瑞安市调节阀厂历史沿革
1．瑞安市调节阀厂设立
1989 年 10 月 2 日，林纪仁、余永庆、余成光、余永权、陈玉林签署《股份
协议书》，约定创办瑞安市莘塍阀门厂（后更名为“瑞安市调节阀厂”），注册资
金为 5 万元。
1989 年 10 月 13 日，瑞安市计划经济委员会出具“瑞计经企（89）261 号”
《关于开办、变更瑞安市潘岱工具加工厂等七家企业的批复》，同意瑞安市莘塍
阀门厂设立，企业性质为股份合作制。
瑞安市调节阀厂设立时的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 出资比例（%）
1 林纪仁 1.00 20
2 余永庆 1.00 20
3 余永权 1.00 20
4 余成光 1.00 20
5 陈玉林 1.00 20
合计 5.00 100
2．1993 年 1 月，增资
1993 年 1 月 1 日，林纪仁、余永庆、林金平、余秀萍签署《股份协议书》，
约定将企业名称变更为“瑞安市调节阀厂”，并增加注册资金至 65.95 万元。
根据该厂从设立至本次增资工商登记档案资料：（1）无资料显示林金平、余
秀萍何时成为该厂股东；（2）无资料显示本次增资前后林纪仁、余永庆、林金平、
余秀萍四名股东的出资额及比例。经本所律师核查，该厂历史工商资料存在记录
差错或缺失的情况。
3．1995 年 10 月，增资、股权转让
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1995 年 10 月 2 日，瑞安市调节阀厂作出股东会决议：增加注册资金 44.60
万元，由林纪仁、余永庆二人投资；原股东林金平将 8 万元投资转让给余永庆，
原股东余秀萍将 8 万元投资转让给林纪仁，原股东陈晓宇将 5.8 万元投资转让给
林纪仁、余永庆各 50%。
本次增资及股权转让后，瑞安市调节阀厂的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 林纪仁 55.00 50
2 余永庆 55.00 50
合计 110.00 100
本所律师经查阅该厂从设立至本次增资、股权转让工商登记档案资料，无资
料显示陈晓宇何时成为该厂股东。根据本所律师对陈晓宇进行的访谈，陈晓宇表
示，其从未入股瑞安市调节阀厂。经本所律师核查，该厂的历史工商资料存在记
录差错或缺失的情况。
4．2002 年 2 月，增资
2002 年 2 月 28 日，瑞安市调节阀厂作出股东会决议：同意增加陈玉林、余
永权为新股东，其中陈玉林投入股金 28.5 万元，余永权投入股金 28.5 万元；同
意林纪仁增加股金 76 万元，增资后合计股金 131 万元；同意余永庆增加股金 57
万元，增资后合计股金 112 万元。
本次增资完成后，瑞安市调节阀厂的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 林纪仁 131.00 43.67
2 余永庆 112.00 37.33
3 余永权 28.50 9.50
4 陈玉林 28.50 9.50
合计 300.00 100
5．2003 年 1 月，股权转让
2003 年 1 月 30 日，陈玉林与瑞安市调节阀厂签署《退股协议》，协议约定：
陈玉林自愿退出瑞安市调节阀厂，所持股权一次性结清，今后与瑞安市调节阀厂
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一切债权债务无关。
本次股权变更后，瑞安市调节阀厂的股权结构如下:
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 余永庆 140.50 46.83
2 林纪仁 131.00 43.67
3 余永权 28.50 9.50
合计 300.00 100
6．2004 年 7 月，股权转让
2004 年 7 月，余永权分别与余永庆、林纪仁签署《股份转让协议书》，约定：
余永权将原持有的瑞安市调节阀厂股金 28.5 万元中 9.5 万元转让给余永庆，19
万元转让给林纪仁，余永权退出瑞安市调节阀厂。
本次股权转让后，瑞安市调节阀厂的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 余永庆 150.00 50
2 林纪仁 150.00 50
合计 300.00 100
经核查，瑞安市调节阀厂已处于歇业状态。
（二）发行人的资产是否来自于该厂、是否为国有资产或集体资产，是否履
行相应程序、是否合法合规，是否涉及国有资产流失
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《验资报告》及入账凭证，查阅了
瑞安市调节阀厂工商登记资料，实地走访调查了瑞安市调节阀厂。
本所律师经核查后认为：发行人设立时注册资金合计 100 万元人民币，各股
东均以货币形式足额出资。发行人生产经营所用土地、房产及机器设备均系发行
人以自有资金自行建造或购买所得，取得程序合法合规，发行人的资产未来自瑞
安市调节阀厂，瑞安市调节阀厂非国有企业或集体企业，不涉及国有资产或集体
资产，不涉及国有资产流失。
（三）明确说明发行人与瑞安市调节阀厂在资产、技术、人员、业务、客户、
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供应商等方面的关系。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《验资报告》及入账凭证，查阅了
瑞安市调节阀厂工商登记资料，实地走访调查了瑞安市调节阀厂，对发行人实际
控制人进行访谈，实地调查发行人生产经营、研发情况，走访发行人主要客户、
供应商。
本所律师经核查认为：发行人的四名创始人曾任职瑞安市调节阀厂，后从该
厂离职，2003 年 1 月，发行人六名实际控制人以货币资金形式出资设立发行人
前身力诺有限，发行人以自有资金建设、购买生产经营所需资产，招聘员工，进
行产品研发，独立采购销售，发行人与瑞安市调节阀厂在资产、技术、人员、业
务、客户、供应商等方面均保持独立。
十二、《补充反馈问题》之问题 14
实际控制人及关系密切的家庭成员控制的除发行人以外的其他企业情况，在
两张表中列示：
表一，实际控制人及关系密切家庭成员曾经及目前控制、持股企业，主要项
目列示：企业名称、关系、注册资本/实缴资本、实际从事的业务及与发行人业
务关系、主要财务数据；
表二，按照 50 条要求，列表形式，重点说明山东华沃科技、湖南合力自控、
上海纳阀自动化、湖南远拓自控设备与发行人是否构成同业竞争。
回复如下：
本所律师取得了实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业的工商登记
资料，实地走访了山东华沃科技、湖南合力自控、上海纳阀自动化、湖南远拓
自控设备等公司，对发行人实际控制人及上述四家公司的相关负责人进行了访
谈。在审慎核查基础上，本所律师发表如下核查意见：
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（一）表一
序 实际从事业务及与发
企业名称 与发行人的关联关系 注册资本/实缴资本 主要财务数据（未经审计）（单位：万元）
号 行人业务关系
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
实际控制人之一陈晓
瑞安市诺德投资合 注册资本 362.8 万元/ 投资发行人，员工持 1-6 月
1 宇出资 90%并担任执
伙企业（有限合伙） 实缴资本 362.8 万元 股平台 总资产 1,595.03 1,550.32 1,131.75 874.50
行事务合伙人
净资产 1,291.92 1,247.21 401.63 388.50
营收 0 0 0 0
净利润 44.71 133.24 13.13 10.91
实际控制人之一陈晓
福鼎市瑞莱废旧物 宇持股 40%并担任监 废旧物资回收，与发 已于 2014 年 9 月 11 日注销税务登记，2018 年 6 月完
2 注册资本 50 万元
资回收有限公司 事，该公司已于 2018 行人业务不同 成工商注销登记
年 6 月 11 日注销
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
实际控制人之一陈晓 1-6 月
福鼎市百诺纸业有 造纸，与发行人业务 2,427.9
3 宇配偶钱爱微持股 注册资本 500 万元 总资产 2,607.54 2,852.56 2,560.88
限公司 不同 4
80%
净资产 43.60 39.70 182.04 321.69
2,278.7
营收 1,160.25 3,168.84 2,703.21
1
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净利润 3.90 -26.46 -41.79 12.63
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
磨料磨具生产与销
瑞安市凯马磨具有 实际控制人之一陈晓 1-6 月
4 注册资本 50 万元 售，与发行人业务不
限公司 宇父母持股 100% 总资产 365.18 373.42 380.70 386.26
同
净资产 14.84 14.62 14.21 16.02
营收 7.75 38.25 39.06 28.35
净利润 0.22 0.54 -1.26 -1.49
2016.9.8（清算报告出
实际控制人之一陈晓 项目 2015 年末/年度
卫浴洁具、水暖器材、 具日）
宇的妻弟钱世柱持股
瑞安市亿昇洁具有 五金配件的生产与销 总资产 25.51 47.34
5 70% ， 该 公 司 已 于 注册资本 50 万元
限公司 售，与发行人业务不 净资产 25.51 47.54
2016 年 9 月 13 日注
同 营收 - 975.58
销
净利润 - -33.14
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
卫浴洁具、水暖器材、
实际控制人之一陈晓 1-6 月
温州亿胜洁具有限 五金配件的生产与销
6 宇妻弟钱世柱持股 注册资本 88 万元 总资产 699.60 567.58 481.54 309.23
公司 售，与发行人业务不
70% 净资产 151.09 142.64 61.75 51.15
同
1,122.8
营收 1,024.15 2,047.17 1,271.17
2
净利润 14.32 45.89 31.51 12.85
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实际控制人之一陈晓
重庆蓝普汽车零部
7 宇姐夫戴志海持股 注册资本 1,000 万元 未实际经营 未实际经营
件有限公司
60%
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
实际控制人之一任翔
济南柯腾商贸有限 玻璃制品经销，与发 1-6 月
8 的女儿任玉姣持股 注册资本 50 万元
公司 行人业务不同 总资产 7.46 6.44 5.92 13.55
70%
净资产 -19.46 -12.30 -7.40 -4.85
营收 11.54 12.15 - 70.18
净利润 -7.16 -4.90 -10.11 -1.55
2017 年 2016 年
项目 2018 年末/年度
末/年度 末/年度
实际控制人之一任翔 执行器的生产与销 总资产 981.54 997.61 589.68
山东华沃科技发展
9 的妹妹任岱文持股 注册资本 1,060 万元 售，与发行人业务不 净资产 853.46 812.63 355.96
有限公司
65% 同 营业收
1,414.52 864.26 715.41
入
净利润 38.85 6.67 3.52
实际控制人之一任翔
山东利尔液压设备 的前妹夫裴战葵持股 液压设备制造销售， 2019 年 2 月 11 日（清算报告出具日），总资产 49 万
10 注册资本 300 万元
有限公司 56% ， 该 公 司 已 于 与发行人业务不同 元
2019 年 2 月注销
实际控制人之一任翔
济南华沃机械设备 的前妹夫裴战葵持股 机械设备销售，与发 2018 年 12 月 14 日（清算报告出具之日），总资产
11 注册资本 5 万元
有限公司 100% ， 该 公 司 已 于 行人业务不同 2.3 万元，净资产 2.3 万元
2018 年 12 月注销
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实际控制人之一吴平
律港科技（北京）
12 持股 61.54%，该公司 注册资本 65 万元 未实际经营 未实际经营
有限公司
已于 2019 年 7 月注销
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
仪器仪表、阀门及自
实际控制人之一吴平 1-6 月
湖南合力自控设备 动化产品的生产与销
13 的弟弟吴雷持股 注册资本 1,200 万元 总资产 2,198.74 1,546.06 631.01 544.98
有限公司 售，与发行人业务存
100% 净资产 889.35 640.44 346.20 392.96
在重合情形
营业收 1,101.6
617.66 533.00 539.92
入 5
净利润 53.91 25.24 -44.62 1.50
2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
1-6 月
1,083.7
上海纳阀自动化科 实际控制人之一吴平 定位器经销，与发行 总资产 1,144.98 1,057.37 1,070.49
14 注册资本 1,080 万元 7
技有限公司 的弟弟吴雷持股 99% 人业务不同
1,066.3
净资产 1,051.44 1,051.76 1,053.23
7
营业收
84.07 101.59 165.11 12.28
入
净利润 -0.32 -1.47 -13.15 -5.75
实际控制人之一吴平
10,000 股，每股 1 港
15 华绅国际有限公司 的弟弟吴雷控制的香 未实际经营 未实际经营
元
港注册公司
2-31
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2019 年 6
月末/ 2018 年末 2017 年 2016 年
项目
2019 年 /年度 末/年度 末/年度
工业自动化控制产品
实际控制人之一吴平 1-6 月
湖南远拓自控设备 销售，经销的控制阀
16 的妹夫谭勇持股 注册资本 200 万元 总资产 231.10 183.35 193.63 177.51
有限公司 与发行人主要产品相
100% 净资产 214.24 194.29 177.93 176.48
似
营业收
114.75 167.77 232.61 372.19
入
净利润 19.95 16.69 1.45 4.65
实际控制人吴平弟弟
吴雷、妹夫谭勇参与 工业控制阀的生产与
浙江同普自控设备 对方不提供财务报表，经访谈，最近一年产值约 5,000
17 投资的公司，吴雷、 注册资本 5,080 万元 销售，与发行人主营
股份有限公司 万元，净利润约 200-300 万元。
谭勇于 2018 年 6 月退 业务存在重合情形
出投资
实际控制人之一吴平
三亚乐配电子商务 的妹妹吴红持股 网络电商，与发行人 2015 年 6 月 11 日注销税务登记，2016 年 2 月 4 日注
18 注册资本 200 万元
有限公司 100% ， 该 公 司 已 于 业务不同 销工商登记
2016 年 2 月注销
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（二）表二
项目/公司名称 山东华沃科技发展有限公司 湖南合力自控设备有限公司 上海纳阀自动化科技有限公司 湖南远拓自控设备有限公司
实际控制人之一任翔的妹妹 实际控制人之一吴平的弟弟 实际控制人之一吴平的弟弟吴 实际控制人之一吴平的妹夫
关联关系
任岱文持股 65% 吴雷持股 100% 雷持股 99% 谭勇持股 100%
仪器仪表、阀门及自动化产 工业自动化控制产品销售，
业务及与发行人主营业务 执行器的生产与销售，为发 定位器经销，与发行人业务不
品的生产与销售，与发行人 经销的控制阀与发行人主要
之间的关系 行人上游行业 同
业务有重合 产品相似
2008 年设立时由任翔代其妹
妹任岱文持股，于 2012 年解 独立于发行人，发行人实际 独立于发行人，发行人实际
独立于发行人，发行人实际控
在历史沿革方面的独立性 除代持关系；任翔未在该公 控制人未曾投资或在该公司 控制人未曾投资或在该公司
制人未曾投资或在该公司任职
司任职，未参与该公司经营 任职 任职
与管理
在资产、人员、业务、技
独立于发行人 独立于发行人 独立于发行人 独立于发行人
术、财务方面的独立性
2019 年 采购电气类材料：13.01 万元
无交易及资金往来 无交易及资金往来 无交易及资金往来
1-6 月 销售阀门及配件：11.51 万元
采购电气类材料：101.27 万
元
报告期内交易 2018 年 销售阀门：7.42 万元 无交易及资金往来 无交易及资金往来
销售阀门及配件：263.80 万
及资金往来
元
采购电气类材料：80.30 万元
2017 年 销售阀门及配件：242.04 万 无交易及资金往来 无交易及资金往来 无交易及资金往来
元
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采购电气类材料：93.96 万元
2016 年 销售阀门及配件：165.58 万 无交易及资金往来 无交易及资金往来 无交易及资金往来
元
客户、供应商重叠情况 详见本文件问题 15 之答复
控制阀属于国家市场监督管理总局规定的特种设备——压力管道元件，其制造厂家必须要取得特种设备生产许可资质方可
业务资质情况 生产。
上述公司均未取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》
由上表可见：在业务方面，山东华沃、上海纳阀与发行人业务不同，湖南远拓经销部分控制阀，合力自控在控制阀业务方面与发
行人业务有重合；在与发行人关系方面，山东华沃由发行人实际控制人之一任翔的妹妹任岱文持股 65%，合力自控、上海纳阀由发行
人实际控制人之一吴平弟弟吴雷控制，湖南远拓由发行人实际控制人之一吴平妹夫谭勇控制。
本所律师经核查后认为：上述四家公司虽为发行人某一实际控制人的近亲属（妹妹、弟弟）或其他亲属（妹夫）所控制，除山东
华沃历史沿革中曾存在实际控制人之一任翔替妹妹代持股份情形外（已于 2012 年解除代持关系），发行人与前述企业在历史沿革、资
产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立，且报告期内较少或没有交易、资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠，因
此山东华沃、合力自控、上海纳阀、湖南远拓与发行人不构成同业竞争。
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十三、《补充反馈问题》之问题 15
将涉及到生产的业务相近的关联企业设备与发行人主要设备进行对比分析，
是否存在为发行人生产产品或参与发行人产品的加工工序，请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
回复如下：
本所律师实地走访了发行人关联方企业及共同客户、供应商，现场查看了发
行人及其关联方企业生产设备，并对其负责人进行了访谈，调取并查阅了关联方
企业的工商档案，就关联方生产资质登陆国家市场监督管理总局网站并进行了查
询。在审慎核查基础上，本所律师发表如下核查意见：
1．上海纳阀、远拓自控、山东华沃
经本所律师核查，上海纳阀、远拓自控均为销售公司，不实际从事生产业务，
无厂房及生产设备，山东华沃执行器壳体及零部件委托外协加工，自己负责组装，
没有零部件加工设备。同普自控不予提供生产设备等资料。
2．合力自控
经本所律师核查，合力自控有少数加工设备，但其只能从事部分零部件某个
工序的简单加工，没有完整生产控制阀的能力，与发行人不构成同业竞争。
合力自控与发行人业务区别如下：
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项目 合力自控 发行人 区别
1、主要为定位器的销售，定位器是 生产完整的控制阀产品，定位器是控
产品竞争性 其经销产品； 制阀的一个组成部分，不单独对外销 产品互相不具有竞争性
2、仪器仪表、阀门等的检维修业务 售定位器
1、合力自控设备品类、数量极少，，仅具备个
除合力自控的普通机床外，发行人还 别工序的普通加工能力，其主要针对仪器仪
有少数几台通用机床（铣床、插床、
生产设备区别 拥有各式数控加工设备及检验检测设 表、阀门的检维修业务；
车床等 6 台）
备，且设备总数量多达两百多台 2、发行人具有完整加工能力，能够完成控制
阀生产过程中的所有加工工序。
1、合力自控不具备完整的控制阀制造技术，
也没有生产阀门所必须的特种设备制造许可
证（压力管道元件）；
部分仪器仪表阀门的维修和组装技
技术区别 研发、设计、制造各类控制阀的技术 2、发行人具备生产控制阀的完整技术，拥有
术
多项技术专利，拥有国家市场监督管理总局颁
发的特种设备制造许可证（压力管道元件）（A
级许可证）。
1、合力自控人数较少，与其仅从事仪器仪表
经销及检维修业务匹配；
人员差异 13 人 600 人左右 2、发行人员工人数众多，涵盖研发、设计、
制造、销售、行政管理等所有环节，与当前业
务规模匹配。
多达两百多台各类加工设备及检验、 1、合力自控目前拥有的生产工序加工能力只
少数品类通用机床，仅具备少数个
生产工序差异 检测设备，具备控制阀生产过程中所 适合简单的检维修，只是生产控制阀所有工序
别控制阀生产工序的加工能力
有工序的加工能力 中的少部分工序；
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2、发行人拥有生产控制阀的所有工序加工能
力。
合力自控与发行人设备比较分析如下：
合力自控设备情况 浙江力诺设备情况 区别 能否生产发行人产品
1．铣床 1 台，主要用来铣外表面键槽； 1. 数控加工中心 1、合力自控的设备仅有铣
插床 1 台，主要用来加工内孔的键槽。 床、插床各 1 台，数控及普
通车床各 2 台，试压设备 2
台，设备类型单一、数量少。
上述设备只能对部分零部件
进行简单表面加工，不能覆
盖控制阀生产的主要加工环
节，如镗孔、钻孔、球磨、
合力自控所拥有的设备可以
平面磨、表面铣削、密封件
进行部分零件某个工序的简
的表面熔覆堆焊等，不能完
单加工，不能完整的生产控
整的生产控制阀产品。
制阀产品。
2、浙江力诺设备主要有卧式
车床、数控卧式加工中心、
数控立式加工中心、数控镗
铣中心、数控钻床、数控镗
床、数控磨床、数控球面磨
2. 普通卧式车床 2 台；通用性机床，常 床以及理化检测、试压、测
用于加工工件的内外回转表面、端面和 试设备等，各类设备数量较
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各种内外螺纹。 多，总计达两百多台，完整
地覆盖了控制阀生产的所有
加工环节，加工技术先进，
生产能力强，成为国内控制
阀行业领先的供应商。
2. 镗铣加工中心
3. 数控钻床
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4. 数控球面磨床
3. 数控车床 2 台；主要功能雷同于普通
车床，是数字控制化的自动车床。
5. 数控卧式镗床
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6. 龙门铣
4. 试压机，卧式、立式各一台；主要进
行部件的压力试验。
7. 自动熔覆焊机
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8. 数控平面磨床
9. 装配平台
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10. 理化室
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3．核查意见
综上，经本所律师核查，上海纳阀、远拓自控均为销售公司，山东华沃主要从事执行器的组装，三家公司均无生产设备，不具备
2-43
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生产能力，没有为发行人生产产品或参与发行人产品的加工工序；合力自控具有少数几台通用加工设备，仅具备少数个别控制阀生产
工序的加工能力，不具备独立生产控制阀的所有工序加工能力，其设备主要从事仪器仪表、阀门的检维修业务，没有为发行人生产产
品或参与发行人产品的加工工序。
四家公司虽为发行人某一实际控制人的近亲属（妹妹、弟弟）或其他亲属（妹夫）所控制，除山东华沃历史沿革中曾存在实际控
制人之一任翔替妹妹代持股份情形外（已于 2012 年解除代持关系），发行人与前述企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务
等方面完全独立，且报告期内较少或没有交易、资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠，因此山东华沃、合力自控、上海
纳阀、湖南远拓与发行人不构成同业竞争。
十四、《补充反馈问题》之问题 16
补充说明实际控制人之间的关系，与实际控制人相关的亲属在发行人处任职、对外投资情况；补充说明实际控制人关系密切家庭
成员曾经及目前控制、持股企业业务情况；补充说明关联企业主要客户、供应商情况。
回复如下：
本所律师对发行人实际控制人进行了访谈，并取得了实际控制人关系密切家庭成员曾经及目前控制、持股企业的工商登记资料及
实际控制人关于关联企业的《调查表》。在审慎核查基础上，本所律师发表如下核查意见：
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（一）实际控制人之间的关系，与实际控制人相关的亲属在发行人处任职、对外投资情况
实际控制人 与实际控制人相关的亲属
在发行人处
姓名 持股比例 实际控制人之间的关系 姓名 与实际控制人关系 在外投资的公司
任职情况
钱爱微 陈晓宇之配偶 无 福鼎市百诺纸业有限公司，钱爱微持股 80%
余秀兰 陈晓宇之母 无 瑞安市凯马磨具有限公司，余秀兰持股 80%
陈玉林 陈晓宇之父 无 瑞安市凯马磨具有限公司，陈玉林持股 20%
陈晓宇 27.92% / 瑞安市亿昇洁具有限公司【该公司于 2016 年 9 月注
钱世柱 陈晓宇之妻弟 无 销】，钱世柱曾持股 70%；
温州亿胜洁具有限公司，钱世柱持股 70%
戴志海 陈晓宇之三姐夫 无 重庆蓝普汽车零部件有限公司，戴志海持股 60%
任玉姣 任翔之女儿 无 济南柯腾商贸有限公司，任玉姣持股 70%
任岱文 任翔之妹 无 山东华沃科技发展有限公司，任岱文持股 65%
任翔 12.58% / 山东利尔液压设备有限公司【该公司于 2019 年 2 月
注销】，裴战葵曾持股 56%；
裴战葵 任翔之前妹夫 无
济南华沃机械设备有限公司【该公司于 2018 年 12
月注销】，裴战葵曾持股 100%
湖南合力自控设备有限公司，吴雷持股 100%；
吴平 7.95% / 吴雷 吴平之弟 无 上海纳阀自动化科技有限公司，吴雷持股 99%；
华绅国际有限公司，吴雷控制的香港注册公司；
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湖南配配电子商务有限公司，吴雷持股 33%；
浙江同普自控设备股份有限公司，吴雷曾持股 34%，
于 2018 年 6 月退出投资
三亚乐配电子商务有限公司【该公司于 2016 年 2 月
吴红 吴平之妹 无
注销】，吴红曾持股 100%
湖南远拓自控设备有限公司，谭勇持股 100%；
谭勇 吴平之妹夫 无 浙江同普自控设备股份有限公司，谭勇曾持股 1%，
于 2018 年 6 月退出投资
王秀国为陈晓宇的大姐 王秀国子女配偶的 瑞安市亮勇商务旅游汽车租赁服务有限公司，翁元
王秀国 10.65% 翁元亮 无
夫 父亲 亮持股 25%
戴美春为陈晓宇的二姐
戴美春 10.53% / / / /
夫
陈晓宇与余建平共同投
资诺德投资，出资比例
余建平 7.73% 分别为 90%、10%，陈 / / / /
晓宇为诺德投资执行事
务合伙人。
（二）实际控制人关系密切家庭成员曾经及目前控制、持股企业业务情况
1．与发行人业务相近的企业情况
主要设备情况
实际从事业务及与发
企业名称 主要产品 主要原材料 员工数量 厂房面积 是否能够生产发行人 主要应用技术
行人业务关系 主要设备、用途
产品
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主要设备为各类
否
模具、防爆模具；
电动执行器；采 铝铸件、开关、 【并且该公司无生产 电动执行器的
山东华沃科技发 执行器的生产与销售， 租赁厂房， 委托外部铸造厂
购阀门产品后组 电机、涡轮蜗杆、 17 人 阀门所必须的特种设 设计、组装、
展有限公司 与发行人业务不同 约 500 平米 使用该模具进行
装部分控制阀 轴承、外购阀门 备制造许可证（压力 装配技术
执行器毛坯的铸
管道元件）】
造
机床，铣床，插床， 否
仪器仪表、阀门及自动
超声波清洗机，吹 【并且该公司无生产 部分仪器仪表
湖南合力自控设 化产品的生产与销售，仪器仪表、阀门
仪器仪表、阀门 13 人 约 1,800 ㎡ 砂机，焊机激光打 阀门所必须的特种设 阀门的维修和
备有限公司 与发行人业务存在重 及自动化产品
标机，钢材下料 备制造许可证（压力 组装技术
合情形
机，试压台 管道元件）】
否
租赁商务中 【并且该公司无生产
上海纳阀自动化 定位器经销，与发行人
定位器 经销，无生产 3人 心写字楼办 无 阀门所必须的特种设 无
科技有限公司 业务不同
公 备制造许可证（压力
管道元件）】
否
工业自动化控制产品 【并且该公司无生产
湖南远拓自控设 工业自动化控制 定位器、阀门等 自有住房办
销售，经销的控制阀与 3人 无 阀门所必须的特种设 无
备有限公司 产品的销售 仪器仪表 公
发行人主要产品相似 备制造许可证（压力
管道元件）】
对方不予提供， 对方不予提 经项目组走访查 能够生产控制阀，但
工业控制阀的生产与
浙江同普自控设 经项目组走访查 对方不予 供，经项目 看，该公司拥有生 资 质 与 发 行 人 有 区 生产控制阀所
销售，与发行人主营业 控制阀
备股份有限公司 看，原材料应为 提供 组实地走访 产控制阀所需的 别。该公司有浙江省 需技术
务存在重合情形
钢材、阀体毛坯、 查看，该公 主要设备 级压力管道元件制造
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电气等 司拥有厂房 资质，证书范围为 B2
一幢 级阀门，所生产阀门
的口径、压力级别均
低于 A 级。
【发行人拥有国家级
压力管道元件制造资
质，证书范围包括
A1、A2(1)、B1、B2
级：压力管道阀门，
金属阀门】
2．与发行人业务完全不同的企业情况
主要设备情况
实际从事业务及与发行人
企业名称 主要产品 主要原材料 员工数量 厂房面积 是否能够生产发行 主要应用技术
业务关系 主要设备、用途
人产品
瑞安市诺德投资合
投资发行人，员工持股平台 无 无 无 无 无 否 无
伙企业（有限合伙）
废旧物资回收，与发行人业
福鼎市瑞莱废旧物 废纸（回收废
务不同【已于 2018 年 6 月 废纸 无 无 无 否 无
资回收有限公司 纸后销售）
11 日注销】
造纸机一套、制
福鼎市百诺纸业有 浆系统一套、锅
造纸，与发行人业务不同 纸制品 废纸 65 人 约 9,600 ㎡ 否 造纸技术
限公司 炉 2 台；主要用
于造纸
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磨料(碳化硅
瑞安市凯马磨具有 磨料磨具生产与销售，与发 砂纸制造相关
砂布，砂纸 \氧化铝)、 2人 210 平方米 无 否
限公司 行人业务不同 技术
纸，布，明胶
卫浴洁具、水暖器材、五金
瑞安市亿昇洁具有 配件的生产与销售，与发行 铜铸件、不锈
卫浴洁具 无 无 无 否 无
限公司 人业务不同【已于 2016 年 钢管
9 月 13 日注销】
卫浴洁具、水暖器材、五金 切管机、焊接机、
温州亿胜洁具有限 水龙头、毛巾 铜铸件、不锈 租赁厂房 洁具制造相关
配件的生产与销售，与发行 53 人 空压机、弯管机、 否
公司 架等卫浴洁具 钢管 16,476 ㎡ 技术
人业务不同 冲床、数控机床
重庆蓝普汽车零部 经营范围为生产、销售汽车
无 无 无 无 无 否 无
件有限公司 配件【未实际经营】
济南柯腾商贸有限 玻璃制品经销，与发行人业 无，使用自有
玻璃制品 经销，无生产 1人 无 否 无
公司 务不同 住房
液压设备制造销售，与发行
山东利尔液压设备
人业务不同【已于 2019 年 无 无 无 无 无 否 无
有限公司
2 月注销，未实际经营】
机械设备销售，与发行人业
济南华沃机械设备
务 不 同 【 已 于 2018 年 12 无 无 无 无 无 否 无
有限公司
月注销，未实际经营】
律港科技（北京）有 未实际经营【已于 2019 年
无 无 无 无 无 否 无
限公司 7 月注销】
华绅国际有限公司 【未实际经营】 无 无 无 无 无 否 无
三亚乐配电子商务 网络电商，与发行人业务不 无 无 无 无 无 否 无
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有限公司 同【已于 2016 年 2 月注销】
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（三）关联企业主要客户、供应商情况
1．与发行人业务相近的企业主要客户、供应商情况
本所律师查阅了同普自控工商档案，对吴雷、谭勇进行了访谈，实地走访了
同普自控，并对其负责人陈小鸣、王学政进行了访谈。经本所律师核查，同普自
控为实际控制人吴平弟弟吴雷、妹夫谭勇曾经参与投资的公司，吴雷、谭勇已于
2018 年 6 月退出投资。该公司不予提供其主要客户、供应商，经访谈，该公司
最近一年产值约 5,000 万元。
根据本所律师对山东华沃科技发展有限公司、湖南合力自控设备有限公司、
上海纳阀自动化科技有限公司、湖南远拓自控设备有限公司进行的实地走访，并
对其负责人进行的访谈，上述四家公司的主要客户、供应商情况如下：
（1）山东华沃科技发展有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
泰安市普瑞特信息科技有限公司 237
中山铁王流体控制设备有限公司 105
主要客户 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 101
浙江双元科技开发有限公司 76
枣庄华润纸业有限公司 75
供应商名称 2018 年采购额（万元）
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 306
青岛鳌泰智能零部件制造有限公司 156
主要供应商
邹平聚金金属材料有限公司 120
温州沃得森阀门科技有限公司 42
浙江中卓自控工程有限公司 23
（2）湖南合力自控设备有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
广东绿洲生态科技有限公司 100
主要客户 中南大学 60
北京和利时系统工程有限公司 230
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岳阳慧璟新材料科技有限公司 80
供应商名称 2018 年采购额（万元）
主要供应商 ABB 150
FLOWSERVE 280
（3）上海纳阀自动化科技有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
福田汽车 75
主要客户
三一重工 26
供应商名称 2018 年采购额（万元）
主要供应商 上海天逸电器有限公司 34
上海倍加福工业自动化贸易有限公司 58
（4）湖南远拓自控设备有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
山鹰华中纸业有限公司 58
主要客户
岳阳林纸股份有限公司 15
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 36
供应商名称 2018 年采购额（万元）
主要供应商 上海科隆测量仪器有限公司 47
美卓自动化（上海）有限公司 39
2．与发行人业务完全不同的企业主要客户、供应商情况
经本所律师核查，与发行人业务完全不同的关联企业中：
（1）瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，主
要业务为投资发行人；
（2）华绅国际有限公司、重庆蓝普汽车零部件有限公司未曾开展实际经营
活动；
（3）山东利尔液压设备有限公司、济南华沃机械设备有限公司、律港科技
（北京）有限公司未曾实际经营，且已经注销；
（4）福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司、瑞安市亿昇洁具有限公司、三亚
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乐配电子商务有限公司已经注销。
经本所律师核查，上述企业均不存在主要客户、供应商。
此外，福鼎市百诺纸业有限公司、瑞安市凯马磨具有限公司、温州亿胜洁具
有限公司、济南柯腾商贸有限公司的主要客户、供应商情况如下：
（1）福鼎市百诺纸业有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
瑞安市中业包装印刷有限公司 365
瑞安市康兴包装有限公司 375
主要客户
温州市振鑫纸制品有限公司 302
瑞安市中业包装印刷有限公司 365
供应商名称 2018 年采购额（万元）
张标 305
主要供应商
李晶 49
李艳 218
（2）瑞安市凯马磨具有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
金华市蔚蓝五交化有限公司 4.3
精基科技有限公司 7.6
主要客户 绍兴上午万能机械有限公司 1.6
金华隆兴工具有限公司 1.2
金华东正工艺品制品有限公司 1.2
供应商名称 2018 年采购额（万元）
主要供应商 常州精申箭商贸有限公司 18
湖北重泰研磨工具有限公司 0.5
（3）温州亿胜洁具有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
浙江九环洁具有限公司 274.7
主要客户 浙江拓真洁具有限公司 168.5
浙江康意洁具有限公司 168.9
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盱眙鑫鹏水暖阀门有限公司 107.7
浙江一达通企业服务有限公司 71.4
供应商名称 2018 年采购额（万元）
宁波市梅园丰金属工贸有限公司 606.4
福建吴航不锈钢制品有限公司 196.7
主要供应商
佛山市万洲宏钢业有限公司 53.5
丽水鑫荣发不锈钢制品有限公司 74.8
福建青拓上克不锈钢有限公司 10.2
（4）济南柯腾商贸有限公司
客户名称 2018 年销售额（万元）
主要客户
SHOW DOOR DEL SOL 12.15
供应商名称 2018 年采购额（万元）
主要供应商
秦皇岛耀品玻璃 9.3
十五、《补充反馈问题》之问题 17
补充说明山东华沃、合力自控、远拓自控跟发行人，与重叠客户、供应商分
别交易是否公允。
回复如下：
本所律师实地走访了山东华沃、合力自控、远拓自控，并对其负责人进行了
访谈。实地走访了上述三家公司与发行人的部分共同客户、供应商，对部分共同
客户、供应商进行了电话访谈，取得了主要重叠客户出具的《情况说明》，取得
了发行人及上述公司与重叠客户、供应商的部分销售合同。在审慎核查基础上，
本所律师发表如下核查意见：
（一）山东华沃、湖南合力自控、湖南远拓自控设备与发行人重叠客户、供
应商情况
1．与山东华沃重叠客户、供应商情况
发行人销售额 山东华沃销售额 发行人销 山东华沃销售
重叠客户名称
（万元） （万元） 售产品 产品
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2018 年
阳光王子（寿光）特种
444.59 2.33 控制阀 控制阀
纸有限公司
四川高达科技有限公
391.00 1.43 控制阀 执行器
司
浙江双元科技开发有
231.89 75.89 控制阀 执行器
限公司
日照金禾博源生化有
211.44 68.01 控制阀 控制阀
限公司
山东保利特自控设备
184.95 1.99 控制阀 执行器
有限公司
陕西西微测控工程有
141.78 59.70 控制阀 执行器、控制阀
限公司
泰安市普瑞特信息科
109.27 236.51 控制阀 控制阀
技有限公司
发行人采购额 山东华沃采购额 发行人采 山东华沃采购
重叠供应商名称
（万元） （万元） 购产品 产品
2018 年
常熟市华夏仪表有限 电气类零
71.71 17.68 定位器
公司 部件
SMC（中国）有限公司 电气类零
931.40 0.15 电磁阀
上海分公司 部件
深圳市摩控自动化设 电气类零
463.06 5.53 定位器
备有限公司 部件
亚德客（中国）有限公 电气类零
158.93 2.16 电磁阀
司 部件
济南德威自动化设备 电气类零
164.27 3.85 电气类零部件
有限公司 部件
济南振远自动化技术 电气类零
379.22 1.00 电气类零部件
有限公司 部件
2．与合力自控重叠客户、供应商情况
发行人销售额 合力自控销售额 合力自控
重叠客户名称 发行人销售产品
（万元） （万元） 销售产品
2017 年
浙江中控系统工程 开关阀、调节阀
15.43 87.23 定位器
有限公司 及配件
江西柯美纸业有限 开关阀、调节阀、
198.29 40.50 定位器
公司 工艺阀及配件
合力自控
重叠供应商名称 发行人采购额 合力自控采购额 发行人采购产品
采购产品
2017 年
温州创博热喷涂有 129.13 5.41 外协加工 维修、电
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限公司 镀、研磨
常熟市华夏仪表有
178.30 0.19 电气类零部件 工业仪表
限公司
3．与远拓自控重叠客户、供应商情况
发行人销售额 湖南远拓销售额 发行人销售 湖南远拓销售
重叠客户名称
（万元） （万元） 产品 产品
2018 年
岳阳林纸股份有限
18.26 15.00 控制阀 阀门
公司
湖南骏泰新材料科
1.64 36.00 控制阀 阀门
技有限责任公司
2019 年 1-6 月
岳阳林纸股份有限
10.49 13.00 控制阀 阀门
公司
发行人采购额 湖南远拓采购额 发行人采购 湖南远拓采购
重叠供应商名称
（万元） （万元） 产品 产品
2016 年
美卓自动化（上海）
33.08 83.00 定位器 定位器、阀门
有限公司
（二）交易公允性
1．本所律师实地走访、访谈了浙江力诺与关联方的主要重叠客户、供应商
（选取标准为任一年度浙江力诺与关联方对其销售/采购金额均超过 30 万元），
并取得了主要重叠客户出具的《情况说明》。
浙江力诺与山东华沃的主要重叠客户浙江双元科技开发有限公司、日照金禾
博源生化有限公司、陕西西微测控工程有限公司、泰安市普瑞特信息科技有限公
司出具的《情况说明》内容如下：“本公司分别与山东华沃、浙江力诺业务部门
独立签订购销合同，定价方法与本公司向其他独立第三方供应商采购同类产品的
定价方法一致，不存在在山东华沃和浙江力诺之间调节采购价格的情况，不存在
通过双边采购协助浙江力诺、山东华沃之间进行利益输送转移情况，采购的上述
产品与市场价格无重大差异。”
浙江力诺与合力自控的重叠客户江西柯美纸业有限公司出具的《情况说明》
内容如下：“本公司分别与合力自控、浙江力诺业务部门独立签订购销合同，定
价方法与本公司向其他独立第三方供应商采购同类产品的定价方法一致，不存在
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在合力自控和浙江力诺之间调节采购价格的情况，不存在通过双边采购协助浙江
力诺、合力自控之间进行利益输送转移情况，采购的上述产品与市场价格无重大
差异。”
美卓自动化（上海）有限公司为外资企业，其仅在 2016 年 6 月与发行人存
在一笔购销业务，最近三年没有其他合作。该企业不接受、发行人律师提出的走
访访谈申请。
2．本所律师对浙江力诺与关联方的其他重叠客户、供应商进行了电话访谈
（选取标准为任一年度浙江力诺与关联方对其销售/采购金额均超过 10 万元），
包括常熟市华夏仪表有限公司、浙江中控系统工程有限公司、岳阳林纸股份有限
公司。上述企业均表示与浙江力诺及其关联方独立签订购销合同，定价方法与本
公司向其他独立第三方买卖同类产品的定价方法一致，不存在在浙江力诺及其关
联方之间调节采购价格的情况，不存在通过双边采购协助浙江力诺及其关联方之
间进行利益输送转移情况，交易价格与市场价格无重大差异。
综上，本所律师经核查后认为：山东华沃、合力自控、湖南远拓跟发行人与
主要重叠客户、供应商均为独立交易，交易价格公允。主要重叠客户、供应商不
存在通过双边购销业务协助浙江力诺及其关联方之间进行利益输送转移的情况，
交易价格与市场价格无重大差异。
（以下无正文）
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署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
张立灏
经办律师：_______________
张 昕
经办律师：_______________
陈榅鹏
经办律师：_______________
徐逍影
年 月 日
2-58