天风证券股份有限公司
关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年五月
协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受协创数据技术股份
有限公司（以下简称“协创数据”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的投资银行业务管理规范，项目的内部审核主要
通过项目组——投行质量控制部——内核委员会三级复核，其具体流程如下图所
示：
三级复核 内核委员会
二级复核 投行质量控制部
项目保荐代表人
一级复核
项目负责人
项目组
本项目的内部审核流程具体情况如下：
（一）立项审核
2017 年 11 月 13 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
（二）内部核查部门审核
2018 年 4 月 23 日至 4 月 26 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文
件进行了初步审核并进行了现场内核，形成了现场内核报告。2019 年 3 月本保
荐机构内部核查部门要求项目组根据发行人 2016 年至 2018 年报告期情况对现场
内核问题予以更新回复，并对项目底稿进行审核。
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本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。2019
年 4 月质量控制部对本项目进行审核，并于 2019 年 4 月 10 日形成质量控制报告。
（三）内核委员会审核
本保荐机构内核委员会于 2019 年 4 月 17 日召开内核会议，对发行人首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，参会内核委员对
发行人申请首次公开发行股票存在的问题及风险进行了讨论，项目组就内核委员
提出的问题进行了逐项回答。
参会内核委员经投票表决，以 7 票同意、0 票有条件同意、0 票否决审议通
过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意
见落实情况进行了检查。
二、立项审核的主要过程
（一）立项申请时间
2017 年 11 月 8 日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。
（二）立项评估决策机构成员构成
立项时，本保荐机构立项管理委员会共 11 人。参加本项目立项会议并参加
表决的立项委员有 5 人，分别为张恬恬、许刚、李磊、周鹏和周健雯。
（三）立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为 2017 年 11 月 13 日。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员包括保荐代表人何朝丹、张兴旺，项目协办人李鹏飞，
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项目组成员章琦、亢灵川，各成员的具体工作内容如下：
项目角色 姓名 负责的主要具体工作
1、负责现场事项的统筹管理，重要事项的尽职调查；复核其他
项目组成员的工作，复核全套申请文件，复核工作底稿，复核会
计师出具的相关报告，复核律师出具的相关文件，全面把控保荐
业务的工作质量；
何朝丹 2、主导开展发行人业务与技术调查，风险因素调查，财务与会
计调查、募集资金运用及其他重要事项调查,并执行问核指引及
财务核查要求的工作；
3、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介
机构完成相关申报文件的准备工作。
保荐代表人
1、负责项目的整体推进和协调，组织发行人的辅导工作和尽职
调查工作，复核其他项目组成员的工作，复核全套申请文件，复
核工作底稿，复核会计师出具的相关报告，复核律师出具的相关
文件，全面把控保荐业务的工作质量；
张兴旺 2、主导开展发行人基本情况、历史沿革调查，同业竞争与关联
交易调查，董监高与核心技术人员调查，组织结构与内部控制调
查，财务与会计调查,并执行问核指引及财务核查要求的工作；
3、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介
机构完成相关申报文件的准备工作。
1、参与对发行人历史沿革及公司基本情况调查、业务与技术调
查；参与对发行人职工薪酬、社保及公积金等相关财务核查；
项目协办人 李鹏飞
2、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作，协助保
荐代表人参与对重点问题的核查工作。
1、参与发行人同业竞争与关联交易、发行人董事、监事、高级
管理人员相关调查；参与对发行人原材料采购、供应商走访、函
证及往来账款等相关财务核查；
章琦 2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导工
作；
3、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作，协助保
荐代表人参与对重点问题的核查工作。
1、参与对发行人财务会计信息、管理层讨论与分析调查；参与
对发行人营业收入、主要客户走访、函证及往来账款、政府补助
项目组
亢灵川 及资金流水等相关财务核查；
成员
2、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作，协助保
荐代表人参与对重点问题的核查工作。
1、参与对发行人主要股东、各项主要资产的尽职调查；公司治
理、组织结构与内部控制调查；募投项目相关调查及公司合规性
相关调查；
张家华
2、参与对发行人风险因素、相关责任主体的承诺声明的调查；
（已离职）
参与对发行人期间费用等相关财务核查；
3、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作，协助保
荐代表人参与对重点问题的核查工作。
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上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的
执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）
的要求开展尽职调查工作。
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2017 年 9 月开始本项目的正式尽职调查，后因内部工作安排
和人员调换，变更后的项目组成员于 2018 年 9 月进场开展全面尽职调查工作。
项目组成员于 2019 年 6 月进场开展补充 2019 年半年报尽职调查及申请文件
准备工作，于 2019 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191083 号）并开展反馈意见回复及
口头反馈意见回复的尽职调查及文件准备工作。项目组成员于 2019 年 12 月进场
开展补充 2019 年年报及口头反馈意见回复的尽职调查及申请文件准备工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查
阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查、首次申报及历次补充申报阶段。
1、初步尽职调查阶段
本保荐机构向发行人提交工作方案、尽职调查提纲后全面收集发行人、相关
主管部门、中介机构提供的资料，制作保荐工作底稿。保荐代表人对项目进行了
现场调研，对发行人的经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、
历史沿革、业务模式、业务架构、财务数据、公司治理与规范运作等基础材料，
对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
2、全面尽职调查阶段
全面尽职调查阶段，项目组对发行人进行了详细及持续的尽职调查，从发行
人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、
关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集
资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。具体
的尽职调查范围包括：
（1）发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查：核查发行人改制设立的
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合法合规性；核查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法
性、出资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行人主要股
东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际
控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发
行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的
独立性；核查发行人合法、诚信经营情况；核查是否存在内部职工股、工会持股、
职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人等情况。
（2）发行人业务与技术方面的尽职调查：核查发行人主营业务、主要产品
或服务的用途，核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展
情况，核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式，人员工资及原
材料价格变动情况，主要供应商等情况；核查发行人的业务流程、技术状况、相
关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的服务及销
售模式、运营服务情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入
和研发成果等情况；核查发行人在创新性和成长性方面的情况等。
（3）发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查：核查并确定关联方及关
联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性
的业务及消除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的
必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查是否存在关联方资金占用
的情况及未来的避免措施等。
（4）发行人董监高与核心技术人员情况的尽职调查：核查董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员
及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情
况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
（5）发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查：核查发行人公司章程内
容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内
部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和
规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性；核查
发行人投资者权益保护方面采取的措施等。
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（6）发行人财务与会计方面的尽职调查：复核审计报告和财务报告，关注
审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行
人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注
其真实盈利能力和持续经营能力；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等。
（7）发行人业务发展目标的尽职调查：核查发行人的发展规划和经营理念，
关注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发
展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。
（8）发行人募集资金运用方面的尽职调查：核查发行人募集资金项目相关
政府审批及内部决策程序的合法合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、
技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、
独立性影响等方面的合理性；核查发行人关于募集资金管理及使用的相关管理制
度；核查发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
（9）发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查：分析发行人存在的风险
因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签
署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控
股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人是否存在对外担保情况；核
查发行人信息披露制度的建立情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发
行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。
3、辅导验收情况
发行人于 2017 年 12 月 25 日在中国证券监督管理委员会深圳监管局进行辅
导备案，并于 2019 年 4 月 25 日申请辅导验收。
4、补充 2019 年中报、反馈及口头反馈意见回复阶段
发行人于 2019 年 5 月 10 日向中国证监会报送首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件后，于 2019 年 7 月 16 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（191083 号）。保荐代表人及项目组对反馈意见问题进行了认
真核查，并对反馈意见进行了书面回复。同时，本保荐机构全面核查了发行人 2019
年半年度补充申报材料文件，以及发行人律师出具的文件、申报会计师出具的文
件。保荐代表人及项目组对口头反馈意见问题进行认真核查并进行了书面回复。
5、补充 2019 年年报及口头意见反馈回复阶段
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在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为，结合申请文件的内容，对涉及的
事项进一步核查和分析，并取得申请文件 2019 年度补充材料所需的证明文件。
保荐机构全面核查了发行人 2019 年年度补充申报材料文件，以及发行人律师出
具的文件、申报会计师出具的文件。同时，保荐代表人及项目组对口头反馈意见
问题进行了全面核查，并形成了书面回复材料。
6、告知函回复及发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查阶段
发行人于 2020 年 4 月 7 日收到中国证监会发行监管部下发的《关于请做好
协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发审委会议准备
工作的函》，保荐代表人及项目组对告知函各项问题逐项予以落实并进行了书面
回复。在此阶段，项目组还对发行人财务报告审计截止日后的经营状况、主要产
品的生产、销售情况以及主要原材料的采购情况等进行了核查。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人何朝丹和张兴旺，参与尽职调查工作的时间为 2018 年 9
月至今。
具体工作过程如下：
本项目保荐代表人何朝丹和张兴旺认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了项目的尽职调查工作，通过走访、访谈、查阅有关资料、当事人承诺或
声明、由有权机构出具证明文件、互联网搜索、查阅发行人企业信用记录、对其
他中介机构出具的文件进行复核等方式，深入发行人进行全方面调查，对发现的
问题提出了相应的整改意见，并重点关注了发行人历史沿革、业务技术、合规性
及募集资金运用等问题。此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了“辅导和尽
职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
四、内部核查部门现场核查的主要过程
（一）内部核查部门现场核查的人员构成
本保荐机构内部核查部门现场核查工作小组人员共 3 人，包括刘抗琴、李婧
和戴洛飞。
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（二）现场核查工作时间及核查事项
内部核查部门对本项目现场核查 1 次，工作时间为 2018 年 4 月 23 日至 4
月 26 日。现场核查人员对本项目组的申报工作质量和保荐业务工作底稿的制作
情况进行了充分核查、对发行人关键岗位人员进行了访谈、对募投项目和发行人
生产情况进行了实地考查。
五、内核委员会审核的主要过程
（一）内核会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为 2019 年 4 月 17 日。
（二）内核委员构成
参加本项目内核会议并参加表决的内核委员有 7 人，分别为李华峰、张韩、
陈华、谭佳妮、李婧、尹芳、李海来。
（三）内核委员意见
内核委员经充分讨论，形成如下意见：参会内核委员就本项目尽职调查工作
和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人首次公开发行股票
符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）内核表决结果
参加本次内核会议的内核委员共 7 人，表决结果为 7 票同意、0 票有条件同
意、0 票否决，审议通过了本项目。
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第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员审议情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目立项会议于 2017 年 11 月 13
日召开，经立项委员充分讨论，本项目预期风险可控，效益良好，同意协创数据
创业板 IPO 项目立项。
（二）保荐机构立项评估决策机构成员意见
立项委员提请项目组关注协创数据如下问题：
1、公司所处行业包括数据存储设备行业、智能摄像机行业等，上述两个行
业已经处于相对成熟的阶段，请项目组关注公司的成长性和发展空间；
2、经过多轮融资，公司资产负债率与同行业可比公司相比仍然偏高，请项
目组关注公司的财务风险；
3、报告期内公司存在外协加工的情况，请项目组关注公司是否存在对外协
厂商的依赖以及外协加工价格的公允性。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对
本项目进行了全面尽职调查，调查过程中发现和重点关注的问题及解决情况如下：
（一）最近一年发行人新增股东的情况
为促进公司业务进一步发展，增强公司实力，进一步完善股权结构，公司于
2018 年 7 月 9 日召开第二次临时股东大会审议通过：公司股本增加 15,122,874
股，由安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和合肥兴泰光电智能创
业投资有限公司分别认缴 9,451,796 股和 5,671,078 股，占增资后总股本的
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6.10%和 3.66%，增资价格为 5.29 元/股。定价依据为参照市场行情，按投资前
总股本计算确定公司整体估值为 7.4 亿元人民币。
公司股东浑金投资因投资人需求发生变化，计划出让其所持有的公司股份。
2018 年 12 月 11 日，浑金投资与毅达投资签订了《股权转让协议》，协议约定
了浑金投资将其所持有协创数据全部股权 318 万股转让给毅达投资，转让价格为
协创数据 2018 年 7 月增资价格 5.29 元/股，转让价款总计 1,682.22 万元。上述
股权价款业已支付完毕。
分析及处理情况：项目组通过查阅本次增资相关的会议决议、增资协议、新
增股东工商登记资料，对发行人主要股东进行访谈，获取相关方出具的承诺等方
式对本次增资的背景、增资价格、定价依据和新增股东基本情况进行了核查。
经核查，公司新增股东与发行人及其他关联方、主要客户和供应商之间不存
在关联关系，本次增资不存在委托持股、信托持股和利益输送的情形。
（二）募集资金投资项目的产能消化问题
本次募集资金投资项目达产后，项目将新增智能摄像机生产能力 600 万台/
年、车联网智能终端 250 万台/年、智能音箱 200 万台/年和智能网通网关 50 万
台/年。该部分产能面临如何充分消化的问题。
分析及处理情况：项目组核查了发行人的订单情况，同时访谈了发行人生产
与销售的相关负责人员，实地查看了发行人的生产情况。经核查，本保荐机构认
为，发行人具备募投项目实施的技术及客户基础，本次募投项目为基于发行人现
有产品体系的延伸，本次募投项目的实施可有效缓解发行人当前产能不足的问题，
有利于进一步增加发行人的竞争实力。
为了保证募集资金投资项目新增产能能够顺利消化，公司拟采取如下措施进
行业务开拓：
1、服务核心客户，攫取更大市场份额
公司自成立以来，一直秉承以客户需求为核心，积极进行市场开拓的同时，
注重核心客户的维护。公司目前拥有一个较为稳定且不断壮大的客户群，与联想
集团、中移物联网有限公司、360 集团、小米供应链企业（创米科技）等知名科
技型企业建立了长期稳定的合作关系，并先后获得了“创米小白优秀供应商”、
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“联想赋能中心战略合作伙伴”等奖项。公司与核心客户签订了长期销售框架协
议，为保证募投项目产能的顺利消化提供了必要的条件。公司将加强对上述客户
的服务与支持，提升综合服务水平，在产品的研发和制造各个流程中与客户形成
良好互动，将双方合作融合的更加紧密，以此进一步扩大市场份额。
2、开拓销售渠道，积极发展新客户
（1）参与行业展会，获取订单机遇
物联网智能终端产品有着众多展会，例如 CES（国际消费类电子产品展览
会）、香港电子展、深圳电子展、上海电子展、成都电子展等众多高水平展览会，
吸引国内外众多科技互联网企业和潜在客户参与。公司将通过积极参加行业展会，
通过展示公司优异的产品，增加与潜在客户的接触机会，并通过后续针对性的跟
踪服务，获取更多订单。
（2）介入产品开发，加强客户联系
目前，物联网智能终端产品的前期设计与研发工作往往是互联网科技企业与
制造商以 JDM 模式完成的，并且制造商在前期研发工作中的表现直接影响该产品
后续生产订单的归属权。公司获取客户新产品开发计划后，将尽早介入产品的设
计研发工作，通过优秀的设计方案和先进的研发技术，高品质完成新产品的开发
工作，加强与客户之间的联系，促进公司业务的持续开拓。
（3）打造差异化产品，开拓海外市场
随着全球经济一体化进程的加速和国内物联网智能终端制造技术的提升，近
年来世界范围内的行业格局发生了重大变化，多种细分领域的物联网智能终端的
生产中心陆续向我国转移。但由于国内外文化差异和生活习惯不同，对物联网智
能终端的需求也存在一定差异，公司通过与国外互联网科技公司合作，或者通过
咨询公司了解国外智能终端市场的需求，发挥公司在产品研发和制造方面的优势。
公司有能力针对客户的需求研发出差异化的产品，能够为国外客户打造专门的物
联网智能终端，这也是开拓海外业务的坚实基础。此外，公司还将积极跟随“一
带一路”的脚步，寻求多元化发展。例如，南亚、东亚与太平洋区域的平均互联
网普及率较低，目前对物联网智能终端的需求还处于萌芽时期，但随着该区域经
济的不断发展，物联网智能终端的市场潜力巨大。公司将持续关注并把握适当的
时机优先布局，不断拓展海外市场空间。
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3、丰富产品类型，多元化服务客户
随着物联网智能终端市场的不断成熟和技术进步，产品也随着客户需求而不
断变化。在不同场景情况下，智能化程度越高、用户体验更好的智能终端越来越
受到客户和消费者的认可。公司将针对应用场景的不同，推出多元化的产品来服
务更多的客户和消费者。
公司本次募集资金投资项目中拟投入生产智能摄像机、车联网智能终端、智
能音箱和智能网通网关，涉及高清视频采集、数据安全传输、语音识别等多功能
技术，能有效解决消费者在家居生活中安全防护、数据传输、娱乐互动以及在行
车过程中导航、行车记录等需求。上述产品的扩产，有助于公司抓住行业发展红
利，迅速扩大公司规模。
4、迅速切换产线，柔性化生产产品
目前，物联网智能终端产品仍处于发展初期，随着人工智能和物联网的不断
发展，原有智能终端产品的迭代速度将不断加快，新型智能终端也将不断涌现。
但是目前主流的智能终端产品的生产工艺流程中均涉及 SMT 贴片步骤。此外，公
司募集资金投资项目购买的贴片机具有通用性的特点，在技术部门的支持下，公
司可以迅速切换产品生产种类，实现柔性化生产。
公司将持续关注智能终端的发展趋势和客户的需求变化，根据实际情况切换
生产智能终端产品，保证公司募投项目产能得以消化。
三、内部核查部门现场核查关注的主要问题及落实情况
（一）历史沿革相关问题
请项目组说明：（1）协创有限设立时的出资行为是否违反了《外资企业法
实施细则》等相关法律法规之规定，是否存在被处罚的风险；（2）立科集团用
于出资的机器设备的来源、作价依据，是否及时办理了产权转移手续；（3）发
行人 2016 年 12 月及 2017 年 9 月增资的定价依据；（4）发行人及其控股股东、
实际控制人是否与增资方或其他利益相关方存在对赌协议。
项目组回复：
（1）协创有限设立时的出资行为是否违反了《外资企业法实施细则》等相
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关法律法规之规定，是否存在被处罚的风险
2005 年 10 月 18 日，协创有限股东立科集团签署了《协创立科数码电子（深
圳）有限公司章程》，约定协创有限投资总额 5,000 万港币，注册资本 5,000 万
港币，由股东以现金 2,500 万港币和设备 2,500 万港币投入（设备以中国商品检
验机构核价为准，不足部分以等值外币现金补足）。深圳市宝安区经济贸易局于
2005 年 11 月 2 日出具《关于设立外资企业“协创立科数码电子（深圳）有限公
司”的通知》（深外资宝复[2005]1698 号），同意协创立科投资设立协创立科
数码电子（深圳）有限公司，投资总额为 5,000 万港币，注册资本为 5,000 万港
币,第一期 750 万港币自营业执照签发之日起 90 天内缴付，第二期 4,250 万港币
自营业执照签发之日起三年内缴付。深圳市工商行政管理局于 2005 年 11 月 18
日核发《企业法人营业执照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记成
立。
2006 年 12 月 20 日，经协创有限执行董事决定，协创有限的注册资本与投
资总额由原来的 5,000 万港币增加到 10,000 万港币，新增的 5,000 万港币注册
资本全部以现金投入，第一期 1,000 万港币在营业执照变更之前投入，第二期
4,000 万港币在营业执照变更登记之日起二年内投入。深圳市宝安区贸易工业局
于 2006 年 12 月 21 日出具《关于外资企业“协创立科数码电子（深圳）有限公
司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1718 号），批准协创有限本次投资总额
及注册资本变更。深圳市工商行政管理局于 2007 年 1 月 5 日向协创有限换发了
《企业法人营业执照》（企独粤深总自第 316653 号）。综上，立科集团需要在
2009 年 1 月 5 日前将 10,000 万港币投入完毕。
深圳清华会计师事务所于 2008 年 9 月 17 日出具《验资报告》（深清验字
[2008]第 49 号）审验确认：截至 2008 年 6 月 19 日，协创有限收到股东立科集
团实物投资 3,624,536.00 港币，累计实缴注册资本金额为 90,965,015.80 港币。
深圳联杰会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 2 月 19 日出具《验资报告》
（深联杰验字[2009]第 20 号）确认：截至 2009 年 2 月 17 日，协创有限收到股
东立科集团货币投资 9,034,984.20 港币，累计注册资本实收金额为 10,000 万港
币。
根据协创有限设立时有效的《外资企业法实施细则》（2001 年修订）第三
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
十条规定，“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业
章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签
发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15％，
并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。外国投资者有正当理由要
求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”
对照协创有限的出资及上述法规规定可以看到，协创有限在 2005 年 11 月 18
日首次设立的 5,000 万港币出资已经在 2008 年 6 月 19 日前缴付完毕，满足自营
业执照签发之日起三年内缴付的要求。协创有限在 2007 年 1 月增资的 5,000 万
港币出资，约定于营业执照变更登记之日起二年内投入，但实际上有 903.50 万
元出资超期了 1 个多月，但并无突破《外资企业法实施细则》最后一期出资应当
在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定。
鉴于：（1）公司设立、第一次增资直至 10,000 万港元实缴完毕时，协创有
限的股东仅立科集团一方，立科集团的货币出资及实物出资均已实缴到位，立科
集团无需对其他股东承担出资形式的违约责任；（2）协创有限和协创数据的历
次股权变动、增资均履行了公司章程规定的程序，均办理了工商变更登记，股权
变动、增资合法、真实、有效；深圳市人民政府于协创有限设立时及其后历次变
更均向协创有限及协创数据颁发了外商投资企业批准证书，且协创有限已通过了
工商行政管理部门历年年检；（3）当时协创有限的股东仅立科集团一方，剩余
出资比约定时间超期缴付一个多月并不存在需要对其他方承担违约责任的情形。
立科集团有 903.50 万元出资比约定时间超期缴付了 1 个多月的问题，立科集团
及发行人并未因该事项受到主管部门处罚。
因此，协创立科的以上出资瑕疵不存在纠纷争议情形，不会对发行人的合法
存续构成重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）立科集团用于出资的机器设备的来源、作价依据，是否及时办理了产
权转移手续
协创有限设立出资存在实物出资情形。2009 年 2 月协创有限出资全部到位
后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 实缴资本出资方式
股 东
金额 比例 金额 比例 货币 实物
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
（万港币） （万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 10,000.00 100.00% 10,000.0000 100.00% 8,403.4985 1,596.5015
合 计 10,000.00 100.00% 10,000.0000 100.00% 8,403.4985 1,596.5015
立科集团用于出资的实物资产为进口的生产设备，履行了进口报关及验资程
序，并已完成实物交付。公司于 2017 年委托广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司对立科集团以设备进行出资事项追溯性评估，广东联信资产评估土地房
地产估价有限公司于 2017 年 11 月 6 日分别出具了联信评报字[2017]第 C0697 号、
C0698 号、C0699 号、C0700 号评估报告。评估结果如下：
货币单位：港元
验资报告中设备出资 评估报告中设备出资金
序号 出资日期 是否出资不足
金额 额
1 2006.11.23 2,674,757.50 2,764,170.00 否
2 2007.3.14 4,966,807.50 5,133,880.00 否
3 2007.8.23 4,698,915.30 4,795,620.00 否
4 2008.6.19 3,624,536.00 3,747,820.00 否
根据评估报告，立科集团历次设备出资金额均大于验资报告中设备出资金额，
公司历次设备出资不存在出资不实的情况。另外，项目组核查了历次设备出资的
货物报关单，以及国家外汇管理局深圳市分局出具的外方出资情况询证函回函，
确认立科集团历次设备出资均以货物进口价格为依据，按当时汇率折算为港元出
资，并均已交付至协创有限，完成了设备的所有权转移。
综上所述，发行人出资程序和验资报告、评估报告合法合规，不存在影响本
次发行的重大问题。
（3）发行人 2016 年 12 月及 2017 年 9 月增资的定价依据
①2016 年 12 月青云投资、浑金投资增资
2016 年 12 月 19 日，协创数据召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通
过《关于协创数据技术股份有限公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本
由 10,600 万元增加至 12,614 万元，新增股本 2,014 万股，由青云投资和浑金投
资认购。青云投资以现金方式投资 8,000 万元，其中 1,696 万元计入注册资本，
溢价 6,304 万元计入资本公积；浑金投资以现金方式投资 1,500 万元，其中 318
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万元计入注册资本，溢价 1,182 万元计入资本公积。本次增资价格参照市场行情，
参考协创有限 2017 年的预测净利润和盈利预测，按照 13 倍市盈率投前整体估值 5
亿元。新增股份每股面值 1 元，发行价格为 4.7170 元/股。
②2017 年 9 月隆华汇投资、乾霨投资增资
2017 年 9 月 6 日，协创数据召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于协创数据技术股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司增加股本
13,655,462 股，由隆华汇投资和乾霨投资认购。隆华汇投资以现金方式投资 3,500
万元，其中 7,352,941 元计入注册资本，溢价 27,647,059 元计入资本公积；乾霨
投资以现金方式投资 3,000 万元，其中 6,302,521 元计入注册资本，溢价 23,697,479
元计入资本公积。本次发行股份的定价依据为参照市场行情和 2017 年预测净利
润，按照 15.33 倍市盈率投前整体估值 6 亿元。新增股份每股面值 1 元，发行价
格为 4.76 元/股。增资完成后，协创数据的注册资本由 126,140,000 元增加至
139,795,462 元。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人是否与增资方或其他利益相关方存
在对赌协议
项目组查阅了发行人及控股股东、青云投资、浑金投资、隆华汇投资和前乾
霨投资的工商资料、发行人与青云投资和浑金投资签订的《增资协议》、发行人
与隆华汇投资和前乾霨投资签订的《增资协议》，访谈了青云投资、浑金投资、
隆华汇投资和前乾霨投资（以下简称“增资方”），核查了发行人及其控股股东、
实际控制人、增资方出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人与增资方
或其他利益相关方不存在对赌协议。
（二）业务和技术相关问题
请项目组说明：（1）物联网智能终端与数据存储设备之间的关联性，报告
期内发行人是否主要经营一种业务；（2）该情形是否符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。
项目组回复：
（1）物联网智能终端与数据存储设备之间的关联性，报告期内发行人是否
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
主要经营一种业务
公司主要从事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备产品的研发、生
产和销售，报告期内两大系列产品的销售占比情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物联网智能终端产
78,561.75 67.66% 63,628.83 56.58% 33,101.45 39.82%
品
数据存储设备 34,737.44 29.92% 41,450.55 36.86% 44,075.16 53.02%
其他产品 2,806.55 2.42% 7,386.24 6.57% 5,958.51 7.17%
合计 116,105.74 100.00% 112,465.61 100.00% 83,135.12 100.00%
物联网智能终端产品和数据存储设备是公司目前的两大系列产品，两类产品
均属于消费电子产品。物联网智能终端是指具备信息采集、处理和连接能力，并
可实现智能感知、交互、大数据服务等功能的物联网硬件产品。物联网时代最核
心的资源是数据，无论是芯片、传感器、智能终端等硬件厂商，还是通信运营商
或云平台等软件服务企业，谁能够获取的数据信息更多，就能够在整个产业链中
获得更大的话语权，而获取物联网大数据的前提是建设具备数据采集能力的物联
网智能终端网。随着物联网数据的积累，基于数据的分析、控制、管理等将会在
最大程度上挖掘数据潜在价值，并在物联网的价值体系中居于核心地位。
数据存储设备是将信息数字化后，再以利用电、磁或光学等方式的媒体加以
存储的设备。在物联网时代下，海量的信息产生了巨大的信息存储需求，尤其是
超高清的视频、图像等文件的存储、记录需要较大的存储空间，高容量、高安全
性的外置存储的重要性和使用频率越来越高，将给存储器带来广泛的增长需求。
公司的智能终端产品集成了传感器件和移动通信传输功能，可接入物联网并
实现特定功能或服务，是物联网应用层的承载终端；数据存储设备制造业务主要
面向家用场景，部分产品具有云存储功能，致力于在物联网时代升级传统产品形
态及功能，提升数据存储容量、便捷性和安全性。
综上，发行人的物联网智能终端产品主要用于数据信息的采集、处理和连接，
而数据存储设备主要用于数据信息的存储，两大系列产品不仅具有较强的关联度，
主要生产设备和制造工艺具有相似性，而且在物联网、大数据时代之下，有着共
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
同的市场增长基础。发行人报告期内主要经营一种业务即消费电子领域的物联网
智能终端产品和数据存储设备的研发、生产和销售。
（2）该情形是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第十三条的规定
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中的第十三条规定，“发行
人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策。”根据《首发业务若干问题解答》中关
于如何理解一种业务的指引中规定，对“一种业务”可界定为“同一类别业务”
或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分
考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，
业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实
事求是进行把握。
发行人设立之初以生产个人电脑周边的存储类产品为主，依靠消费电子领域
积累的制造经验、工艺改进和客户口碑，公司产品线逐渐丰富，不断增加网络通
讯类产品制造业务。2014 年以来，随着物联网技术和概念的兴起，智能化成为
电子产品的集中发展趋势。公司把握物联网行业的技术革新，并基于前期在无线
通讯、数据存储、视频类产品的技术积累，逐步增加了具备视频采集传输、无线
网络连接、视频内容存储、音频传输与互动功能的物联网智能终端产品，并不断
扩大其销售占比。由此可见，发行人两大系列产品的演进是随着市场需求、技术
革新而循序发展起来的，产品的制备工艺有较多相似性，产品有着共同的市场增
长基础，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规
定。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）历史沿革相关问题
请项目组说明：请说明发行人历次股权转让及股改的税收缴纳情况。
项目组回复：
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（1）协创有限第一次股权转让
协创有限的执行董事于 2009 年 1 月 10 日作出决定：同意立科集团将其持有
的协创有限 27%股权（出资额 2,700 万港币）以美元 771 万元的价格转让给 BR
公司，同意修改章程。BR 公司已向立科集团香港银行账号支付了 771 万美元股
权转让款。就本次股权转让，立科集团根据税务局核定的金额缴纳了 292.2877
万元税款。深圳市国家税务局就立科集团本次股权转让出具了《税收完税证明》。
（2）协创有限第二次股权转让
协创有限股东会于 2009 年 8 月 10 日作出决议：同意立科集团将其持有的协
创有限 15%股权（1,500 万港币出资额）以美元 429 万元的价格转让给 AIT 公司；
BR 公司放弃优先购买股权的权利。AIT 公司已向立科集团香港银行账号支付了
429 万美元股权转让款。就本次股权转让，立科集团已根据税务局的核定金额缴
纳了 162.8417 万元税款。深圳市国家税务局就立科集团的本次股权转让出具了
《税收完税证明》。
（3）协创有限第三次股权转让
协创有限股东会于 2013 年 12 月 1 日作出决议：同意 BR 公司将其持有的协
创有限 27%股权（2,700 万港币出资额）以 771 万美元的价格转让给 PCL 公司；
同意股东 AIT 公司将其持有的协创有限 15%股权（1,500 万港币出资额）以 429
万美元的价格转让给 PCL 公司。AIT 公司和 BR 公司通过本次股权转让，从直接
持有协创有限股权变更为通过 PCL 公司间接享有同等比例的股权收益，转让价格
为 BR 公司和 AIT 公司于 2009 年受让该股权的价格，未产生溢价，各方不存在纠
纷或潜在纠纷。AIT 公司和 BR 公司本次股权转让事项出具了承诺函：“如税务
机关后续因本次股权转让事项要求本公司征缴或要求协创数据代缴，本公司将以
自有资金自行申报纳税；如果协创数据已代缴，本公司将自有资金偿还协创数据
代缴税款；缴纳事项与协创数据无涉，协创数据因此遭受处罚、被征收滞纳金或
其他经济损失，本公司将予以足额补偿。本公司愿意承担因违反上述承诺而给协
创数据造成的全部经济损失。”
（4）协创有限第四次股权转让
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协创有限股东会于 2015 年 7 月 27 日作出决议，同意立科集团将其持有协创
有限 58%的股权（5,800 万港币出资额）以 5,800 万港币的价格转让给协创智慧。
协创智慧与立科集团均为耿四化实际控制的企业。协创智慧支付本次股转让款，
已办理外汇登记，并通过工商银行向立科集团支付 5,800 万港币股权转让款。本
次股权转让未产生溢价，立科集团根据深圳市国家税务局核定金额缴纳税款
365,773 元，并取得深圳市国家税务局核发的深国证 02826023《税收完税证明》。
（5）协创有限整体变更
2016 年 10 月协创有限整体变更为股份公司，协创有限原注册资本为
10,810.81 万港元，以经审计的净资产人民币 16,762.00 万元折为股本 10,600
万股，每股面值 1 元，注册资本变更为人民币 10,600 万元，净资产超出注册资
本的部分计入公积金。公司发起人共两名，其中协创智慧属于居民纳税人，按照
税法关于符合条件的居民企业之间的股息、红利所得为免税收入的规定执行；PCL
公司为非居民企业，涉及非居民企业所得税缴纳。根据国家税务总局深圳市税务
局出具的《税收完税证明》（No：344035190300138545），PCL 公司已就协创有限
整体变更为股份公司缴纳了 2.74 万元非居民企业所得税。
（6）协创数据股改后的第一次股权转让
2018 年 12 月 11 日，浑金投资与毅达投资签订了《股权转让协议书》，将其
持有发行人 318 万股股份（占总股本的比例为 2.05%）转让给毅达投资。本次股
权转让的价格为 5.29 元/股，合计 1,682.22 万元。根据浑金投资全体合伙人在
自然人税收管理系统扣缴客户端提交的纳税申报，浑金投资全体合伙人就本次股
权转让所得缴纳 30.82 万元税款。
综上所述，发行人历次股权转让及股改均按国家法律法规的规定缴纳了税款，
税收缴纳程序完善，不存在税务风险。
（二）业务和技术相关问题
请项目组说明：（1）发行人已形成以 JDM、ODM 模式为主的业务结构体
系，请说明发行人定价策略、收入确认方式、是否采取自主采购或客户指定采购、
主要客户合同中有无关于质保金、质量标准、销售兜底等约定情况。（2）易视腾
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系发行人报告期前五大客户，云之尚系发行人报告期前五大供应商。易视腾于
2017 年 11 月成为云之尚的控股股东。请结合发行人与易视腾和云之尚签署的合
同属性类别、定价方式、违约条款等具体规定，说明发行人相关会计处理是否合
理？
项目组回复：
（1）发行人已形成以 JDM、ODM 模式为主的业务结构体系，请说明发行
人定价策略、收入确认方式、是否采取自主采购或客户指定采购、主要客户合同
中有无关于质保金、质量标准、销售兜底等约定情况。
公司的定价策略为成本加成法，毛利率在报告期内基本稳定。公司的收入确
认原则为：国内销售于发出货物并取得签收货物有效凭据时确认销售收入；出口
销售于发出货物取得提单或签收单，并办妥报关手续取得报关单时确认销售收入；
香港子公司境外销售于发出货物并取得签收货物有效凭据时确认销售收入。报告
期主要的客户合同中，均有相关的质量标准和质保期条款，中国移动的合同中还
规定了质保金条款。客户合同中未指定原材料的供应商，公司向客户销售的产品
均在送货签收后即完成商品所有权的主要风险和报酬转移，无销售兜底条款。
（2）易视腾系发行人报告期前五大客户，云之尚系发行人报告期前五大供
应商。易视腾于 2017 年 11 月成为云之尚的控股股东。请结合发行人与易视腾和
云之尚签署的合同属性类别、定价方式、违约条款等具体规定，说明发行人相关
会计处理是否合理？
报告期内，鉴于公司与易视腾、云之尚的交易单独定价、单独结算，公司销
售给易视腾的产品收入在会计上采用全额法核算。
公司与易视腾、云之尚之间的交易主要发生在 2017 年 10 月之前；2017 年 11
月，易视腾成为云之尚的控股股东后，公司与两家公司之间的交易基本停止。
2014 年 7 月，公司与易视腾签订的《采购框架协议》中规定由公司针对其
所提供的产品和服务进行有效书面报价，产品价格以双方确认的报价单为准，易
视腾并未指定原材料的供应商；产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品交货后
从公司转移至易视腾。
公司与云之尚未签订采购框架合同，以采购订单为交易依据，订单中规定了
物料名称、采购单价、采购数量。
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公司与易视腾、云之尚发生交易时，易视腾与云之尚无关联关系，公司向易
视腾销售产品行为与公司从云之尚采购物料行为完全独立，易视腾在采购合同中
也没有约定云之尚为其指定供应商。从协创数据向云之尚采购的物料与公司为易
视腾生产产品耗用的物料相比，虽有相同但并不完全重合。通过公司与易视腾和
云之尚签订的合同或订单、实际交易情况来看，产成品的销售定价和原材料的采
购定价均独立定价、单独结算。
综上所述，公司对易视腾的销售价格包含主要材料、辅料、加工费及利润，
向易视腾的销售价格和向云之尚的采购价格均由双方协商确定，采购和销售业务
相对独立、单独结算，云之尚并非易视腾协议约定的指定供应商，因此，公司对
向易视腾的销售采用总额法核算，相关会计处理是合理的。
（二）财务和会计相关问题
请项目组说明：公司 2016 年、2017 年、2018 年经营活动现金流量净额为
6,974.08 万元、-3,158.61 万元、-3,548.91 万元，现金流量净额与净利润的差
异在逐年变大，请详细分析具体原因，是否反映发行人盈利质量逐渐下滑。
项目组回复：
报告期发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 140,206.98 100,747.73 96,170.61
收到的税费返还 225.38 3,099.63 2,567.62
收到其他与经营活动有关的现金 3,240.67 1,543.78 611.37
经营活动现金流入小计 143,673.03 105,391.14 99,349.60
购买商品、接受劳务支付的现金 123,713.15 91,965.26 81,045.01
支付给职工以及为职工支付的现金 11,111.01 8,444.93 5,664.93
支付的各项税费 4,069.33 2,170.36 2,304.02
支付其他与经营活动有关的现金 8,328.44 5,969.21 3,361.56
经营活动现金流出小计 147,221.93 108,549.76 92,375.52
经营活动产生的现金流量净额 -3,548.91 -3,158.61 6,974.08
从经营活动现金流入情况来看，如下表所示，将销售商品、提供劳务收到的
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现金与当期的含税营业收入测算额进行比较可以看到，2016 年、2018 年销售商
品、提供劳务收到的现金与当年的含税营业收入大体匹配。报告期内，公司销售
商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 96,170.61 万 元 、 100,747.73 万 元 和
140,206.98 万 元 ， 营 业 收 入 分 别 为 83,915.23 万 元 、 115,269.54 万 元 、
117,831.12 万元，销售收现比率分别为 1.15、0.87 和 1.19，公司主营业务获取
现金的能力较强。2017 年销售收现比例下降，主要是四季度中国移动大额订单
导致期末应收款大幅增加，2017 年末发行人对中国移动的应收账款余额为
16,883.03 万元，造成 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金与当期的含税营
业收入相差较大。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 140,206.98 100,747.73 96,170.61
当年营业收入 117,831.12 115,269.54 83,915.23
含税营业收入测算 136,684.10 134,865.36 98,180.82
从经营活动现金流出情况来看，2017 年与 2016 年相比，在营业收入增幅
37.36%，营业成本增幅 37.64%之下，购买商品、接受劳务支付的现金增幅为
13.47%，支付给职工以及为职工支付的现金增幅为 49.07%，并无大额异常增加。
因此，由上可见，2017 年经营活动现金流量为-3,158.61 万元，主要是 2017 年末
中移动大额订单交付造成的相应产品的物料、人工成本已在当期支付，但 1.69
亿元的货款未能在当期收回所造成的。
从 2018 年与 2017 年相比的经营活动现金流出情况来看，各项经营活动现金
流出均有所增加，但增幅最多的是购买商品、接受劳务支付的现金，2018 年与
2017 年相比增加了 31,747.89 万元，增幅为 34.52%。向供应商付款的大幅增加，
一方面是期末应付账款余额大幅下降，2018 年期末应付票据、应付账款较上年
期末下降 1.03 亿元；另一方面是 2018 年原材料采购的大幅增加，2018 年末原材
料较上年期末增长 8,754.16 万元。由于 2018 年发行人现金回款情况良好，再加
上 2018 年收到了新进股东 8,000 万元的增资款，因此，发行人综合评估采购成
本与资金成本， 2018 年加大了对供应商的付款进度以获取综合成本最优。此外，
2018 年与 2017 年相比，支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，主要系供应
商深圳市云之尚网络科技有限公司由于货款纠纷申请诉讼财产保全，2018 年底
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冻结公司银行账户 1,884.12 万元包含在支付其他与经营活动有关的现金中。因此，
由上可见，2018 年经营活动现金流量为-3,548.91 万元，主要是当期原材料采购
金额增幅较大以及当期支付供应商货款较 2017 年增加较多导致。2018 年原材料
采购金额增大的原因主要有：客户为了确保产品按期交付，要求发行人予以提前
备货；发行人对供应商付款条件较好能争取到更加优惠的采购价格；2018 年发
行人主要加大了对存储芯片的备货金额。
综上可见，发行人虽然 2017 年和 2018 年均出现了经营性现金净流量为负数，
但原因却并不相同，2017 年是由于期末中移动的大额订单，导致大量货款未能
在当期收回，影响了经营性现金净流量；2018 年是在经营性现金流入良好的情
况下，公司增加了原材料的采购和对供应商的货款支付，影响了经营性现金净流
量。经营性现金净流量为负数，并不是企业的持续盈利能力和盈利质量受到削弱，
发行人的销售回款情况良好，与含税营业收入大体相当，2017 年的差异也是因
为期末大额订单交付造成的，并不存在盈利质量差的情况。2018 年经营性现金
流量为负，也主要是在销售订单增长的情况下，提前采购备货所致，这与成长期
企业营运资金需求量不断增长相关的。另外，从可比上市公司 2018 年年报数据
可以看出，环旭电子 2018 年经营性活动现金流为负，其披露的原因为本期营运
成长而备料较多及例行性员工调涨薪资所致；剑桥科技 2018 年经营性活动现金
流为负，其披露的原因为本期销售规模增长，用以支付原材料的采购款项增加。
由上可见，发行人 2018 年经营性活动现金净流量为负的主要原因与同行业情况
相符，并不存在异常。发行人 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润分别为 3,210.38 万元、4,429.89 万元、5,419.67 万元，盈
利持续增长，成长性良好。
五、发行人利润分配政策、财务信息披露质量等专项核查情况
（一）发行后的股利分配政策核查情况
1、公司利润分配政策
（1）利润分配原则
公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
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的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、
合理的回报。
（2）利润分配形式
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保
证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股
票股利分配。
（3）利润分配顺序
①公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；
②公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进
行分配。
（4）现金分红条件及比例
①公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
②公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，如无重大投资计划或重大现
金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
③如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分
红：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；或者公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
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④在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司在进行现金分红时遵照
以下要求：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）股票股利分配条件
在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合
理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时
进行股票股利分配。
（6）子公司的利润分配
公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的
规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额
不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能力实施当年的现金分红
方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（7）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根
据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（8）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（9）利润分配的监督约束机制
公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详
细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分
红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
2、利润分配方案的制定和政策的修改
公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情
况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案
需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且
经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外
部监事应对监事会审核意见无异议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事以及外部监事（如有）
对利润分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事
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（如有）应对监事会意见无异议。
综上所述，本保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定；发行人制定了较为完善、合理
的股东回报规划，综合平衡了经营利润用于自身发展和回报股东，相关的利润分
配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人
在公司章程（草案）和招股说明书中对相关的利润分配事项的披露符合法律、法
规和其他相关规范性文件的规定，有利于保护公众投资者尤其是中小投资者的合
法利益。
（二）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的落实情
况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内
财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐
条具体说明如下：
1、关于财务会计内部控制制度核查
（1）保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行
人财务总监、会计机构负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化
软件及操作流程，检查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联
关系；取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委
员会、内部审计部门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会
计制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的
胜任能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，
并得到有效执行，审计委员会和内部审计部人员勤勉尽责，相关制度建设较为完
善，相关内控不存在重大缺陷。
（2）保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内
控制度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；
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对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购业务记录真实、准确、完整，客户管
理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存在重大缺陷。
（3）保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务部负责人及相关
业务人员，检查资金岗位管理人员名单和岗位分工，对大额货币资金交易进行抽
样测试，核查发行人各银行账户是否存在异常往来项目。保荐机构取得并查阅发
行人有关防范关联方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额
表，分析财报中是否存在关联方占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内控不存在重大缺陷。
2、关于发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的
核查
保荐机构查阅行业研究报告，将发行人的财务变动情况与同行业进行了对比
分析，关注了发行人毛利率水平以及异常变动情况，取得报告期发行人原材料、
能源采购明细表，核查发行人产品产量与原材料耗用、能源耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公
司的经营情况。
3、关于发行人报告期内盈利增长情况和异常交易情况的核查
（1）保荐机构查阅了可比公司行业分析报告，发行人财务报告，取得发行
人营业收入按产品、按地区、按季节等分类的销售收入统计资料，并查阅了可比
公司招股说明书、年报，可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
（2）保荐机构访谈发行人财务总监、销售部门负责人，核查前十大客户合
同，抽查订单、送货单、签收单、发票、回款记录等信息；取得客户的询证函回
函，对报告期前十大客户进行实地走访，复核会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
增长真实可信。
（3）保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动
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情况，分析报告期内发行人营业毛利、净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
4、关于发行人关联方关系及关联交易核查
（1）保荐机构取得了发行人关联方清单，查询了各关联方的工商信息；调
阅了报告期内前十大供应商的工商档案资料或者查找了供应商公开披露信息，访
谈了发行人前十大供应商，并对发行人与供应商之间是否存在关联关系进行了访
谈确认；调阅了报告期内内销主要客户的工商资料或查阅了其公开披露的信息，
访谈了发行人前十大客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访谈
确认。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
（2）保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银
行对账单，了解发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
（1）保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了赊销政策、应收账款
管理制度、销售合同管理制度、客户管理制度等销售相关内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
（2）保荐机构取得会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关工作底
稿，并复核了抽样方法、抽样样本、内控主要控制点及控制点执行证据等相关内
容；取得报告期各期销售明细表，复核了发行人收入确认时点；取得发行人报告
期内各期初以及期末收入明细表并对其中内销收入与会计师共同进行了截止性
测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
（3）保荐机构取得发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，
了解发行人报告期各期退货的基本情况；取得发行人报告期各年度客户信用政策
明细表；取得发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交
易的相关合同、订单、送货单、销售发票、签收单和期后回款凭证，确认回款方
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名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等
非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
（4）保荐机构取得发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法
的相关文件；取得同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解同行业可比
上市公司的会计政策和会计估计，并进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
（5）保荐机构取得发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
6、发行人主要客户和供应商核查
保荐机构调阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料，查阅国
家企业信用信息公示系统，对于无法调取的客户，通过浏览企业及机构门户网站、
各地工商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料；取得报告期内前十大
客户销售明细统计表、前十大供应商采购明细统计表，对报告期主要客户和供应
商进行了实地走访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行截止性测试，
关注资产负债表日后退货、采购入库情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易的真实、完整，
发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
7、存货核查
（1）保荐机构访谈发行人财务总监，了解发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表和跌价准备计提明细表；取得了发行人关
于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明；保荐机
构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
（2）保荐机构复核了会计师对期末存货减值测试底稿，在跟踪会计师存货
监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存在残、次、冷、备存货，
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并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
（3）保荐机构取得了发行人的盘点计划、会计师的监盘计划，对发行人的
盘点和会计师的监盘进行跟踪，取得了发行人盘点表和盘点报告并进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
8、现金收付交易核查
保荐机构访谈发行人财务总监，了解公司收付结算方式；取得发行人银行对
账单、银行日记账，现金日记账等，抽取发行人大额现金收付凭证，核实现金收
付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
9、财务异常信息核查
保荐机构关注了发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润，以
及人为改变正常经营活动从而粉饰业绩的情况。
（三）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专
项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的
财务会计情况进行了全面的核查，落实情况逐条说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情
况。
本保荐机构前往相关银行取得报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体
事由及发生背景访谈了发行人财务总监；本保荐机构抽查了大额资金往来，核查
大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实
交易内容的真实性；调阅了报告期内前十大供应商、客户的工商档案资料或者查
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找了公开披露信息，并进行了现场走访，核查客户和供应商的真实交易背景；对
发行人前十大客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的
主要销售订单或销售合同，核查发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。
本保荐机构取得发行人关联方的银行账户明细以及报告期各银行账户的对帐单，
核查是否存在与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户
串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确
认收入等”的情况。
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了报
告期主要销售合同或订单及验收单、销售发票和记账凭证等相关证据；查阅了报
告期各期末的应收账款余额表，了解应收账款变化情况；对前十大客户的销售合
同/订单、发货情况和是否符合收入确认条件进行了核查，并查阅了上述客户的
期后回款凭证。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
本保荐机构取得了实际控制人相关关联方的财务资料，对比分析了发行人报
告期内原材料采购价格与市场价格的波动趋势，分析了发行人产成品产量与原材
料耗用数量是否存在异常，分析了期间费用的合理性。访谈了发行人主要客户和
主要供应商，了解其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；访谈了关联方，
核查了关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发
行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的情况。
本保荐机构取得保荐机构、PE 机构及其关联方名单；取得发行人报告期各
期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比公司
进行横向比较，并与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较；取得了发行人报
告期内主要原材料采购明细表，了解主要原材料的采购价格变动情况，并与该等
原材料市场价格趋势进行比较；取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价
测试表并进行了复核；对发行人主要供应商进行了访谈，了解双方的交易情况，
访谈确认是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形；对发行人报告期各期前十
名供应商进行了函证，核查货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购情况的核查。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人互联网销售收入占比极低，不存在采用技
术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户
与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假
增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
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建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构进行了存货监盘工作，监盘时对重要存货进行了抽查，取得了会
计师监盘的工作底稿并进行了复核；了解生产成本、制造费用归集分配财务核算
办法，分析其合理性并检查在报告期内是否一贯执行；取得了会计师的销售成本
倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复核；分析报告期毛利率、期间费用率等
指标，分析是否存在少计成本费用的情况；取得并复核了会计师关于在建工程的
工作底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的生产成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各月度人员汇总表，了
解报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。
本保荐机构查阅了相关统计数据，取得了发行人及其子公司所在地平均工资，
并与发行人薪酬水平相比较；取得了发行人董监高、核心技术人员报告期内各期
工资统计表。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估
计不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比公司进行了比较；取得发行
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人报告期末存货跌价准备明细表，了解存货跌价准备的计提原则、计提金额，并
结合期后情况进行了复核；核查其他资产的减值准备计提是否充分。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预
定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，实地查看了在建和完工
工程状态，了解工程的实施和完工情况，并与财务记录进行比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间情
形的核查。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（四）关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的核查情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）的要求，本保荐机构就发行人、发行人的控股股东和实际控制人，
以及发行人的董事、监事和高级管理人员所出具的关于股票锁定、减持意向、稳
定公司股价的预案，招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成投
资者损失的将依法赔偿投资者损失等事项的相关承诺进行了核查，确认相关承诺
出具合法、有效，制定的约束措施可行。
保荐机构还取得了中介机构出具的关于承担赔偿投资者损失的承诺。相关承
诺已在招股说明书中进行了披露。
（五）关于公司股东预计公开发售股份的核查情况
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发行人本次拟公开发行不超过5,163.95万股，均为新股发行，不涉及公开发
售股份。
（六）关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令
第105号）的要求，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金情况进行
了专项核查。
发行人目前共有8名股东，现有股权结构如下：
股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（万股）
1 协创智慧科技有限公司 境内非国有法人 6,481.90 41.84%
2 Power Channel Limited 境外非国有法人 4,118.10 26.58%
石河子市青云股权投资合伙 境内非国有合伙
3 1,696.00 10.95%
企业（有限合伙） 企业
安徽高新金通安益二期创业 境内非国有合伙
4 945.18 6.10%
投资基金（有限合伙） 企业
石河子市隆华汇股权投资合 境内非国有合伙
5 735.29 4.75%
伙企业（有限合伙） 企业
石河子市乾霨股权投资合伙 境内非国有合伙
6 630.25 4.07%
企业（有限合伙） 企业
合肥兴泰光电智能创业投资
7 境内国有法人 567.11 3.66%
有限公司（SS）
黄山高新毅达新安江专精特 境内非国有合伙
8 318.00 2.05%
新创业投资基金（有限合伙） 企业
合计 15,491.83 100.00%
经核查，发行人股东中的安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
（以下简称“金通安益二期”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“隆华汇投资”）、石河子市乾霨股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“乾霨投资”）、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司（以下简称
“兴泰光电”）和黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以
下简称“毅达投资”）为私募投资基金，并已按照《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会备案，其基金
管理人已在中国证券投资基金业协会登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人 登记编号 登记时间
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安徽金通安益投
1 金通安益二期 SE5179 2016-02-05 资管理合伙企业 P1013749 2015-05-21
（有限合伙）
宁波九格股权投
2 隆华汇投资 ST5749 2017-06-13 资管理合伙企业 P1065142 2017-09-28
（有限合伙）
石河子市金海汇
3 乾霨投资 SW9656 2017-09-08 股权投资管理有 P1024854 2015-10-16
限公司
合肥兴泰资本管
4 兴泰光电 SN1782 2016-11-17 P1034008 2016-09-29
理有限公司
安徽毅达汇承股
5 毅达投资 SES785 2018-11-22 权投资管理企业 P1031235 2016-04-25
（有限合伙）
综上所述，本保荐机构认为：公司股东金通安益二期、隆华汇投资、乾霨投
资、兴泰光电和毅达投资为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，
其基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记；其余 3 名股东非私募投资基金。
（七）关于本次发行是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
的核查情况
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，经核查，保荐机构认
为：协创数据所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，保护了中小投
资者的合法权益。
（八）发行人对公司独立性的披露情况的核查意见
1、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人
员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
2、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人
员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、
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机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产
完整。
3、本保荐机构取得了高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，
取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明文件，确认发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职。因此，发行人的人员独立。
4、本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事
会、经理办公会会议记录，访谈了发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人
员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。
5、本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管
理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地
查看了发行人、控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营场所，确认发行人
建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。
6、本保荐机构查阅了发行人的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会
（股东会）决议，查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取
得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，
确认发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经本保荐机构审慎核查，确认发行人在其招股说明书中对公司独立性的披露
内容真实、准确、完整。
六、发行人信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的相关要求，勤勉尽责，对
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发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工
作。
（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点，公司主要从事物联网智能终端和
数据存储设备等消费电子产品的研发、生产和销售，并且不断紧跟技术变革与消
费市场的发展趋势，导入新产品。报告期内，公司专注于消费电子领域物联网智
能终端和数据存储设备两大产品领域。物联网智能终端以音视频处理技术、无线
连接技术和云存储技术为核心，产品集中于音视频编码、传输、解码和交互相关
的硬件终端，主要包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关等。数据存
储设备基于USB/Type-C和网络传输技术，产品包括机械移动硬盘、固态移动硬盘
和NAS存储器等。保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和
市场同期的变化情况，同行业产品、销量及变动趋势情况，查询了行业研究报告
和同行业可比上市公司年报，国家的相关产业政策，并与发行人报告期的财务情
况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人除因自身战略对产品的调整外，其收入构成
及变化情况与行业和市场同期的变化情况一致，产品、销量及变动趋势与市场上
相同或相近产品及其走势相比未存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构通过对公司主要客户进行实地走访，了解发行人物联网智能终端和
数据存储设备市场需求的周期性和季节性变动情况，获取发行人的收入资料并进
行分析和对比，对发行人所处行业是否属于强周期行业以及发行人收入变化的季
节性波动进行了核查。发行人所处行业为消费电子行业，过去的几年间为全球消
费电子技术高速发展、产品快速迭代扩展的阶段，也是中国消费电子市场高速扩
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张、产业结构性升级的重要阶段。经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期
行业。
保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况，发行人营业收入具有
一定的季节性波动。国内市场方面，受到“双十一”、“双十二”网络促销、春
节假期等因素影响，每年四季度是各类消费电子产品的销售旺季，因此，每年的
四季度是包含智能硬件在内的消费电子生产制造最繁忙的季节，各品牌运营商、
零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮。相较而言，其他季度
需求相对较少。反映在公司收入确认上，第四季度收入确认金额较多。
经核查，保荐机构认为：季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构了解了发行人的销售模式，发行人为消费电子品牌客户、互联网科
技企业及通讯运营商提供物联网智能终端和数据存储设备等消费电子产品，销售
模式主要为直销；了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具
体时点、收入确认获取的必要凭证，分析其是否符合会计准则的规定，是否与同
行业上市公司存在显著差异；分析发行人报告期内各年 12 月份的收入占全年收
入的比例是否异常；查阅并复核会计师实施截止测试的工作，以检查发行人是否
通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润。
经核查，保荐机构认为：发行人销售模式主要为直销，发行人收入确认标准
符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人收入确认时点恰当，
不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
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保荐机构取得发行人报告期内销售明细，分析主要客户变化情况，关注新增
客户交易的合理性及持续性；抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售
订单、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户
及新增大客户并进行实地走访；了解发行人报告期内的退换货情况，了解退换货
原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大规模退换货的可能性；
取得发行人对主要客户的销售收款政策和报告期内应收账款金额与账龄明细，与
发行人主要客户销售数据进行对比分析，分析两者是否匹配；通过实地走访报告
期内新增大客户，了解新增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；关注
发行人与易视腾科技股份有限公司的诉讼情况；抽查报告期内主要客户及新增大
额客户的交易回款情况；查阅发行人银行流水单，分析是否存在不正常资金流出
的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在
突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与
销售合同或销售订单金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客
户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况的说明。核查了发行人报
告期内关联交易情况。保荐机构对发行人报告期主要客户和供应商进行了访谈，
取得了发行人主要客户和供应商访谈记录、工商资料、公开可查询信息等。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
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料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
保荐机构获取发行人主要原材料采购价格的变动情况，分析主要原材料价格
变动和市场价格变动趋势是否一致，比较不同供应商原材料采购价格差异；收集
整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、电费、运输费等
数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；
获取发行人报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人采购的主要原材料价格及其变动趋势与市场
相比不存在异常，主要原材料及单位能源耗用与产能、产量及销量相匹配，报告
期发行人料工费波动合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构通过获得发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会
计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性；通过核对原材料收发存
明细表、制造费用明细账和工资明细表分析成本核算的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计
准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地访谈，并取得了访谈记录，
核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；对发行
人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了确认；取得
发行人报告期采购明细，包括采购的原材料、供应商及交易金额明细，对报告期
内主要供应商进行实地走访，收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、发票、
验收单等，核查采购订单及实际履行情况；取得发行人有关外协生产单位清单、
发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况，并对主要外协
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生产单位进行了访谈，获取访谈记录，核查外协生产的真实性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商变动情况合理，发行人
和供应商主要采用框架合同+采购订单的方式确定采购法律关系，相关合同及订
单履行情况良好；外协金额占发行人营业成本的比例较小，发行人对外协厂商不
存在技术依赖，外协加工对发行人独立性不构成重大不利影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得发行人报告期各期末的分类别存货明细表，分析存货构成及变
动情况；取得发行人存货定期盘点制度并了解其执行情况；取得发行人报告期末
存货盘点计划、盘点表及盘点报告等；实地查看发行人存货保管情况，获取会计
师对发行人的期末存货盘点记录，并执行现场抽盘程序。
经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发
行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本
费用的情况，发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
保荐机构通过获取发行人销售费用、管理费用和财务费用在报告期各期内的
明细，并对各个费用下的各明细项目进行对比分析其当年占期间费用的比例情况，
对变化幅度较大的费用明细采取与财务负责人和相关业务人员访谈、与会计师进
行沟通和抽查相应的原始支持凭证的方式，分析其变动的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或
变动幅度较大的情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
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关方支付的情况。
保荐机构与发行人的财务负责人及销售部门人员进行了访谈，并与会计师进
行了沟通，获取了相关销售费用的明细结构并对其进行合理性分析和复核；同时，
保荐机构通过公开信息渠道获取了可比同行业公司的销售费用数据，通过对比发
行人和可比同行业公司的销售费率明细，对发行人的销售费用率的合理性、与营
业收入变动趋势的一致性及当期发行人销售活动的匹配性进行和核查。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比是合理的。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用
的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利
益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，向发行人员工了解其薪酬
水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。保荐机构了解了
发行人的研发费用的会计政策，获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员
工资明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核，核查了报告期内发行
人的研究开发费用实际处理情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况，
获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资本化的情
形；核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方资金占用
的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出。
报告期内发行人不存在利息资本化、发行人占用相关方资金或资金被相关方占用
等情形。
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5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，与发
行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著
差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差
异。
（四）对影响发行人净利润项目的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助收款凭证，核查
发行人对政府补助的会计处理方式，确认相关递延收益分配期限的确定方式。
经核查，保荐机构认为：发行人对于政府补助的会计处理合规。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关税收优
惠的会计处理。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规。
七、项目问核情况
2019年4月17日，本保荐机构的内核委员会召开内核会议，根据中国证监会
下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求对本项目尽
职调查情况执行了问核程序。内核委员会内核小组参与人员对协创数据项目保荐
代表人何朝丹、张兴旺就项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐业务负
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
责人丁晓文参加了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过
程和结果。本项目的签字保荐代表人何朝丹、张兴旺填写并签署了《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了保荐代表人承诺事项并签字确认。
八、反馈意见核查情况
中国证监会于2019年7月16日就发行人申请文件下发《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（191083号）。保荐机构项目组即时组织发行人及
各中介机构对提出的问题进行认真讨论、核查，对反馈意见各项问题逐项予以落
实并进行了书面说明。保荐机构对发行人提供的说明以及其他中介机构出具的核
查意见进行了审慎核查，相应发表了意见，并向中国证监会出具了反馈回复文件。
保荐机构项目组即时组织发行人及各中介机构对口头反馈提出的问题进行认真
讨论、核查，对各项问题逐项予以落实并进行了书面说明。补充2019年年报期间，
项目组协调发行人及其他中介机构，根据发行人2019年年度报告数据对发行申请
材料进行了更新，并同步更新了相关反馈意见回复内容。中国证监会发行监管部
于2020年4月7日下发了《关于请做好协创数据技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市发审委会议准备工作的函》，保荐机构项目组即时组织发行人
及各中介机构对提出的问题进行认真讨论、核查，对告知函各项问题逐项予以落
实并进行了书面说明。
九、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
根据发行人律师出具的《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《广东信达律师事务所关
于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》，发行人律师认为：“发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律法规和规范性文件规定的发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人不存在
重大违法行为。”
根据发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的《审计报告》（广会审字[2020]G18032180180号），发行人会计师认
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年
度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
十、发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
保荐机构访谈了发行人的销售部门负责人、采购部门负责人和财务部门负责
人，了解财务报告审计截止日（2019年12月31日）至招股说明书签署日，发行人
经营模式等重要事项的变化情况；获取了发行人2020年3月31日的合并资产负债
表、2020年1-3月的合并利润表和合并现金流量表，分析主要财务报表数据的变
动情况；获取了发行人审计截止日后的销售明细表和采购明细表，分析发行人主
要产品的销售收入和销售价格波动情况、主要原材料的采购额和采购价格波动情
况，以及前五大客户及供应商的构成；获取并了解发行人审计截止日后的在手订
单及产品交付情况。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日（2019年12月31日）至招股说
明书签署日，发行人经营情况良好。发行人的经营模式，主要原材料的采购规模
及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
（以下无正文）
3-1-2-49
协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
李鹏飞
保荐代表人
签名：
何朝丹 张兴旺
保荐业务部门负责人
签名：
丁晓文
内核负责人
签名：
邵泽宁
保荐业务负责人
签名：
丁晓文
保荐机构法定代表人
签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-50
协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
.
项目组成员：
章 琦 亢灵川
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-51
协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
.
保荐机构总经理：
签名：
王琳晶
保荐机构董事长：
签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-52
协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业
板）
发行人 协创数据技术股份有限公司
保荐机构 天风证券股份有限公司 保荐代表人 何朝丹 张兴旺
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
核查过程：发行人主要从事于物联网智能终端和数据存储设
备等消费电子产品的研发、生产和销售。物联网智能终端以
音视频处理技术、无线连接技术和云存储技术为核心，产品
发行人生产经营 集中于音视频编码、传输、解码和交互相关的硬件终端，主
和本次募集资金 要包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关等。数
1
项目符合国家产 据存储设备基于 USB/Type-C 和网络传输技术，产品包括机
业政策情况 械移动硬盘、固态移动硬盘和 NAS 存储器等。
保荐机构核查了相关政府部门发布物联网及职能硬件的行
业政策，确认发行人生产经营和本次募集资金项目属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中鼓励
发展的领域，符合国家产业政策。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专
备注
有权，此项不适用。
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人未拥有采矿权和探矿权，此项不适
备注
用。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 经保荐机构核查，发行人未拥有特许经营权，此项不适用。
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人不存在发行内部职工股情况，此项
备注
不适用。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 □ 否 □
经保荐机构核查，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，
备注
不存在一致行动关系的情况，此项不适用。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 √ 否 □
经保荐机构核查，发行人存在租赁关联方相关资产的情形，
备注
租赁价格公允。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况：
核查过程：保荐机构核查了发行人的关联方清单，查阅了发
发行人是否存在
行人报告期内发生的重要采购、销售和资产交易事项，对报
关联交易非关联
14 告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了
化、关联方转让或
核查。
注销的情形
核查结论：发行人完整披露了关联交易，不存在关联交易非
关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
19 查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
系
核查情况 是 是 是 是
否□ 否□ 否□ 否□
√ √ √ √
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
20 金额和采购量的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
25
情况 的真实性
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法
部门进行核查
29 违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情
联网搜索方式进行核查
30 况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
罚、交易所公开谴
搜索方式进行核查
31 责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
32 行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
39 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-58
协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
核查情况
核查程序：保荐机构与发行人的业务负责人和财务负责人，
发行人从事境外 了解了发行人的实际经营情况，获取了发行人出具的关于从
40 经营或拥有境外 事境外经营或拥有境外资产情况的说明，取得境外子公司的
资产情况 注册登记资料以及境外律师出具的境外子公司法律意见书。
核查结论：发行人下设境外全资子公司协创数据技术（香港）
有限公司从事原材料的采购和产品的销售。
核查情况
发行人控股股东、 核查程序：保荐机构获取了发行人实际控制人耿四化的身份
41 实 际 控 制 人 为 境 证复印件，核查了耿四化的简历情况。
外企业或居民 核查结论：发行人实际控制人耿四化为中国国籍，拥有中国
香港特别行政区居留权。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注 无。
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注 无。
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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协创数据技术股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务负责人签名：
职务： 天风证券股份有限公司（盖章）
3-1-2-60
