关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-88265537
律师工作报告
目录
目 录 .....................................................................1
第一节 引 言 ............................................................6
一、 律师事务所及律师简介 ...........................................6
二、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 .....................7
三、 律师声明事项 ...................................................9
第二节 正 文 ...........................................................11
一、 发行人的基本情况 ..............................................11
二、 本次发行上市的批准和授权 ......................................12
三、 发行人发行股票的主体资格 ......................................15
四、 本次发行上市的实质条件 ........................................16
五、 发行人的设立 ..................................................20
六、 发行人的独立性 ................................................23
七、 发起人、股东和实际控制人 ......................................26
八、 发行人的股本及其演变 ..........................................35
九、 发行人的子公司 ................................................51
十、 发行人的业务 ..................................................57
十一、 关联交易及同业竞争 ..........................................62
十二、 发行人的主要财产 ............................................76
十三、 发行人的重大债权债务 ........................................92
十四、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................98
十五、 发行人章程的制定与修改 ......................................99
十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........100
十七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................103
十八、 发行人的税务 ...............................................107
十九、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障 ...........110
二十、 发行人募集资金的运用 .......................................119
二十一、 发行人业务发展目标 ........................................120
二十二、 诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................120
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................122
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首工字[2019]第 006 号
致：协创数据技术股份有限公司
根据协创数据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘
请合同》，广东信达律师事务所接受协创数据技术股份有限公司的委托，担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》。
3-3-2-2
律师工作报告
释 义
除非上下文另有所指，下列简称在本《律师工作报告》中具有以下含义：
发行人、公司 协创数据技术股份有限公司
协创数据 协创数据技术股份有限公司及其合并报表的子公司
协创数据技术有限公司，发行人的前身，曾用名“协创立科数码电子
协创有限
（深圳）有限公司”
控股股东、协创智慧 协创智慧科技有限公司，曾用名“深圳市协创智慧科技有限公司”
实际控制人 耿四化
本次发行 发行人首次公开发行股票
本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
PCL 公司、第二大股东 POWER CHANNEL LIMITED，发行人股东
青云投资 石河子市青云股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），发行人
毅达投资
股东
隆华汇投资 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
乾霨投资 石河子市乾霨股权投资合伙企业 （有限合伙），发行人股东
金通安益二期 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），发行人股东
兴泰光电 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司，发行人股东
浑金投资 嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙），曾经为发行人股东
发行人合并会计报表的公司，包括偶米科技、协创软件、安徽协
子公司
创、东莞协创、协创虚拟、香港协创
偶米科技有限公司，发行人子公司，曾用名“深圳市偶米科技有限公
偶米科技
司”
协创软件 深圳市协创立软件有限公司，发行人子公司
安徽协创 安徽协创物联网技术有限公司，发行人子公司
东莞市协创数据技术有限公司，发行人子公司，曾用名“东莞世创云
东莞协创
计算科技有限公司”
协创虚拟 深圳市协创虚拟现实技术有限公司，发行人子公司
协创数据技术（香港）有限公司，发行人子公司，曾用名“协创立科
香港协创
（香港）有限公司”
世创投资 亳州市世创投资有限公司，发行人关联方
世创房地产 亳州市世创房地产开发有限公司，发行人关联方
正崴精密工业股份有限公司，台湾上市公司，发行人第二大股东的
正崴精密
间接控股股东，发行人关联方
崴强科技 崴强科技股份有限公司，正崴精密控制的公司，发行人关联方
富士临国际投资股份有限公司，正崴精密控制的公司，发行人关联
富士临投资
方
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律师工作报告
达智科技 达智科技股份有限公司，正崴精密控制的公司，发行人关联方
永崴投资 永崴投资控股股份有限公司，台湾上市公司，发行人关联方
东莞汉阳 东莞汉阳电脑有限公司，正崴精密控制的公司，发行人关联方
ACCU-Image Technology Limited，正崴精密控制的公司，发行人关
AIT 公司
联方
益正有限公司（Benefit Right Limited ），正崴精密控制的公司，发
BR 公司
行人关联方
昆山富港 富港电子（昆山）有限公司
协创立科集团有限公司（SHARETRONIC GROUP LIMITED），香
立科集团
港公司，耿四化控制的企业，发行人关联方
报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年度最近三年
发起人 深圳市协创智慧科技有限公司和 POWER CHANNEL LIMITED
《发起人协议》 《协创数据技术股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司监事会议事规则》
《章程（草案）》 《协创数据技术股份有限公司章程（草案）》
《协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
《招股说明书》
股说明书（申报稿）》
正中珠江于 2019 年 4 月 18 日出具的广会审字[2019]G18032180011
《审计报告》 号《协创数据技术股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
审计报告》及其后附的财务报表及附注
正中珠江于 2019 年 4 月 18 日出具的广会专字[2019]G18032180026
《内控报告》
号《内部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发
《法律意见书》
行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发
《律师工作报告》
行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (2018 年修订)
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号 <公开发行证券的法
《编报规则第 12 号》
律意见书和律师工作报告>》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
天风证券 天风证券股份有限公司
中审华 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
信达、信达律师 广东信达律师事务所
元、万元 中国的法定货币，人民币元，人民币万元
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律师工作报告
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本《律师工作报告》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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律师工作报告
第一节 引言
一、 律师事务所及律师简介
（一） 广东信达律师事务所简介
信达注册于广东省深圳市，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可
证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），有资格依据中国有关法律、法
规、规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意见。信达的业务范围主
要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外
公司首次发行与上市、配股与增发、可转债发行、重大重组、控股权转让等提供过法
律服务。信达目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二） 签名律师简介
本次签名律师肖剑、王利国、朱艳婷均无违法违规记录，简介如下：
肖剑律师，信达高级合伙人律师，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2005 年取得
律师资格，2004 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。曾经办宇顺电子
（ 002289.SZ ） 、 英 飞 拓 （ 002528.SZ ） 、 奥 拓 电 子 （ 002587.SZ ） 、 日 海 通 讯
（ 002313.SZ ） 、 柏 堡 龙 （ 002776.SZ ） 、 博 敏 电 子 （ 603936.SH ） 、 长 方 集 团
（300301.SZ）、海得控制（002184.SZ）等多家公司首次公开发行股票与上市及再融
资项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）、0755-88265121（直）
传真：0755-88265537
电邮：xiaojian@shujin.cn
王利国律师，信达高级合伙人律师，毕业于复旦大学法学院，自 1997 年起至今一
直在信达从事公司、投资、证券法律业务，主办并参与了多项境内外首次公开发行股
票、上市公司增资、配股、收购，并为多家上市公司提供常年法律服务。
联系方式：
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律师工作报告
电话：0755－88265288（总机）、0755-88265667（直线）
传真：0755－88265537
电邮：wangliguo@shujin.cn
朱艳婷律师，信达执业律师，毕业于广东外语外贸大学法学院，2010 年入职信
达并于 2013 年取得律师执业证，主要从事公司、证券及金融类法律业务。曾参与多
家企业的改制及境内上市项目，并为多家境内企业及上市公司提供常年法律服务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总机）、0755-88265654（直线）
传真：0755－88265537
电邮：zhuyanting@shujin.cn
二、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来，信达
及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《编报规则第 12 号》等法律法规
规定，为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程大
致如下：
（一）发出尽职调查文件清单、编制查验计划
信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不限于：发行人
的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发
行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制
人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要
财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制
定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、产品质量、技术、
劳动用工标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处
罚等。
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律师工作报告
（二）核查和验证
为发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验，信达律
师采用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比较相关文件、互联网
检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法，具体查验过程如下：
1、信达律师先后向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单，并多次到发
行人及其子公司现场实地核查，收集、整理相关文件、资料。信达律师得到了发行人
依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等资料进行了审查和整理。
2、信达律师对发行人的实际控制人、董事、监事、董事会秘书兼副总经理、财务
总监等高级管理人员，发行人的部分员工，发行人下属企业的部分管理人员进行了多
次面谈、询问，了解了协创数据的业务模式、内控制度等方面的情况。
3、信达律师对协创数据的办公场所、东莞及安徽的生产基地等进行了实地调查，
查验了协创数据的办公、生产环境、主要财产的基本情况，了解协创数据的经营情
况、资产状况等。并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范建议，向发
行人出具了多份相关的分析意见。
4、信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息公示系
统进行了查询；就协创数据拥有的专利、商标权属状况登陆中国专利查询系统、国家
工商行政管理总局商标局网站进行了查询；就协创数据的环境保护、产品质量事项登
陆相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就协创数据是否涉及诉讼登陆中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索，并在国内主要搜索引擎网站进行
了关键字搜索。信达还取得了相关政府主管部门（包括工商/市场监督部门、税务部
门、海关管理部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量技术监督管理部门等）就
协创数据的合规经营情况出具的证明文件。这些材料、证明文件经相关机构盖章确
认，或经信达律师核查和验证。
5、信达律师参与了报告期内协创数据的主要客户和供应商的走访，就该等客户、
供应商与协创数据之间交易的真实性、该等供应商与协创数据之间是否存在关联关系
进行了调查，了解了协创数据采购和销售模式，取得了相应客户、供应商的营业执照
等复印件，并在国家企业信用信息公示系统查询了相应供应商的工商登记信息。
（三）对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无法得到
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律师工作报告
独立证据支持的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士
出具的书面确认。信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履行了法律专业人士应
有的注意义务，确信该等证明文件及确认可以作为制作《律师工作报告》和出具《法
律意见书》的依据。
（四）信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论。对于核查验证过
程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及发行人为本次发行上市聘请的
其他中介机构进行沟通，并对有关问题进行了讨论和分析，就发行人涉及的法律方面
的重要事项作了专题法律研究，共同确定了适当的解决方案。
（五）信达律师参与了发行人的改制设立工作，并指导发行人按照相关法律、法
规及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度，对发行
人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，
并督促发行人实际执行内部治理制度。
（六）信达律师多次参加了关于发行人本次发行上市工作相关的中介机构协调
会，对《招股说明书》中涉及法律事务的相关内容进行了审查。
（七）信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行上市制
作的《律师工作报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了复核并提出指导意
见。信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核会议。根据信达证
券法律业务内控部及内核委员的意见，信达律师进一步补充工作底稿，并完善了《律
师工作报告》相关内容。
基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》，
并出具了《法律意见书》。
三、 律师声明事项
（一） 信达是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表
意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
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律师工作报告
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如
下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发
行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的
所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，严格履行法定职责，对本《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前
已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（五） 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并愿意就本《律师工作报告》
和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《律师工作报
告》。
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律师工作报告
第二节 正 文
一、 发行人的基本情况
(一) 发行人的股权架构
(二) 发行人的基本情况
发行人是由协创有限（2005 年 11 月 18 日成立）以其经审计的净资产值折股，于
2016 年 10 月整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场和质量监督管理委员
会 于 2016 年 10 月 11 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914403007798542523 号）。
根据上述《营业执照》及《公司章程》并经信达律师核查，发行人的住所为深圳
市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1209 号房；法定代表人为耿四化；注册资
本为 15,491.83 万元；公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；总股本为
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律师工作报告
15,491.83 万股；公司为永久存续的股份有限公司；经营范围为从事物联网信息技术支
持、管理、数据处理的技术服务；提供物联网智能终端、数据存储设备，汽车电子、
自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商
品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
二、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市的内部批准
经核查发行人于 2019 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议及 2019 年 5
月 8 日召开的 2018 年度股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次
发行上市所取得的内部权力机构批准如下：
1、 发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于协创数据技术股份有限
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于协
创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》等本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人
2018 年度股东大会审议。
2、发行人 2018 年股东大会审议通过以下与本次发行上市相关的议案：
（1） 《关于协创数据技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市方案的议案》
1) 发行股票种类和面值：境内上市（A 股），每股面值：1.00 元。
2) 发行股票数量：不超过 5,163.95 万股, 公开发行的股票不低于公司发行后总股
本的 25%，本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。最终发行数量以中国
证监会核准的数量为准。
3) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证
券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规和规范
性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象。
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律师工作报告
4) 发行价格和定价方式：向网下投资者询价确定发行价格，或由发行人与主承销
商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式。
5) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
或证券监管部门认可的其他方式，最终股票发行方式与主承销商协商确定。
6) 承销方式：余额包销。
7) 发行与上市时间：在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行。
8) 募集资金用途：本次发行股票募集资金将用于协创物联网智能终端生产基地建
设项目和协创物联网研发中心建设项目。
若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与公司主营
业务相关的流动资金；若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口
由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急
安排使用；募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述项目进行前期投入，待本次发
行募集资金到位后，公司可以募集资金置换先期自筹资金投入。
（2） 《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
本次股东大会通过的具体募集资金投资项目详见本《律师工作报告》第二节之“二
十、发行人募集资金的运用”部分所述。
（3） 《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
若发行人首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市成功，在本次发行完成之日前形
成的滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照本次发行完成后所持公司
股份比例共同享有。
（4） 《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<协创数据技术股份有限公
司章程（草案）>的议案》
（5） 《关于授权董事会办理协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》
（6） 董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案。
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律师工作报告
经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第十六次会议、2018 年度股东大会
的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，发行人股东大会已依法定程序批
准本次发行上市。
(二) 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
根据发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股
票并上市具体事宜的议案》，发行人授权公司董事会办理以下有关本次发行上市的事
宜：
1、 依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制作并
上报公司本次发行的申报材料，回复中国证监会等有关政府部门的反馈意见，取得政
府相关部门的批准；
2、 按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，并依据本公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施本次发
行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、发行方
式、定价方式、发行价格、上市地点以及其他与本次发行及上市相关的事项；
3、 出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律文
件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
4、 在本次发行后，根据具体发行情况对经股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》中涉及公司首次公开发行股票并上市及上市后的注册资本总额等相关条款及其
它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相关手续；
5、 在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市及股份锁定的相关事宜；
6、 授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，待募集
资金到位后予以置换；
7、 在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整；
8、 在发行有效期内，若有关首次公开发行人民币普通股（A股）股票的法规、政
策发生变化，根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
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律师工作报告
9、 办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
10、 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人 2018 年度股东大会对发行人董事会所作的授权符
合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围与程序
均合法有效。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，尚需
取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
三、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
经信达律师核查，发行人系协创有限以 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。协创有限本次整体变更已取得深圳市福田区经济
促进局于 2016 年 9 月 12 日出具的《关于同意“协创数据技术有限公司”变更为外商投
资股份有限公司、变更经营范围的批复》，以及深圳市人民政府于 2016 年 9 月 13 日
换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福合资证字
［2005］0035 号），并于 2016 年 10 月 11 日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登
记。发行人是依法设立的股份公司。（详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人
的设立”部分所述）
(二) 发行人依法有效存续
经信达律师核查发行人的工商资料、《公司章程》、股东大会决议、重大合同等
资料，查询中国裁判文书网并经发行人确认：
1、 公司系由协创有限按照经审计的净资产值折股、整体变更的股份有限公司，公
司的存续时间可从协创有限成立之日（即2005年11月18日）起计算，截至本《律师工
作报告》出具之日，公司存续已届满三个完整的会计年度；
2、 发行人的注册资本为15,491.83万元。根据《审计报告》，截至2018年12月31
日，发行人的净资产为54,543.55万元（合并报表上归属于母公司的股东权益），发行
人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形；
3-3-2-15
律师工作报告
3、 发行人《公司章程》《营业执照》记载的营业期限为长期，发行人不存在依据
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况；
4、 发行人作为一方当事人签署的重大合同不存在可能导致发行人终止的内容；
5、 发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
（详见本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”之“（六）发行人的持
续经营”、“十三、发行人的重大债权债务”、“二十二、诉讼、仲裁及行政处罚”部分
所述）
综上所述，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止
的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板
上市。根据《审计报告》《内控报告》及相关政府主管部门出具的证明文件并经信达
律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的条
件。
(一) 本次发行的实质条件
1、 本次发行拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每一股
份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
2、 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务
总监及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）之规定。
3、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法经营
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律师工作报告
证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记
载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5、 发行人为协创有限以其经审计的净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公
司，其经营时间可从协创有限设立之日（即 2005 年 11 月 18 日）起计算，至今已持续
经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
6、 根据《审计报告》，发行人 2017 年度以及 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,429.89 万元、5,419.67 万元；发行人最
近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条
第一款第（二）项之规定。
7、 根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 54,543.55 万
元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第
（三）项之规定。
8、 根据发行人持有的《营业执照》及《公司章程》，截至本《律师工作报告》出
具 之 日 ， 发 行 人 的 股 本 总 额 为 15,491.83 万 元 ； 发 行 人 拟 向 社 会 公 众 发 行 不 超 过
5,163.95 万股，每股面值为 1.00 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办
法》第十一条第一款第（四）项之规定。
9、 发行人系由协创有限整体变更设立。发行人设立时的注册资本 10,600 万元，
经中审华出具《验资报告》（CHW 证验字[2016]0086 号）审验，由发起人以其拥有的
协创有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 16,762.00 万元折为 10,600 万股股份，
每股面值 1 元，溢价部分进入资本公积。上述用于折股的净资产经天津华夏金信资产
评估有限公司评估的价值为 19,198.85 万元。协创有限变更为发行人，其资产、债权债
务全部由发行人承继，原登记在协创有限名下的注册商标、专利、车辆、不动产等资
产均已变更至发行人名下。
发行人于 2016 年 12 月增加注册资本 2,014 万元，经中审华深圳分所出具《验资报
告》（CHW 深验字[2016]0010 号）审验，由认购股东青云投资、浑金投资以足额现金
缴付。
发行人于 2017 年 9 月增加注册资本 1,365.55 万元，经正中珠江出具《验资报告》
（广会验字[2017]G17034010015 号）审验，由认购股东隆华汇投资、乾霨投资以足额
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律师工作报告
现金缴付。
发行人于 2018 年 7 月增加注册资本 1,512.29 万元，经正中珠江出具《验资报告》
（广会验字[2018]G17034010088 号）审验，由金通安益二期、兴泰光电以足额现金缴
付。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（发行人的股本缴付情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”
及“八、发行人的股本及其演变”所述）（发行人的主要资产情况详见本《律师工作报
告》第二节之“十二、发行人的主要财产”部分所述）
10、 经信达律师核查并经发行人确认，协创数据从事物联网智能终端和数据存储
设备等智能硬件产品的研发、生产和销售，在其经营范围内从事业务，已取得经营业
务所需的资质并办理了环评手续，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（发行人的业务情况详见本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”及第二节
之“十九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障”部分所述）
11、 经信达律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。（主营
业务、董事和高级管理人员、实际控制人情况分别详见本《律师工作报告》第二节之
“ 十、发行人的业务 ” 、 “ 十七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 、
“七、发起人、股东和实际控制人”部分所述）
12、 经信达律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人只通过控股股东协创智慧
控制发行人股份，协创智慧所持发行人的股份以及实际控制人所持有的协创智慧的股
权不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
13、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有完善的公司治理机构；发行人依
法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等内部治理制度，建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多
3-3-2-18
律师工作报告
元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条之规定。
14、 根据《审计报告》及《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
15、 根据《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理
办法》第十八条之规定。
16、 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存
在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
17、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的
证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，
符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关
违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(二) 本次发行上市的条件
经核查，本次发行上市符合法律法规规定的以下股票上市条件：
1、 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《律师
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律师工作报告
工作报告》出具之日，发行人股本总额为 15,491.83 万元。发行人拟向社会公众发行不
超过 5,163.95 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，发行人公开发行的股份达到
公司股份总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第
（三）项之规定，同时也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第
（二）项、第（三）项之规定。
2、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的证明并
经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法
行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
五、 发行人的设立
发行人的设立指协创有限以经审计的净资产值整体变更为协创数据。发行人前身
协创有限的设立 见本《律师工作报告》第二节之 “ 八、发行人的股本及演变 ” 部分所
述。根据协创有限变更为股份公司的董事会决议、审计报告、评估报告、验资报告、
创立大会决议等文件，发行人设立的情况如下：
(一) 发行人的设立方式、程序
1、 发行人的设立方式
发行人系由协创有限以经审计的净资产值整体变更方式设立的股份有限公司。
2、 发行人的设立程序
（1） 内部批准
协创有限整体变更为股份公司时为中外合资企业，最高权力机构为董事会。协创
有限董事会于 2016 年 6 月 29 日作出决议，同意以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净
资产 16,762.00 万元为基础，折为股本 10,600 万股，每股面值 1 元，余额 6,162.00 万元
计入资本公积，将协创有限整体变更为股份公司。
（2） 发起人协议
3-3-2-20
律师工作报告
协创智慧、PCL 公司于 2016 年 6 月 29 日签署了《发起人协议》。该协议的主要
内容包括设立的股份公司名称、住所、经营范围和期限、设立方式、注册资本与股
份、发起人的认购股份、权利和义务、违约责任等，权利义务约定明确，符合《关于
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十一条关于发起人协议内容的要
求。
（3） 审计、评估和验资
①审计
根据中审华于 2016 年 6 月 21 日出具的《审计报告》（CHW 证审字[2016]0398
号），截至 2016 年 3 月 31 日，协创有限经审计的净资产值为 16,762.00 万元。
②评估
根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2016 年 6 月 28 日出具的《资产评估报
告》（华夏金信评报字[2016]177 号），截至 2016 年 3 月 31 日，协创有限经评估的净
资产值为 19,198.85 万元。
③验资
根据中审华于 2016 年 7 月 13 日出具的《验资报告》（CHW 证验字[2016]0086
号），截至 2016 年 7 月 13 日，发起人以协创有限经审计的账面净资产 16,762.00 万元
折为股份公司股本 10,600.00 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资本 10,600.00 万
元。其中，协创智慧以净资产 10,249.97 万元出资，实缴股本 6,481.90 万元，溢价部分
净资产 3,768.07 万元计入资本公积；PCL 公司以净资产 6,512.03 万元出资，实缴股本
4,118.10 万元，溢价部分净资产 2,393.93 万元计入资本公积。
（4） 选举职工代表监事
协创有限于 2016 年 7 月 10 日召开的职工大会推选时昌文为股份公司职工代表监
事。
（5） 发行人设立时的创立大会及所议事项
2016 年 7 月 13 日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东及股
东代表共 2 名，持有表决权的股份总额为 10,600 万股，占发行人总股本的 100%，会
议审议通过了以下事项：
3-3-2-21
律师工作报告
①《关于协创数据技术有限公司整体变更为协创数据技术股份有限公司的议案》
《关于协创数据技术股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于协创数据技术股份有
限公司改制净资产折股情况报告的议案》《关于审议协创数据技术股份有限公司设立
费用报告的议案》《关于授权协创数据技术股份有限公司第一届董事会办理股份公司
设立工商登记相关事宜的议案》等有关股份公司设立具体事项的议案。
②《关于审议协创数据技术股份有限公司<公司章程>及其附件的议案》《关于审
议协创数据技术股份有限公司<对外担保管理制度>的议案》《关于审议协创数据技术
股份有限公司<对外投资管理制度>的议案》《关于审议协创数据技术股份有限公司<
关联交易管理制度>的议案》等内部治理制度。
③会议选举了第一届董事会董事，任期三年；选举了两名股东代表监事，与职工
代表选举产生的职工代表监事组成第一届监事会，任期三年。
（6） 外商投资批准
深圳市福田区经济促进局于 2016 年 9 月 12 日出具《关于同意“协创数据技术有限
公司”变更为外商投资股份有限公司、变更经营范围的批复》（深外资福复[2016]0767
号），同意协创有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 10,600 万股，每股面
值 1 元，注册资本为 10,600 万元。深圳市人民政府于 2016 年 9 月 13 日向发行人换发
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福合资证字［2005］
0035 号）。
（7） 工商变更登记
深圳市市场监督管理局于 2016 年 10 月 11 日核发《营业执照》（统一社会信用代
码：914403007798542523 号），协创有限整体变更为发行人完成工商变更登记。
基于上述，信达律师认为，发行人设立的程序符合相关法律、法规和其他规范性
文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协
议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
(二) 发起人的资格与条件、出资
3-3-2-22
律师工作报告
发行人设立时，发起人的基本情况如下：
序号 股东名称 住所 协创有限股权比例 发行人股份比例
深圳市福田区沙头街道深南大道以
1 协创智慧 南，泰然九路以西，耀华创建大厦 61.15% 61.15%
503
香港九龙弥敦道 625 号雅兰中心办公
2 PCL 公司 38.85% 38.85%
楼二期 15 楼 1508
根据中审华出具的《验资报告》（CHW 证验字[2016]0086 号），并经信达律师核
查协创有限、发行人的工商登记档案材料，协创智慧、PCL 公司为协创有限登记的股
东，具备作为发行人发起人的资格；发行人的发起人为 2 名，协创智慧为境内法人，
PCL 为境外公司。发起人以所持协创有限股权对应的净资产作为出资投入发行人，并
按原持有协创有限的出资比例持有发行人的股份比例。发起人不存在以其拥有的全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形，亦不存在以其在其他
企业中的权益折价入股发行人的情形。
协创有限整体变更为股份公司，原注册资本为港币 10,810.81 万元，以经审计的净
资产 16,762.00 万元折为股本 10,600 万股，每股面值 1 元，注册资本变更为 10,600 万
元，净资产超出注册资本的部分计入资本公积。PCL 公司就协创有限整体变更为股份
公司转增股本所得缴纳了 2.74 万元非居民企业所得税。
PCL 公司已出具以下承诺：协创有限整体变更为股份公司时，PCL 公司所享有的
以未分配利润和盈余公积转增股本和资本公积应缴纳的企业所得税，如税务机关向
PCL 公司征缴或要求发行人代缴，PCL 公司将以其自有资金自行申报纳税，如发行人
因此遭受处罚、被征收滞纳金或其他经济损失，PCL 公司将予以足额补偿。
基于上述，信达律师认为，各发起人均具有《公司法》《关于设立外商投资股份
有限公司若干问题的暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的
资格，发行人发起人的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及
规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将协创有限净资
产折股投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股发行人的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权
益折价入股发行人的情形。
六、 发行人的独立性
3-3-2-23
律师工作报告
(一) 发行人的业务独立
1、 经信达律师核查并经发行人确认，协创数据的主营业务为从事消费电子领域
物联网智能终端和数据存储设备等消费电子产品的研发、生产和销售。发行人通过其
自身以及子公司开展经营业务，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。
（详见本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述）
2、 发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。报告期内，
发行人与关联方之间的关联交易，定价公允，发行人不存在需依靠关联方才能经营获
利的情况。
（详见本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易及同业竞争”部分所述）
(二) 发行人的资产独立完整
1、 根据中审华于 2016 年 7 月 13 日出具的《验资报告》（CHW 证验字[2016]0086
号），发行人设立时的注册资本 10,600 万元已由股东以其享有的协创有限净资产缴
足。根据中审华于 2016 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（CAC 深验字[2016]0010
号 ） ， 正 中 珠 江 于 2017 年 9 月 14 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 广 会 验 字
[2017]G17034010015 号），正中珠江于 2018 年 7 月 30 日出具的《验资报告》（广会
验字[2018]G17034010088 号），发行人设立后增加的注册资本已由股东以现金缴足。
2、 根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人由协创有限以经审计的净
资产折股设立，协创有限的全部资产已由发行人承继，并办理了相关资产权属证书的
更名。
3、 根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，协创数据拥有与其办公、
生产经营有关的房屋、机器设备、办公设施、注册商标、专利技术的所有权或使用
权，自主使用所租赁的房产；协创数据拥有的资产不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形。
(三) 发行人的人员独立
1、 经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，
在《公司章程》《人事规章制度》《招聘管理程序》《工作时间及薪酬管理制度》
《底薪调整考核管理规定》《员工升迁奖罚管理办法》制度文件中建立独立的人员任
3-3-2-24
律师工作报告
免、人事聘用、工资管理制度；发行人的董事、股东代表监事由发行人股东大会选举
产生，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员由发行人
董事会聘任，上述人员的选聘均符合《公司法》及《公司章程》规定的程序。
2、 根据发行人及其相关人士作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
(四) 发行人的财务独立
1、 根据《内控报告》和发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人设
有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，发行人能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、 经信达律师核查，发行人目前持有中国人民银行深圳市中心支行于 2016 年 10
月 17 日核发的《开户许可证》（编号：5840-02133304），并开立商业银行账户。发
行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
3、 经信达律师核查，发行人依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业混合纳税
的情况。
(五) 发行人的机构独立
1、 经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的组织机构图如
下：
3-3-2-25
律师工作报告
发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。公司实
行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。
2、 根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业机构混同的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人人员、机构、财务独立，业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产独立完整，拥有独立完整的研
发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
七、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人的资格
发行人的发起人为协创智慧、PCL 公司。经信达律师核查，发行人的两名发起人
均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人发起人的
人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述）
(二) 发起人投入发行人的资产或权属证书的转移
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律师工作报告
经信达律师核查，发行人系由协创有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产
整体变更设立，协创有限原股东协创智慧、PCL 公司以各自拥有的协创有限权益所对
应的净资产认购发行人的股份。根据中审华出具的《验资报告》（CHW 证验字
[2016]0086 号），发行人设立时的注册资本 10,600.00 万元已足额缴纳，系协创智慧、
PCL 公司以协创有限经审计的净资产 16,762.00 万元作为出资额，溢价部分计入资本公
积。
信达律师认为，发起人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
(三) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经信达律师核查，发行人是由协创有限整体变更而成的股份有限公司，协创有限
的资产、债权及债务全部由发行人承继。截至本《律师工作报告》出具之日，协创有
限的相关资产及权利凭证已变更至发行人名下，发行人对相关资产拥有的所有权或其
他权利不存在法律障碍或风险。
(四) 发行人的股东
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东为协创智
慧、PCL 公司、青云投资、毅达投资、乾霨投资、隆华汇投资、金通安益二期和兴泰
光电，各股东基本情况如下：
1、 协创智慧
截至本《律师工作报告》出具之日，协创智慧持有发行人 6,481.90 万股股份，占
发行人总股本的比例为 41.84%。
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 5 日核发的《营业执照》、协创智慧的
公司章程及工商登记档案，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询，协创智
慧的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403003267150220
企业名称 协创智慧科技有限公司
深圳市福田区沙头街道深南大道以南，泰然九路以西，耀华创建大厦
住所
503
法定代表人 耿四化
认缴注册资本（万元） 5,600
3-3-2-27
律师工作报告
实缴注册资本（万元） 5,600
新能源研发，信息产业投资（具体项目另行申报）（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
股东 耿四化持有其 100%股权
2、 PCL 公司
截至本《律师工作报告》出具之日，PCL 公司持有发行人 4,118.10 万股，占发行
人总股本的比例为 26.58%。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《Power Channel Limited 之法律
意见书》，PCL 公司的基本情况如下：
公司名称 Power Channel Limited
注册办事处地址 香港湾仔告士打道 109-111 号东惠商业大厦 19 楼 1904
董事 林坤煌
已发行股份 10,000 股
BR 公司持有 6,425 股，占该公司 64.25%之股份；AIT 公司持有 3,575 股，占
股权分布
该公司 35.75%之股份
注册登记日期 2003 年 9 月 5 日
公司编号 860680
3、 青云投资
截至本《律师工作报告》出具之日，青云投资持有发行人 1,696.00 万股，占发行
人总股本的比例为 10.95%。
根据青云投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统查询，青云投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 91659001MA777PLF98
企业名称 石河子市青云股权投资合伙企业 （有限合伙）
住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20221 号
执行事务合伙人 祝艳
出资总额 8,000 万元
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
经营范围 式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
序号 姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例 类别
1 祝 艳 500.00 6.25% 普通合伙人
合伙人 2 张伏松 4,000.00 50.00%
3 沙 箭 2,000.00 25.00% 有限合伙人
4 贺 朴 500.00 6.25%
3-3-2-28
律师工作报告
5 吴 琼 500.00 6.25%
6 肖世晖 500.00 6.25%
合计 8,000.00 100.00% --
备注 合伙人与发行人无关联关系
根据青云投资的合伙协议，信达律师对全体合伙人及执行事务合伙人访谈，青云
投资系专为认购发行人上市前增发股份而设立的有限合伙企业，不从事其他投资或经
营活动；青云投资全体合伙人为自然人，出资来源均为各合伙人自有资金，不存在募
资行为，其合伙人中不存在专业的管理机构也未委托专业的管理机构管理资金。
基于上述，青云投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属
于私募基金，也不属于私募基金管理机构，因此，不需要办理私募基金管理人登记或
私募基金备案。
4、 乾霨投资
截至本《律师工作报告》出具之日，乾霨投资持有发行人 630.25 万股，占发行人
总股本的比例为 4.07%。
根据乾霨投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，乾霨投资系合伙型的股权投资基金，管理人为石河子市金海汇股权投
资管理有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91659001MA77JJRDXH
企业名称 石河子市乾霨股权投资合伙企业 （有限合伙）
主要经营场所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20277 号
执行事务合伙人 石河子市金海汇股权投资管理有限公司
出资总额 13,600 万元
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等
经营范围
方式持有上市公司股份。
序 认缴出资额 认缴
名称/姓名 类别
号 （万元） 比例
石河子市金海汇股权投资管理有 普通合
1 600.00 4.40%
限公司 伙人
2 蒋立健 4,000.00 29.41%
合伙人 3 顾玉莲 3,500.00 25.74%
4 林 杉 2,000.00 14.71% 有限合
5 赵东明 1,500.00 11.03% 伙人
6 李金坤 1,000.00 7.35%
7 张 萍 500.00 3.68%
3-3-2-29
律师工作报告
8 吴水英 400.00 2.94%
9 孙洁晓 100.00 0.74%
合计 13,600.00 100.00% --
备注 合伙人与发行人无关联关系
根据中国证券投资基金业协会信息公示，信达律师对乾霨投资管理人石河子市金
海汇股权投资管理有限公司的访谈，石河子市金海汇股权投资管理有限公司系在中国
证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2015 年 10 月 16 日，登记编
号为 P1024854。乾霨投资已于 2017 年 9 月 8 日在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统完成备案，基金编号为 SW9656。
5、 隆华汇投资
截至本《律师工作报告》出具之日，隆华汇投资持有发行人 735.29 万股，占发行
人总股本的比例为 4.75%。
根据隆华汇投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，隆华汇投资系合伙型的股权投资基金，管理人为宁波隆华汇投资管
理有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91659001MA77DCQ052
企业名称 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20249 号
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 76,000 万元
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等
经营范围
方式持有上市公司股份。
序 认缴出资额 认缴
名称/姓名 类别
号 （万元） 比例
宁波九格股权投资管理合伙企业 普通合
1 2,000.00 2.63%
（有限合伙） 伙人
2 华芳集团金田纺织有限公司 25,000.00 32.89%
新疆明希永裕股权投资合伙企业
3 5,000.00 6.58%
（有限合伙）
合伙人
4 金通智汇投资管理有限公司 5,000.00 6.58%
5 上海欣桂投资咨询有限公司 2,500.00 3.29% 有限合
伙人
6 上海可生商务中心 2,500.00 3.29%
7 张敬红 10,000.00 13.16%
8 秦 妤 8,000.00 10.53%
9 朱金和 7,000.00 9.21%
3-3-2-30
律师工作报告
10 凌 慧 6,000.00 7.89%
11 姚 迪 3,000.00 3.95%
合计 76,000.00 100.00% --
备注 合伙人与发行人无关联关系
根据中国证券投资基金业协会信息公示，信达律师对其管理人宁波九格股权投资
管理合伙企业（有限合伙）的访谈，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）系
在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2017 年 9 月 28 日，
登记编号为 P1065142。隆华汇投资已于 2017 年 6 月 13 日在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统完成备案，基金编号为 ST5749。
6、 金通安益二期
截至本《律师工作报告》出具之日，金通安益二期持有发行人 945.18 万股，占发
行人总股本的比例为 6.10%。
根据金通安益二期的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，金通安益二期系合伙型股权投资基金，管理人为安徽金通安益投
资管理合伙企业（有限合伙），金通安益二期的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340100MA2MRJ98C
企业名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
住所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱海生）
出资总额 116,337.50 万元
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，不
经营范围
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
序 认缴出资额 认缴
名称/姓名 类型
号 （万元） 比例
安徽金通安益投资管理合
1 2,837.50 2.44% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
安徽智益隆华投资管理合
2 50,500.00 43.41%
合伙人 伙企业（有限合伙）
安徽省高新技术产业投资
3 50,400.00 43.32% 有限合伙人
有限公司
合肥市产业投资引导基金
4 12,600.00 10.83%
有限公司
合计 116,337.50 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会信息公示，信达律师对其管理人安徽金通安益投资
管理合伙企业（有限合伙）的访谈，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）系
3-3-2-31
律师工作报告
在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2015 年 5 月 21 日，
登记编号为 P1013749。金通安益二期已于 2016 年 2 月 5 日在中国证券投资基金业协
会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号为 SE5179。
7、 兴泰光电
截至本《律师工作报告》出具之日，兴泰光电持有发行人 567.11 万股，占发行人
总股本的比例为 3.66%。
根据兴泰光电的工商登记档案、《营业执照》及章程，并经信达律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，兴泰光电系公司型的股权投资基金，管理人为合肥兴泰资
本管理有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，兴泰光电的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340100MA2MQU1R1J
企业名称 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
住所 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所 508 号
法定代表人 郑晓静
注册资本（万元） 14,877.51
创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 认缴出资额
名称 认缴比例
号 （万元）
合肥兴泰金融投资（集团）有限公
1 5,840.00 39.25%
股东 司
2 合肥北城资本管理有限公司 4,877.51 32.78%
3 合肥兴泰资本管理有限公司 4,160.00 27.96%
合计 14,877.51 100.00%
备注 股东与发行人无关联关系
根据中国证券投资基金业协会信息公示，信达律师对其管理人合肥兴泰资本管理
有限公司的访谈，合肥兴泰资本管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私
募基金管理人，登记时间为 2016 年 9 月 29 日，登记编号为 P1034008。兴泰光电已于
2016 年 11 月 17 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金
编号为 SN1782。
8、 毅达投资
截至本《律师工作报告》出具之日，毅达投资持有发行人 318 万股，占发行人总
股本的比例为 2.05%。
根据毅达投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信息公
3-3-2-32
律师工作报告
示系统查询，毅达投资系合伙型的创业投资基金，管理人为安徽毅达汇承股权投资管
理企业（有限合伙），其基本情况如下：
统一社会信用代码 91341000MA2T3RMD31
企业名称 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
注册地址 安徽省黄山市经济开发区梅林大道 88 号
执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
出资总额 100,000 万元
经营范围 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询
认缴出资额 认缴
序号 姓名 类别
（万元） 比例
安徽毅达汇承股权投资管理企业 普通合
1 1,000.00 1.00%
（有限合伙） 伙人
2 安徽省中小企业发展基金有限公司 49,000.00 49.00%
3 江苏高科技投资集团有限公司 22,000.00 22.00%
合伙人
4 黄山信保投资控股集团有限公司 15,000.00 15.00% 有限合
5 西藏爱达汇承企业管理有限公司 6,000.00 6.00% 伙人
6 黄山市开发投资集团有限公司 5,000.00 5.00%
7 李方军 2,000.00 2.00%
合计 100,000.00 100% --
备注 合伙人与发行人无关联关系
根据中国证券投资基金业协会信息公示，信达律师对其管理人安徽毅达汇承股权
投资管理企业（有限合伙）的访谈，安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）系
在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2016 年 4 月 25 日，
登记编号为 P1031235。毅达投资已于 2018 年 11 月 22 日在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统完成备案，基金编号为 SES785。
(五) 发行人的控股股东及实际控制人
1、 发行人的控股股东
截至本《律师工作报告》出具之日，协创智慧持有发行人 41.84%的股份，PCL 公
司持有发行人 26.58%的股份，青云投资持有发行人 10.95%的股份，金通安益二期持
有发行人 6.10%的股份，隆华汇投资持有发行人 4.75%的股份，乾霨投资持有发行人
4.07%的股份，兴泰光电持有发行人 3.66%的股份，毅达投资持有发行人 2.05%的股
份。
根据《公司法》的规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
3-3-2-33
律师工作报告
百分之五十以上的股东，或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
发行人股东之间不存在一致行动关系，协创智慧持有发行人 41.84%的股份，协创
智慧依其持有的上述股份所享有的表决权足以对发行人的股东大会决议产生重大影
响。因此，协创智慧为发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
经核查，2017 年 1 月 1 日，耿四化通过协创智慧控制协创有限的股权比例为
51.39%。自 2017 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具日，协创有限及发行人进行三
次增资，耿四化通过协创智慧控制发行人的股权比例始终在 41.84%以上，具体如下：
耿四化
99%→100%
协创智慧
51.39%→46.37%→41.84%
协创有限/发行人
（1）耿四化始终控制协创智慧
自协创智慧设立（2017 年 1 月 1 日）至 2018 年 2 月 4 日，耿四化持有协创智慧
99%的股权，刘娜持有协创智慧 1%的股权。刘娜于 2018 年 2 月 5 日将其所持协创智
慧 1%的股权转让给耿四化，自 2018 年 2 月 5 日至本《律师工作报告》出具之日，耿
四化持有协创智慧 100%的股权。耿四化始终控制协创智慧。
（2）协创智慧始终控制协创有限、发行人
①2016 年 12 月 23 日，青云投资和浑金投资向发行人增资，协创智慧所持发行人
股份比例从 61.15%稀释至 51.39%；
②2017 年 9 月 4 日，乾霨投资和隆华汇投资向发行人增资，协创智慧所持发行人
股份比例从 51.39%稀释至 46.37%。
③2018 年 7 月，金通安益二期和兴泰光电向发行人增资，协创智慧所持发行人股
3-3-2-34
律师工作报告
份比例从 46.37%稀释至 41.84%。
此外，自 2017 年 1 月 1 日至今，耿四化一直担任协创有限、公司董事长，并担任
协创有限、发行人的法定代表人。耿四化参与公司的重大决策，并实际上对公司的重
大决策具有主导作用。
综上，信达律师认为，耿四化控制的协创智慧为发行人的控股股东，报告期内，
耿四化透过协创智慧可以对协创有限/发行人的股东会、发行人的股东大会决议施加重
大影响，为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。
3、 实际控制人的基本情况
根据耿四化的身份证明并经耿四化书面确认，耿四化持有中国国籍，拥有香港永
久居留权，其持有的香港居民身份证号码为 R816***（*）。
八、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时股本结构
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》和《验资报告》等相关法律
文件及工商登记档案，发行人设立时的股本结构如下（详见本《律师工作报告》第二
节之“五、发行人的设立”部分所述）：
股 东 股份数额 （万股） 股份比例 出资方式
协创智慧 6,481.90 61.15% 净资产
PCL 公司 4,118.10 38.85% 净资产
合 计 10,600.00 100.00% --
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在潜在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的历次股权变更
根据发行人的工商登记档案（包括但不限于股东会决议、公司章程以及修正案、
验资报告、工商登记核准通知书等），并经信达律师查询深圳市市场和质量监督管理
委员会网站商事主体登记及备案信息，发行人及其前身协创有限设立至今的股权变动
如下：
1、 2005 年 11 月，协创有限设立
3-3-2-35
律师工作报告
股东立科集团于 2005 年 10 月 18 日签署了《协创立科数码电子（深圳）有限公司
章程》，约定协创有限投资总额 5,000 万港币，注册资本 5,000 万港币，由股东以现金
2,500 万港币和设备 2,500 万港币投入（设备以中国商品检验机构核价为准，不足部分
以等值外币现金补足）。
深圳市宝安区经济贸易局于 2005 年 11 月 2 日出具《关于设立外资企业“协创立科
数码电子（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]1698 号），批准立科集团于
2005 年 10 月 18 日签署的“协创立科数码电子（深圳）有限公司章程”；同意立科集团
投资设立协创有限，投资总额为 5,000 万港币，注册资本为 5,000 万港币,第一期 750 万
港币自营业执照签发之日起 90 天内缴付,第二期 4,250 万港币自营业执照签发之日起三
年内缴付。
深圳市人民政府于 2005 年 11 月 3 日向协创有限核发了《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳市工商行政管理局于 2005 年 11 月 18 日核发《企业法人营业执照》（企独粤
深总字第 316653 号），协创有限登记成立。
协创有限成立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册资
比例
（万港币） （万港币） 本比例
立科集团 5,000.00 100.00% 0 0
合 计 5,000.00 100.00% 0 0
2、 2006 年 6 月，实收资本变更至 750.046 万港币
深圳清华会计师事务所于 2006 年 2 月 14 日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第 002 号）审验确认：截至 2006 年 2 月 10 日，协创有限收到立科集团缴纳的第一期
货币出资 7,500,460 港币。立科集团在深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复[2005]1698
号文要求的期限内缴纳了第一期出资。
深圳市工商行政管理局于 2006 年 6 月 8 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的实收资本变更为港币 750.046 万
元。
本次变更后，协创有限股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
3-3-2-36
律师工作报告
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册资本
比例
（万港币） （万港币） 比例
立科集团 5,000.00 100.00% 750.046 15.00%
合 计 5,000.00 100.00% 750.046 15.00%
3、 2007 年 1 月，实收资本变更为 2,817.6487 万港币及第一次增加投资总额、注
册资本
（1） 实收资本从 7,500,460 港币变更至 18,176,177.50 港币
深圳清华会计师事务所于 2006 年 12 月 14 日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第 038 号）审验确认：截至 2006 年 11 月 23 日，协创有限已收到立科集团缴纳的注册
资本合计 10,675,717.50 港币，其中货币出资 8,000,960.00 港币，设备出资 2,674,757.50
港币，协创有限实收资本合计 18,176,177.50 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创数据
技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资
产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0697 号），经评估测算，评估基准
日（2006 年 11 月 30 日）立科集团用以出资的特定设备专项资产市场价值为人民币
2,788,270.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 1.00872，折合港币 2,764,170.00
元（未考虑进口关税及相关税金）。
（2） 增加注册资本至 100,000,000.00 港币、实收资本变更为 28,176,487.50 港币
2006 年 12 月 20 日，经协创有限执行董事决定，协创有限的注册资本与投资总额
由原来的 5,000 万港币增加到 10,000 万港币，新增的 5,000 万港币注册资本全部以现金
投入，第一期 1,000 万港币在营业执照变更之前投入，第二期 4,000 万港币在营业执照
变更登记之日起二年内投入。
深圳市宝安区贸易工业局于 2006 年 12 月 21 日出具《关于外资企业“协创立科数
码电子（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1718 号），批准协创有限
本次投资总额及注册资本变更。
深圳市人民政府于 2006 年 12 月 22 日向协创有限换发变更后的《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳清华会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具《验资报告》（深清验字[2006]
3-3-2-37
律师工作报告
第 039 号）审验确认：截至 2006 年 12 月 27 日，协创有限已收到立科集团缴纳的货币
资金 10,000,310.00 港币，累计注册资本实收金额为 28,176,487.50 港币。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 1 月 5 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的注册资本变更为 10,000.00 万港
币，登记的实收资本变更为 2,817.6487 万港币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 2,817.6487 28.18%
合 计 10,000.00 100.00% 2,817.6487 28.18%
4、 2007 年 3 月，实收资本变更至 7,767.4757 万港币
深圳清华会计师事务所于 2007 年 3 月 23 日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第 009 号）审验确认：截至 2007 年 3 月 9 日，协创有限已收到立科集团货币资金投资
49,498,270.00 港币，累计注册资本实收金额为 77,674,757.50 港币。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 3 月 27 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的实收资本变更为 7,767.4757 万港
币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 7,767.4757 77.67%
合 计 10,000.00 100.00% 7,767.4757 77.67%
5、 2007 年 7 月，实收资本变更至 8,264.1565 万港币
深圳清华会计师事务所于 2007 年 5 月 28 日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第 15 号）审验确认：截至 2007 年 3 月 14 日，协创有限收到股东立科集团实物投资
4,966,807.00 港币，累计注册资本实收金额为 82,641,564.50 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创数据
技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资
3-3-2-38
律师工作报告
产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0698 号），经评估测算，评估基准
日（2007 年 4 月 30 日）协创有限股东用以出资的特定设备专项资产市场价值为人民币
5,057,800.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 0.98518，折合港币 5,133,880.00
元（未考虑进口关税及相关税金）。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 7 月 2 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的实收资本为港币 8,264.1565 万
元。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 8,264.1565 82.64%
合 计 10,000.00 100.00% 8,264.1565 82.64%
6、 2007 年 12 月，实收资本变更至 8,734.0479 万港币
深圳清华会计师事务所于 2007 年 11 月 9 日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第 28 号）审验确认：截至 2007 年 8 月 23 日，协创有限收到股东立科集团实物投资
4,698,915.30 港币，累计注册资本实收金额为 87,340,479.80 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创数据
技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资
产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0699 号），经评估测算，评估基准
日（2007 年 10 月 31 日）立科集团用以投资出资的特定设备专项资产市场价值为人民
币 4,621,780.00 元 ， 按 评 估 基 准 日 时 ， 人 民 币 /1 港 币 汇 率 0.96375 ， 折 合 港 币
4,795,620.00 元（未考虑进口关税及相关税金）。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 12 月 20 日向协创有限换发《企业法人营业执
照》（440301503261559 号），协创有限登记的实收资本变更为 8,734.0479 万港币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 8,734.0479 82.64%
3-3-2-39
律师工作报告
合 计 10,000.00 100.00% 8,734.0479 82.64%
7、 2008 年 9 月，实收资本变更至 9,096.5015 万港币
深圳清华会计师事务所于 2008 年 9 月 17 日出具《验资报告》（深清验字[2008]
第 49 号）审验确认：截至 2008 年 6 月 19 日，协创有限收到股东立科集团实物投资
3,624,536.00 港币，累计实缴注册资本金额为 90,965,015.80 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创数据
技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设备专项资
产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0700 号），经评估测算，评估基准
日（2008 年 8 月 31 日）立科集团前述用以出资的特定设备专项资产市场价值为人民币
3,280,430.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 0.87539，折合港币 3,747,820.00
元（未考虑进口关税及相关税金）。
深圳市工商行政管理局于 2008 年 9 月 26 日向协创有限换发《企业法人营业执
照》（440301503261559 号），协创有限登记的实收资本变更为港币 9,096.5016 万
元。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 9,096.5016 90.97%
合 计 10,000.00 100.00% 9,096.5016 90.97%
8、 2009 年 2 月，实收资本变更至 10,000 万港币
深圳联杰会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 2 月 19 日出具《验资报告》（深
联杰验字[2009]第 20 号）确认：截至 2009 年 2 月 17 日，协创有限收到股东立科集团
货币投资 9,034,984.20 港币，累计注册资本实收金额为 10,000 万港币。
深圳市工商行政管理局于 2009 年 2 月 20 日向协创有限换发《企业法人营业执
照》（440301503261559 号），协创有限登记的实收资本变更为港币 10,000 万元。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
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律师工作报告
立科集团 10,000.00 100.00% 10,000.0000 100.00%
合 计 10,000.00 100.00% 10,000.0000 100.00%
本次实缴资本变更后，立科集团认缴的注册资本均已实缴，就其 9,034,984.20 元
注册资本延期缴纳，信达律师核查如下：
（1） 延期缴付 9,034,984.20 港币
根据协创有限第一次增资时的公司章程，立科集团应在 2009 年 1 月 5 日之前缴付
9,034,984.20 港币出资，事实上立科集团在 2009 年 2 月 17 日缴付前述出资，比公司章
程约定的出资日期延期了一个多月。
经 核 查 ， 立 科 集 团 合 计 认 缴 协 创 有 限 10,000 万 港 币 注 册 资 本 ， 其 中 ，
90,965,015.80 港币已由立科集团按期缴付，仅有 9,034,984.20 港币（占注册资本的比
例为 9.03%）延期一个多月缴纳，延期期限短，延期缴付金额占比低，对协创有限的
生产经营影响很小。当时协创有限的股东仅立科集团一方，立科集团无需对其他股东
承担违约责任。立科集团延期缴付的该部分实收资本已在本次实缴后计入实收资本总
额办理工商登记，该延期出资行为情节轻微，且协创有限自此之后的历次增资均由批
准机关批准并换发了新的外商投资企业批准证书，工商行政管理部门、商务批准机关
未对前述延期出资提出异议。
自 2014 年《公司法》《外资企业法实施细则（2014 年修订）》修订后，法律法
规对公司注册资本及其缴付时间已不做强制要求，股东未按期出资只存在向股东或公
司债权人等承担民事责任的法律风险，而无行政处罚风险。《中华人民共和国立法
法》第九十三条规定，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不
溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除
外。
综上，立科集团迟延一个多月缴付 9,034,984.20 港币对协创有限的生产经营影响
很小，情节轻微，不会受到行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
9、 2009 年 9 月，第一次股权转让
协创有限的执行董事于 2009 年 1 月 10 日作出决定：同意立科集团将其持有的协
创有限 27%股权（出资额 2,700 万港币）以美元 771 万元的价格转让给 BR 公司，同意
修改章程。
3-3-2-41
律师工作报告
立科集团和 BR 公司于 2009 年 5 月 19 日签署了相关《股权转让协议书》。深圳
市公证处于 2009 年 5 月 21 日就该《股权转让协议书》出具了（2009）深证字第 63948
号《公证书》予以公证。
立科集团和 BR 公司于 2009 年 6 月 6 日签署了《协创立科数码电子（深圳）有限
公司章程修正案》。
深圳市宝安区贸易工业局于 2009 年 7 月 13 日出具《关于外资企业“协创立科数码
电子（深圳）有限公司”股权转让和修改章程的批复》（深外资宝复[2009]596 号），
批准上述股权转让。深圳市人民政府于 2009 年 7 月 14 日向协创有限换发了《外商投
资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳市工商行政管理局于 2009 年 9 月 1 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》（440301503261559 号），本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 10,000.00 100.00% -2,700.00 BR 公司 7,300.00 73.00%
BR 公司 — — 2,700.00 立科集团 2,700.00 27.00%
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
根据 BR 公司出具的声明与承诺，BR 公司受让协创有限 27%股权的原因是看好协
创有限的发展前景，双方根据股权转让时协创有限净资产的 1.6 倍协商确定价格。BR
公司向立科集团支付全部股权转让款。就本次股权转让，立科集团根据税务局核定的
金额缴纳了 292.2877 万元税款。
10、 2009 年 12 月，第二次股权转让
协创有限股东会于 2009 年 8 月 10 日作出决议：同意立科集团将其持有的协创有
限 15%股权（1,500 万港币出资额）以美元 429 万元的价格转让给 AIT 公司；BR 公司
放弃优先购买股权的权利。
立科集团和 AIT 公司于 2009 年 9 月 21 日签署了相关《股权转让协议书》。深圳
市公证处于 2009 年 9 月 24 日就该《股权转让协议书》出具了（2009）深证字第
131834 号《公证书》予以公证。
立科集团、BR 公司和 AIT 公司于 2009 年 10 月 16 日就本次股权转让事项签署了
3-3-2-42
律师工作报告
《协创立科数码电子（深圳）有限公司章程修正案》。
深圳市宝安区贸易工业局于 2009 年 11 月 4 日出具《关于外资企业“协创立科数码
电子（深圳）有限公司”股权转让和修改章程的批复》（深外资宝复[2009]921 号），
批准上述股权转让。深圳市人民政府于 2009 年 11 月 5 日向协创有限换发了《外商投
资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳市市场监督管理局于 2009 年 12 月 8 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》（440301503261559 号），本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
变动额
股 东 出资额（已实缴） 出资额（已实缴）
比例 （万港 相对方 比例
（万港币） （万港币）
币）
立科集团 7,300.00 73.00% -1,500 AIT 公司 5,800.00 58.00%
BR 公司 2,700.00 27.00% — — 2,700.00 27.00%
AIT 公司 — — 1,500 立科集团 1,500.00 15.00%
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
根据 AIT 公司出具的声明与承诺，本次股权转让的原因是看好协创有限的发展前
景，双方根据股权转让时协创有限净资产的 1.6 倍协商确定价格。AIT 公司向立科集团
支付了全部股权转让款。就本次股权转让，立科集团已根据税务局的核定金额缴纳了
162.8417 万元税款。
11、 2014 年 7 月，第三次股权转让
协创有限股东会于 2013 年 12 月 1 日作出决议：同意 BR 公司将其持有的协创有
限 27%股权（2,700 万港币出资额）以 771 万美元的价格转让给 PCL 公司；同意股东
AIT 公司将其持有的协创有限 15%股权（1,500 万港币出资额）以 429 万美元的价格转
让给 PCL 公司。
2014 年 5 月 9 日，PCL 公司分别与 AIT 公司、BR 公司签订了《股权转让协议
书》，深圳市公证处就上述两份《股权转让协议书》分别出具了（2014）深证字第
63349 号、63350 号《公证书》，对本次股权转让予以公证。
立科集团和 PCL 公司于 2014 年 5 月 9 日就本次股权转让事项签署了《协创立科
数码电子（深圳）有限公司章程》。
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律师工作报告
深圳市福田区经济促进局于 2014 年 6 月 25 日出具《关于同意外资企业“协创立科
数码电子（深圳）有限公司”股权转让的批复》(深外资福复[2014]0536 号)，批准了上
述股权转让。深圳市人民政府于 2014 年 6 月 26 日向协创有限换发了《台港澳侨投资
企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号)。
深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 8 日向协创有限换发了《企业法人营业执
照》(440301503261559 号)，核准了本次股权转让相关的变更。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 5,800.00 58.00% — — 5,800.00 58.00%
BR 公司 2,700.00 27.00% -2,700.00 PCL 公司 — —
AIT 公司 1,500.00 15.00% -1,500.00 PCL 公司 — —
BR 公司/
PCL 公司 — — 4,200.00 4,200.00 42.00%
AIT 公司
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
根据 BR 公司和 AIT 公司出具的声明与承诺，BR 公司和 AIT 公司出于持股方式调
整，将直接持有协创有限的股权调整为通过 PCL 公司间接持有。本次股权转让为持股
方式的调整，转让定价为 BR 公司和 AIT 公司 2009 年取得协创有限股权的原价格，未
产生股权转让的溢价收入。
本次股权转让前后，AIT 公司和 BR 公司持有协创有限的该部分股权架构如下：
转让前 转让后
AIT 公司 BR 公司 AIT 公司 BR 公司
15.00% 27.00% 35.75% 64.25%
PCL 公司
协创有限
42.00%
协创有限
12、 2015 年 10 月，第四次股权转让
协创有限股东会于 2015 年 7 月 27 日作出决议，同意立科集团将其持有协创有限
58%的股权（5,800 万港币出资额）以 5,800 万港币的价格转让给协创智慧。
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律师工作报告
立科集团与协创智慧于 2015 年 7 月 27 日签署了《股权转让协议》，约定上述股
权 转 让 事 项 。 深 圳 市 公 证 处 于 2015 年 7 月 28 日 就 该 《 股 权 转 让 协 议 》 出 具 了
（2015）深证字第 129770 号《公证书》予以公证。
协创智慧和 PCL 公司于 2015 年 7 月 27 日就本次股权转让事项签署了《合资经营
协创数据技术有限公司章程》。
深圳市福田区经济促进局于 2015 年 10 月 15 日出具《关于同意外资企业“协创数
据技术有限公司”股权转让等事宜的批复》(深外资福复[2015]0926 号)，批准上述股权
转让。
深圳市人民政府于 2015 年 10 月 23 日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业批准
证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035 号)。
2015 年 10 月 30 日，协创有限就上述股权转让事项向深圳市市场监督管理局办理
了变更登记。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 5,800.00 58.00% -5,800.00 协创智慧 — —
PCL 公司 4,200.00 42.00% — — 4,200.00 42.00%
协创智慧 — — 5,800.00 立科集团 5,800.00 58.00%
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
协创智慧与立科集团均为耿四化实际控制的企业。协创智慧支付本次股转让款，
已办理外汇登记，并通过工商银行向立科集团支付 5,800 万港币股权转让款。本次股
权转让未产生溢价，立科集团根据深圳市国家税务局核定金额缴纳税款 36.58 万元。
13、 2016 年 1 月，第二次增加投资总额、注册资本
协创有限董事会于 2016 年 1 月 25 日作出董事会决议，同意协创有限增加注册资
本 810.81 万 港 币 ， 增 加 投 资 总 额 810.81 万 港 币 ， 由 协 创 智 慧 分 两 期 投 入 ， 其 中
179.5590 万港币于营业执照变更前投入，其余 631.251 万港币于 2016 年 3 月 31 日前投
入；增资完成后，协创有限注册资本为 10,810.81 万港币，协创智慧出资 6,610.81 万港
币，占注册资本的 61.15%，PCL 公司出资 4,200 万港币，占注册资本的 38.85%。
协创智慧与 PCL 公司就上述增资事项于 2016 年 1 月 25 日签订《增资协议》《协
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律师工作报告
创数据技术有限公司章程修正案》。
深圳市福田区经济促进局于 2016 年 1 月 28 日出具《关于同意合资企业“协创数据
技术有限公司”增资的批复》(深外资福复[2016]0073 号)，核准协创有限注册资本增加
至 1.081081 亿 港 币 ； 新 增 注 册 资 本 810.81 万 港 币 由 协 创 智 慧 分 两 期 投 入 ， 其 中
179.5590 万港币于营业执照变更前一次性投入，其余 631.251 万港币于 2016 年 3 月 31
日前投入。
深圳市人民政府于 2016 年 1 月 28 日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业批准
证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035 号)。
中审华深圳分所于 2016 年 4 月 26 日出具《验资报告》(CHW 深验字[2016]0006 号)
审验确认：截至 2016 年 3 月 31 日，协创有限收到协创智慧认缴于 2016 年 1 月 29 日
出资的人民币 1,510,000.00 元，折合 1,795,673.73 港币，于 2016 年 3 月 31 日出资的人
民币 5,259,899.00 元，折合 6,312,510.05 港币，两次合计出资 8,108,183.78 港币，累计
实缴注册资本为 108,108,183.78 港币。
2016 年 1 月 29 日，协创有限就上述增资事项向深圳市市场监督管理局办理了变更
备案，协创有限登记的注册资本为 10,810.81 万元港币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 比例 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
协创智慧 5,800.00 58.00% +810.81 增加 6,610.81 61.15%
PCL 公司 4,200.00 42.00% — 稀释 4,200.00 38.85%
100.00
合 计 10,000.00 100.00% +810.8184 — 10,810.81
%
14、 2016 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 10 月，协创有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计母公司报表净资产
167,619,987.90 元折为 10,600,000 股股本，剩余净资产 61,619,987.90 元计入资本公
积，以整体变更方式变更为发行人，协创智慧、PCL 公司按其持有协创有限的股权比
例持有发行人的股份比例。（详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”
部分所述）
协创有限整体变更为发行人于 2016 年 10 月 11 日在深圳市市场监督管理局完成工
3-3-2-46
律师工作报告
商变更登记，协创数据的股东名称及其股份数额、股份比例如下：
股 东 股份数额 （万股） 股份比例
协创智慧 6,481.90 61.15%
PCL 公司 4,118.10 38.85%
合 计 10,600.00 100.00%
15、 2016 年 12 月，第三次增加注册资本
发行人于 2016 年 12 月 19 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关
于协创数据技术股份有限公司增加注册资本的议案》《关于协创数据技术股份有限公
司<章程修正案>的议案》，同意公司增加股本 2,014.00 万股，每股面值 1.00 元，发行
价格为 4.72 元/股。其中，青云投资认购 1,696.00 万股，共投资 8,000.00 万元，其中
1,696.00 万元计入注册资本，溢价 6,304.00 万元计入资本公积；同意浑金投资认购
318.00 万股，共投资 1,500.00 万元，其中 318.00 万元计入注册资本，溢价 1,182.00 万
元计入资本公积。发行人总股本从 10,600.00 万股增加至 12,614.00 万股，注册资本由
10,600.00 万元增加至 12,614.00 万元。
2016 年 12 月 19 日，协创智慧和 PCL 公司与浑金投资签署了《协创智慧、PCL 公
司与嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙）关于协创数据技术股份有限公司之增资协
议》，协创智慧和 PCL 公司与青云投资签署了《协创智慧、PCL 公司与石河子市青云
投资合伙企业（有限合伙）关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》。
中审华深圳分所于 2016 年 12 月 30 日出具《验资报告》(CAC 深验字[2016]0010
号)审验确认：截至 2016 年 12 月 29 日，青云投资缴纳 8,000.00 万元，其中 1,696.00 万
元计入股本，溢价 6,304.00 万元计入资本公积；浑金投资缴纳 1,500.00 万元，其中
318.00 万 元 计 入 股 本 ， 溢 价 1,182.00 万 元 计 入 资 本 公 积 ； 公 司 累 计 实 收 资 本 为
12,614.00 万元。
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 12 月 23 日 出 具 《 变 更 （ 备 案 ） 通 知 书 》
（[2016]第 85104186 号），本次增资完成工商登记，公司登记的注册资本为 12,614 万
元。
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号，2016
年 10 月 8 日实施）规定，对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，外商投
资企业注册资本、股东变更由事前批准改为事后备案。公司从事行业不属于外商投资
3-3-2-47
律师工作报告
特别管制的行业，公司本次注册资本、投资者变更于 2016 年 12 月 29 日在深圳市福田
区经济促进局完成备案。
本次变更完成后，协创数据的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
协创智慧 6,481.90 61.15% — 被动稀释 6,481.90 51.39%
PCL 公司 4,118.10 38.85% — 被动稀释 4,118.10 32.65%
青云投资 — — +1,696.00 +13.45% 1,696.00 13.45%
浑金投资 — — +318.00 +2.52% 318.00 2.52%
合 计 10,600.00 100.00% +2,014.00 - 12,614.00 100.00%
16、 2017 年 9 月，第四次增加注册资本
发行人于 2017 年 9 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于协创
数据技术股份有限公司增资扩股的议案》《关于修订<协创数据技术股份有限公司章程
>的议案》，同意公司增加股本 1,365.54 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 4.76 元/
股。其中，隆华汇投资以现金认购 735.29 万股，共缴纳 3,500 万元，其中 735.29 万元
计入注册资本，2,764.71 万元计入资本公积；乾霨投资以现金认购 630.25 万股，共投
资 3,000.00 万元，其中 630.25 万元计入注册资本，2,369.75 万元计入资本公积。发行
人的总股本由 12,614.00 万股增加至 13,979.54 万股，注册资本由 12,614.00 万元增加至
13,979.54 万元。
2017 年 9 月 8 日，协创智慧、PCL 公司、青云投资和浑金投资与隆华汇投资、乾
霨投资签署了《协创智慧、PCL 公司、青云投资、浑金投资与隆华汇投资、乾霨投资
关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》。
正中珠江于 2017 年 9 月 14 日出具《验资报告》（广会验字[2017]G17034010015
号）确认：截至 2017 年 9 月 14 日，隆华汇投资缴纳新增出资 3,500.00 万元（其中
735.29 万元计入注册资本，2,764.71.00 万元计入资本公积），乾霨投资缴纳新增出资
3,000.00 万元（其中 630.25 万元计入注册资本，2,369.75 万元计入资本公积），公司累
计实收资本为 13,979.54 万元。
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 9 月 15 日 出 具 《 变 更 （ 备 案 ） 通 知 书 》
（21700714558），本次增资完成工商登记，公司登记的注册资本为 13,979.5462 万
元。
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律师工作报告
协创数据本次增资于 2017 年 10 月 16 日在深圳市福田区经济促进局完成备案登记
并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备 201701718）。
本次变更完成后，协创数据的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
协创智慧 6,481.90 51.39% — 6,481.90 46.37%
PCL 公司 4,118.10 32.65% — 4,118.10 29.46%
被动稀释
青云投资 1,696.00 13.45% — 1,696.00 12.13%
浑金投资 318.00 2.52% — 318.00 2.27%
隆华汇投资 — — +735.29 +5.26% 735.29 5.26%
乾霨投资 — — +630.25 +4.51% 630.25 4.51%
合 计 12,614.00 100.00% +1,365.54 - 13,979.54 100.00%
17、 2018 年 7 月，第五次增加注册资本
发行人于 2018 年 7 月 9 日召开 2018 年第二次临时股东大会通过了《关于公司增
资扩股的议案》《关于修订<协创数据技术股份有限公司章程>的议案》，同意公司增
加股本 1,512.29 万股，每股面值 1 元，发行价格为 5.29 元/股，其中金通安益二期以现
金认购 945.18 万股，共缴纳 5,000.00 万元，其中 945.18 万元计入注册资本，4,054.82
万元计入资本公积；兴泰光电以现金认购 567.11 万股，共缴纳 3,000.00 万元，其中
567.11 万元计入注册资本，2,432.89 万元计入资本公积。发行人的总股本由 13,979.54
万股增加至 15,491.83 万股，注册资本由 13,979.54 万元增加至 15,491.83 万元。
2018 年 7 月 20 日，协创智慧、PCL 公司、青云投资、浑金投资、隆华汇投资和
乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电签署了《协创智慧、PCL 公司、青云投资、浑金
投资、隆华汇、乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电关于协创数据技术股份有限公司
之增资协议》。
正中珠江于 2018 年 7 月 30 日出具《验资报告》（广会验字[2018]G17034010088
号）确认：截至 2018 年 7 月 27 日止，金通安益二期缴纳新增出资额 5,000.00 万元
（其中 945.18 万元计入注册资本，4,054.82 万元计入资本公积），兴泰光电缴纳新增
出资 3,000.00 万元（其中 567.11 万元计入注册资本，2,432.89 万元计入资本公积），
公司累计实收资本 15,491.83 万元。
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2018 年 7 月 30 日 出 具 《 变 更 （ 备 案 ） 通 知 书 》
（21801933651）本次增资完成工商登记备案。
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律师工作报告
发行人于 2018 年 8 月 6 日在深圳市福田区经济促进局进行了备案登记并取得《外
商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备 201803022）。
本次变更完成后，发行人的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
协创智慧 6,481.90 46.37% — 6,481.90 41.84%
PCL 公司 4,118.10 29.46% — 4,118.10 26.58%
青云投资 1,696.00 12.13% — 被动稀 1,696.00 10.95%
浑金投资 318.00 2.27% — 释 318.00 2.05%
隆华汇投资 735.29 5.26% — 735.29 4.75%
乾霨投资 630.25 4.51% — 630.25 4.07%
金通安益二期 — — +945.18 +6.10% 945.18 6.10%
兴泰光电 — — +567.11 +3.66% 567.11 3.66%
合 计 13,979.54 100.00% +1,512.29 — 15,491.83 100.00%
18、 2018 年 12 月，第五次股权转让
2018 年 12 月 11 日，浑金投资与毅达投资签订了《股权转让协议书》，将其持有
发行人 318 万股股份（占总股本的比例为 2.05%）转让给毅达投资。本次股权转让的
价格为 5.29 元/股，合计 1,682.22 万元。
根据信达律师对浑金投资管理人的访谈，本次股权转让的原因是基金投资人对投
资资金有其他经营需求，因此浑金投资基金投资人主动退出。
2018 年 12 月 14 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（201802472000），本次股权转让后的章程完成工商登记备案。
发行人于 2019 年 1 月 4 日在深圳市福田区经济促进局进行了备案并取得《外商投
资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备 201900028）。
本次变更完成后，发行人的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 变动股份数
股份数（万股） 比例 相对方 股份数（万股） 比例
（万股）
协创智慧 6,481.90 41.84% — — 6,481.90 41.84%
PCL 公司 4,118.10 26.58% — — 4,118.10 26.58%
青云投资 1,696.00 10.95% — — 1,696.00 10.95%
浑金投资 318.00 2.05% -318 毅达投资 — —
隆华汇投资 735.29 4.75% — — 735.29 4.75%
乾霨投资 630.25 4.07% — — 630.25 4.07%
金通安益二期 945.18 6.10% — — 945.18 6.10%
兴泰光电 567.11 3.66% — — 567.11 3.66%
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律师工作报告
毅达投资 — — +318 浑金投资 318.00 2.05%
100.00
合 计 15,491.83 100.00% — — 10,000.00
%
根据浑金投资全体合伙人在自然人税收管理系统扣缴客户端提交的纳税申报，浑
金全体合伙人就本次股权转让所得按 20%的税率缴纳了 30.82 万元税款。
综上所述：
1、立科集团认缴的 9,034,984.20 港币出资应当在 2009 年 1 月 5 日前缴清，立科集
团未申请延期缴纳，实际迟延一个多月缴付。当时协创有限的股东仅立科集团一方，
立科集团无需对其他股东承担违约责任。立科集团合计认缴协创有限 10,000 万港币注
册资本，其中，90,965,015.80 港币已由立科集团按期缴付，仅有 9,034,984.20 港币
（占注册资本的比例为 9.03%）延期一个多月缴纳，延期期限短，延期缴付金额占比
低，对协创有限的生产经营影响很小。立科集团延期缴付的该部分实收资本已计入实
收资本总额办理工商登记，且协创有限自此之后的历次股权变更均由批准机关批准并
换发了新的外商投资企业批准证书，工商行政管理部门、商务批准机关未提出异议，
亦未对立科集团上述延期出资行为作出行政处罚。立科集团迟延一个多月缴付
9,034,984.20 港币行为对协创有限的生产经营影响很小，情节轻微，不存在被行政处罚
的风险，不构成本次发行的法律障碍。
2、发行人的其他出资已由其股东依法缴付。协创有限及发行人的历次股权变更均
履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效。
(三) 股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据发行人各股东作出的承诺并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本《律师工作报告》出具之日，各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托
持股或其他利益安排，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
九、 发行人的子公司
发行人在境内外合计有 6 家子公司，具体情况如下：
（一） 东莞协创
1、 基本情况
东莞协创系发行人持股 100%的子公司，现持有东莞市工商行政管理局于 2017 年
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律师工作报告
12 月 12 日核发的《营业执照》（社会统一信用代码：9144190008676926Y）。根据该
《营业执照》，东莞协创现行有效的公司章程、股东出资凭证，并经信达律师查询其
在国家企业信用信息公示系统的公示信息，东莞协创的基本情况如下：
公司名称 东莞市协创数据技术有限公司
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 东莞市清溪镇银河工业区
法定代表人 耿四化
成立日期 2013 年 12 月 11 日
经营期限 长期
研发、生产、销售：云计算软件、电子产品、通讯设备、计算机设备、仪器仪表
设备、通用机械设备、五金交电、模具、塑胶制品、家用电器、办公设备、定位
经营范围 仪、网络机顶盒、车载导航、车载导航后视镜、行车记录仪、车载电脑；大数据
云存储的技术研发、技术服务及数据处理；货物进出口、技术进出口。（依法须
经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 在营
2、 历次股权变更
根据东莞协创的工商登记档案并经信达律师核查，东莞协创于 2013 年 12 月在东
莞市工商行政管理局登记设立，设立时的注册资本为 200 万元，于 2017 年 12 月增资
至 2,000 万元。根据股东出资凭证，东莞协创设立及增资的出资均已按章程约定实缴
到位。
经信达律师核查，自 2017 年 12 月至本《律师工作报告》出具之日，东莞协创的
注册资本及股权结构未发生变化。
3、 发行人所持股权的权利限制
经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人持有的东莞协创 100%股权真实、合法、有效，不存在质押、
冻结等权利限制。
（二） 安徽协创
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律师工作报告
1、 基本情况
安徽协创系发行人拥有 100%权益的子公司，现持有合肥市工商行政管理局于
2019 年 04 月 28 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913401003254946947）。
根据该《营业执照》 、安徽协创现行有效的公司章程、股东出资凭证，并经信达
律师查询其在国家企业信息公示系统的公示信息，安徽协创的基本情况如下：
公司名称 安徽协创物联网技术有限公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 A4 楼 2 层
法定代表人 耿四化
成立日期 2014 年 12 月 23 日
经营期限 2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产品、数据存储产品、汽车电
子产品、摄像机产品、音箱产品开发、生产、加工及销售；货物或技术进出口
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（依法须经审批的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
2、 历次股权变更
根据安徽协创的工商登记档案并经信达律师核查，安徽协创于 2014 年 12 月 23 日
在合肥市工商行政管理局登记设立，设立时的注册资本为 2,000 万元，于 2015 年 12 月
增资至 10,000 万元，发行人持股 99%，协创软件持股 1%。根据股东出资凭证，安徽
协创设立及增资的出资均已实缴到位。
经信达律师核查，自 2015 年 12 月至本《律师工作报告》出具之日，安徽协创的
注册资本及股权结构未发生变化。
3、 发行人所持股权的权利限制
3-3-2-53
律师工作报告
经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人持有的安徽协创 99%股权以及协创软件持有的安徽协创 1%
股权均真实、合法、有效，不存在质押、冻结等权利限制。因协创软件为发行人的全
资子公司，发行人实际控制安徽协创 100%的权益。
（三） 偶米科技
1、 基本情况
偶米科技系发行人持股 100%的子公司，现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年
1 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300326428584E 号）。
根据该《营业执照》、偶米科技现行有效的公司章程、股东出资凭证，并经信达
律师查询国家企业信息公示系统，偶米科技的基本情况如下：
公司名称 偶米科技有限公司
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区沙头街道深南大道 6023 号耀华创建大厦 1 座 12 层 1212 号房
法定代表人 胡志宇
成立日期 2015 年 1 月 22 日
经营期限 永续经营
通信产品、手机配件、手机周边产品、计算机配件、网络存储产品、汽车用品、
电子产品、网络设备、智能家居产品、物联网设备产品、视频系统、通讯设备、
经营范围 通信数据设备、网络安全设备的技术开发、技术咨询及货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
登记状态 存续
2、 历次股权变更
根据偶米科技的工商登记档案并经信达律师核查，偶米科技于 2015 年 1 月 22 日
在深圳市市场监督管理局登记设立，发行人持股 100%，设立时注册资本为 1,000 万
元；于 2017 年 12 月增资至 5,000 万元。根据股东出资凭证，偶米科技设立及增资的出
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律师工作报告
资均已实缴到位。自 2017 年 12 月至本《律师工作报告》出具之日，偶米科技的注册
资本及股权结构未发生变化。
3、 发行人所持股权的权利限制
经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人持有的偶米科技 100%股权真实、合法、有效，不存在质押、
冻结等权利限制。
（四） 协创虚拟
1、 基本情况
协创虚拟系发行人持股 100%的子公司，现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年
12 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359624207F）。
根据该《营业执照》、协创虚拟现行有效的公司章程、股东出资凭证，并经信达
律师查询其在国家企业信息公示系统的公示信息，协创虚拟的基本情况如下：
公司名称 深圳市协创虚拟现实技术有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
住所
公司）
法定代表人 耿四化
成立日期 2015 年 12 月 22 日
经营期限 永续经营
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。^互联网信息服务企
经营范围
业
登记状态 存续
2、 历次股权变更
根据协创虚拟的工商登记档案并经信达律师核查，协创虚拟于 2015 年 12 月 22 日
在深圳市市场监督管理局登记设立，发行人持股 100%，设立时的注册资本为 1,000 万
元，根据股东出资凭证，注册资本已经按照设立时的章程约定实缴到位。
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律师工作报告
协创虚拟自成立至本《律师工作报告》出具之日，注册资本及股权结构均未发生
变化。
3、 发行人所持股权的权利限制
经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人持有的协创虚拟 100%股权真实、合法、有效，不存在质押、
冻结等权利限制。
（五） 协创软件
1、 基本情况
协创软件系发行人持股 100%的子公司，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会
于 2016 年 5 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403005943202899
号）。根据该《营业执照》，协创软件现行有效的公司章程、股东出资凭证，并经信
达律师查询其在国家企业信息公示系统的公示信息，协创软件的基本情况如下：
公司名称 深圳市协创立软件有限公司
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1210 号房
法定代表人 耿四化
成立日期 2012 年 4 月 5 日
经营期限 2012 年 4 月 5 日至 2027 年 4 月 5 日
从事计算机、通信、家电等产品软硬件的技术开发、技术咨询；网页设计；企业
形象策划；电子产品、办公用品的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务
经营范围
院决定在登记前须批准的项目除外）；经营货物及技术进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
登记状态 存续
2、 历次股权变更
协创软件于 2012 年 4 月 5 日在深圳市市场监督管理局登记设立，发行人持股
100%，设立时的注册资本为 500 万元，其中现金出资 200 万元，实物出资 300 万元，
3-3-2-56
律师工作报告
深圳联杰会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 3 月 26 日出具深联杰验字[2012]16 号
《验资报告》审验确认，协创软件设立时的注册资本已实缴到位。
经信达律师核查，协创软件自设立至本《律师工作报告》出具之日，注册资本及
股权结构未发生变化。
3、 发行人所持股权的权利限制
经发行人确认并经信达律师查询国家企业信息用信息公示系统，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人持有的协创软件 100%股权真实、合法、有效，不存在质押、
冻结等权利限制。
（六） 香港协创
发行人设立香港协创取得深圳市经济贸易和信息委员会于 2017 年 7 月 11 日核发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700221 号），并持有国家外汇管
理 局 深 圳 市 分 局 出 具 的 ODI 中 方 股 东 对 外 投 资 义 务 出 资 业 务 登 记 凭 证 （ 编 号 ：
35440300201304171876）。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）有限公
司之法律意见书》，香港协创设立日期为 2010 年 5 月 10 日，为一家香港境内注册成
立的有限公司，具有企业法人资格；发行人持有香港协创 100%之股权；香港协创依法
设立，有效存续。
十、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
1、 经营范围
（1） 发行人：从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物
联网智能终端、数据存储设备，汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术
开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；货物及
技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）；机械设备租赁（不配备操作人员的
机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
（2） 东莞协创：研发、生产、销售：云计算软件、电子产品、通讯设备、计算
3-3-2-57
律师工作报告
机设备、仪器仪表设备、通用机械设备、五金交电、模具、塑胶制品、家用电器、办
公设备、定位仪、网络机顶盒、车载导航、车载导航后视镜、行车记录仪、车载电
脑；大数据云存储的技术研发、技术服务及数据处理；货物进出口、技术进出口。
（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3） 安徽协创：信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产品、数据
存储产品、汽车电子产品、摄像机产品、音箱产品开发、生产、加工及销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（依法须经审批的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4） 偶米科技：通信产品、手机配件、手机周边产品、计算机配件、网络存储
产品、汽车用品、电子产品、网络设备、智能家居产品、物联网设备产品、视频系
统、通讯设备、通信数据设备、网络安全设备的技术开发、技术咨询及货物及技术进
出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
（5） 协创虚拟：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。^
互联网信息服务企业。
（6） 协创软件：从事计算机、通信、家电等产品软硬件的技术开发、技术咨
询；网页设计；企业形象策划；电子产品、办公用品的销售及其它国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；经营货物及技术进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
（7） 香港协创
根据香港张元洪律师行出具的《协创数据技术（香港）有限公司之法律意见
书》，香港协创主要从事贸易业务；香港协创经营业务符合香港法律规定，和香港相
关法律无任何抵触，除商业登记证外，其经营之业务不需要在香港申办其它牌照、许
可或取得其他授权。
经核查，信达律师认为，发行人及境内子公司的经营范围符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018
年版）中禁止外商投资或采取特别管理措施的业务。根据香港律师出具的法律意见，
3-3-2-58
律师工作报告
香港协创业务符合香港法律规定，和香港相关法律无任何抵触。
2、 经营方式
根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查发行人相关业务合同，协创数
据的经营方式为：向上游企业采购各类型芯片、NAND flash、PCBA、摄像镜头、传
感器、PCB、电子元器件、模组、接插件、结构件、线材等，经过协创数据研发设
计、加工制造、组装测试后向互联网科技企业、通信运营商等客户销售。协创数据一
般通过与客户、供应商签订常年合作框架合同，再根据各自需求以订单方式实现销售
和采购。
经核查，信达律师认为，发行人的经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文
件的规定。
(二) 主营业务
经信达律师核查协创数据的重大业务合同、业务资质并经发行人确认，协创数据
的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生产和销
售，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，协创数据报告期内主营业务收入占全部
业务收入的比例均在 97%以上。经核查，信达律师认为，发行人报告期内主营业务突
出，且未发生过重大变更。
(三) 经营资质
根据协创数据提供的经营资质证书经发行人确认，信达律师查阅相关法律、法规
规定、核查发行人重大业务合同，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据持有
以下经营所需办理的登记、备案等资质：
序
名称 证书编号 持证人 发证/备案单位 有效期至
号
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者
1 02024744 发行人 --
记表 备案登记机关
中华人民共和国海关报
2 4403133241 发行人 深圳海关 长期
关单位注册登记证书
出入境检验检疫报检企
3 18062015135000001193 发行人 深圳海关 --
业备案表
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者
4 03694679 偶米科技 --
记表 备案登记机关
5 中华人民共和国海关报 4403161LB4 偶米科技 深圳海关 长期
3-3-2-59
律师工作报告
关单位注册登记证书
出入境检验检疫报检企
6 18041810280300000178 偶米科技 深圳海关 --
业备案表
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者
7 01444884 安徽协创 --
记表 备案登记机关
中华人民共和国海关报
8 3401360533 安徽协创 合肥海关 长期
关单位注册登记证书
出入境检验检疫报检企 安徽出入境检验
9 16011116184100000521 安徽协创 --
业备案表 检疫局
无线电发射设备型号核 中华人民共和国
10 2016DP0400 安徽协创 2021/01/27
准证 信息化部
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者
11 03606233 东莞协创 --
记表 备案登记机关
中华人民共和国海关报 黄埔海关驻凤岗
12 44199678EU 东莞协创 长期
关单位注册登记证书 办
出入境检验检疫报检企 东莞出入境检验
13 15041615091900000541 东莞协创 --
业备案表 检疫局
根据香港张元洪律师行出具的法律意见书，香港协创主要从事贸易业务，该业务
符合香港法律规定，和香港相关法律无任何抵触，除商业登记证外，其经营之业务不
需要在香港申办其他拍照、许可证或取得其他授权。
综上所述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其境内
子公司持有经营业务所需的资质，且经营资质均在有效期内。
(四) 发行人的境外经营
根据香港张元洪律师行出具的法律意见书并经发行人确认，发行人在香港设立子
公司香港协创，主要从事贸易业务，作为发行人境外采购及销售平台。
发行人设立香港协创取得了深圳市经济贸易和信息委员会于 2017 年 7 月 11 日核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700221 号），并持有国家外汇
管理局深圳市分局出具的 ODI 中方股东对外投资义务出资业务登记凭证（编号：
35440300201304171876）。
根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，除香港协创外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司。
综上，信达律师认为，发行人设立香港协创已依法办理了境外投资批准证书并办
理外汇登记。
(五) 发行人的业务变更
3-3-2-60
律师工作报告
根据发行人历次的《公司章程》及章程修正案、股东会（股东大会）决议等文
件，协创有限、发行人报告期内经营范围变更如下：
1、创立大会审议通过；
第 批准程序
2、深圳市福田区经济促进局于 2016 年 9 月 12 日批准
一 工商变更（备案）日 2016/10/11
次 以承接服务外包方式从事物联网的信息技术支持管理、数据处理的信
息技术和业务流程外包服务；汽车用品、电子产品、计算机软硬件、
变 通讯产品、自动化控制产品、光学产品、虚拟现实产品的技术开发、
更 批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
变更后（加黑字体为 额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
变更部分） 请）；生产经营各种手机、LCDTV、存储电子、数码电子产品配
件、新型电子元器件、数字音、视频编解码设备、连接器、MP3 机、
手机配件、模具标准件（按深宝环批[2007]605830 号批复经营），生
产笔记本电脑、其它电脑生产及组装（按深宝环批[2008]606306 号批
复经营），货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）
1、2017 年第四次临时股东大会审议通过；
第 批准程序
2、2017 年 12 月 18 日在深圳市福田区经济促进局备案
二 工商变更（备案）日 2017/12/19
次 从事物联网的信息技术支持管理、数据处理的信息技术服务；网络存
储及云存储智能硬件、汽车用品、电子产品、计算机软硬件、通讯产
变 品、自动化控制产品、光学产品、虚拟现实产品的技术开发、批发、
更 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；生
变更后（加黑字体为
产经营各种手机、LCDTV、存储电子、数码电子产品配件、新型电
变更部分）
子元器件、数字音、视频编解码设备、连接器、MP3、手机配件、模
具标准件（按深宝环批【2007】605830 号批复经营），生产笔记本电
脑、其它电脑生产及组装（按深宝环批【2008】606306 号批复经
营），货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）；机械
设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）
1、2019 年度第一次临时股东大会审议通过；
第 批准程序
2、2019 年 4 月 19 日在深圳市福田区经济促进局备案
三 工商变更（备案）日 2019 年 4 月 22 日
次 从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物联网
智能终端、数据存储设备，汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络
变 产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉
变更后（加黑字体为
更 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的
变更部分）
商品，按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、
国家专营、专控商品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备
租赁，不包括金融租赁活动）
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号，2016
年 10 月 8 日实施）规定，对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，外商投
资企业经营范围由事前批准改为事后备案。公司从事行业不属于外商投资特别管制的
行业，上述第四次、第五次、第六次经营范围变更在深圳市福田区经济促进局备案即
可。
3-3-2-61
律师工作报告
经核查，信达律师认为，协创有限、发行人上述经营范围变更均已获得内部批
准，取得外商投资主管部门的核准/备案，并在工商机关办理登记/备案，履行了必要的
法律程序，合法有效；发行人一直从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备
的研发、生产和销售，主营业务稳定。
(六) 发行人的持续经营
根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统和商务
部全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告信息公示平台，发行人的营业期限为
长期，《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人公示
了 2018 年度数据，登记状态为存续。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存
在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。
根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未签署
可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约
束或限制的法律文件。
根据发行人主管国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、质量技术监督管理
局等部门所出具的证明并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人的生产经营正常，最近三年未发生重大违法违规行为。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产，发行人合法拥
有其主要经营性资产的所有权或使用权（包括注册商标、专利等无形资产），除了发
行人与深圳市云之尚网络科技有限公司买卖合同纠纷被采取诉讼保全冻结了 1,400 多
万元外，发行人的其他经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施。上述诉讼
事项不会造成发行人持续经营的法律障碍。（详见本《律师工作报告》第二节之“十
二、发行人的主要财产”“二十二、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述）
信达律师核查了发行人的重大合同，该等合同不存在可能影响发行人持续经营能
力的内容。（详见本《律师工作报告》第二节之“十三、发行人的重大债权债务”部分
所述）
基于上述，信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
十一、 关联交易及同业竞争
3-3-2-62
律师工作报告
(一) 发行人的主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及
《公司章程》的规定，并经核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署
的调查表、相关企业工商登记资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统以及
巨潮资讯网、中国证监会网站公开披露信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人存在如下主要关联方：
1、 控股股东、控股股东的董事、监事、高级管理人员其关联密切的家庭成员
（1） 控股股东
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，协创智慧持有发行人
41.84%的股份，为发行人控股股东。
（2） 控股股东的董事、监事、高级管理人员其关联密切的家庭成员
姓名 职位 关联密切的家庭成员
耿四化 执行董事、总经理 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配
侯锦贤 监事 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
2、 实际控制人及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1） 实际控制人
耿四化直接持有协创智慧 100%的股权，耿四化通过协创智慧控制发行人 41.84%
的表决权，并担任发行人董事长、法定代表人，为发行人实际控制人。
根据耿四化的身份证明并经耿四化书面确认，耿四化持有中国国籍，拥有香港永
久居留权，其持有的香港居民身份证号码为 R816***（*）。
（2） 实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
经实际控制人耿四化确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序
关联方 基本信息 主营业务 关联关系
号
详见本《律师工作报告》第二 投资业务，除投资协 耿四化担任执行董
1 协创智慧 节之“七、发起人、股东和实际 创数据外，无其他经 事、总经理并控制的
控制人” 营业务 其他企业；控股股东
3-3-2-63
律师工作报告
序
关联方 基本信息 主营业务 关联关系
号
2011 年 3 月 25 日成立，注册资
投资房地产企业，除
本 1,000 万元，注册地址为安徽 耿四化担任执行董事
2 世创投资 投资世创房地产外，
省亳州市谯城区人民中路 439 并控制的其他企业
无其他经营业务
号
2001 年 1 月 9 日成立，注册资
世创房地 耿四化通过世创投资
3 本 3,818 万元，注册地址为安徽 房地产开发
产 控制的其他企业
省亳州市谯城区人民中路
3、 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，除控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份
的股东如下：
序号 持股 5%的股东 股份比例 备注
1 PCL 公司 26.58%
详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东
2 青云投资 10.95%
和实际控制人”
3 金通安益二期 6.10%
其中，PCL 公司为正崴精密（台湾上市公司）控制的公司；青云投资为自然人为
投资发行人之目的而设立的合伙企业；金通安益二期是私募股权投资企业。
4、 董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员，及前述人士直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的企业
（1） 现任董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员
姓名 职位 关联密切的家庭成员
耿四化 董事长
林坤煌 董事
潘文俊 董事、总经理
陈亚伟 董事 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配
余玉苗 独立董事 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
姜志刚 独立董事
阎 磊 独立董事
胡志宇 监事会主席
3-3-2-64
律师工作报告
时昌文 职工代表监事
宋 茂 监事
易 洲 副总经理
吴春兰 副总经理、财务总监
甘 杏 副总经理、董事会秘书
陈礼平 副总经理
（2） 现任董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员直接或间接控制
的或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查表，并经信达律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
除林坤煌外的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他
企业
董事耿四化直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业见本《律师工作报
1 告》第二节之“十一、关联交易及同业竞争（一）主要关联方 2、实际控制人直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业”部分所述
2 安徽博景农业科技发展有限公司 董事潘文俊持股 35%的企业
3 安徽和景农业科技发展有限公司 董事潘文俊持股 50%的企业
4 泛海控股股份有限公司
5 浙江森马服饰股份有限公司
6 广州金域医学检验集团股份有限公司 独立董事余玉苗担任独立董事
7 千里马机械供应链股份有限公司
8 黄石东贝电器股份有限公司
独立董事阎磊持股 100.00%并任执行董事兼总经
9 深圳兄弟足球投资发展控股有限公司
理
10 深圳市瑞然投资有限公司 独立董事姜志刚持有 71%股权并担任执行董事
11 深圳市元智汇科技有限公司 独立董事姜志刚持有 55.50%股权并担任执行董事
董事林坤煌直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
12 达智科技
13 富士临投资
林坤煌担任董事
14 BR 公司
15 东莞富彰精密工业有限公司
16 东莞汉阳 林坤煌担任董事长
3-3-2-65
律师工作报告
17 昆山富港
18 东莞富崴电子有限公司
19 富港电子（东莞）有限公司 林坤煌担任副董事长
20 东莞富强电子有限公司 林坤煌任其董事长兼总经理
21 富港电子（南昌）有限公司 林坤煌任其董事兼总经理
22 林坤煌担任董事、高级管理人员的其他企业（均为正崴精密控制的其他企业）
5、 曾存在的关联方
序
关联方 关联关系 备注
号
安徽省中建皖通电子科技有限
1 耿四化曾控制的其他企业 已注销
公司
耿四化曾持有 40.00%股权并
2 深圳市中电创新科技有限公司 已注销
任董事
耿四化曾持有 49.00%股权并
3 深圳市太空梭科技有限公司 已注销
任监事
深圳市前海瑞耕投资有限责任 耿四化曾对其有重要影响（出 于 2017 年转让给无关联
4
公司及其控制的企业 资额占 50%）的企业 第三方。
深圳市宝安区方正朝华电子经
5 耿四化曾控制的企业
营部
深圳市富吉泰实业有限发展有 耿四化曾对其有重要影响（出
6
限公司 资额占 50%且担任监事）
耿四化曾对其有重要影响（出 已注销
7 深圳市富庆达实业有限公司
资额为 25%且担任董事）
8 世创投资集团有限公司 耿四化曾控制的香港企业
9 Kingswell Enterprises Limited 耿四化曾控制的 BVI 企业
10 立科集团 耿四化曾控制的香港企业
监事胡志宇曾持股 50%，并 于 2017 年将股权转让给
11 深圳市源湶管理咨询有限公司
担任总经理 无关联第三方
监事胡志宇报曾持股 50%， 于 2016 年将股权转让给
12 深圳市众首物流投资有限公司
并担任执行董事 无关联第三方
深圳市凯信创业投资管理有限 耿四化曾任执行董事，甘杏曾 耿四化、甘杏均于 2016
13
公司 任监事 年 1 月辞去职务
14 姜培枫 曾任发行人独立董事 -
15 刘长明 曾任协创有限财务总监 -
16 高化龙 曾任协创有限监事 -
17 谢扬辉 曾任发行人监事 -
18 刘娜及其控制的深圳市乐贝投资有限公司、深圳市中技太和商贸有限公司
6、 其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 正崴精密 第二大股东间接控股股东及其控制的其他
3-3-2-66
律师工作报告
2 崴强科技 企业
正崴精密控制的企业（AIT 公司、永崴投
3
资、维熹科技股份有限公司）
4 崴强科技控制的企业
(二) 关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关
联交易情况如下：
1、 经常性关联交易
根据东莞协创与东莞汉阳签订的《厂房租用合同》《审计报告》、租赁凭证并经
发行人确认，报告期内，发行人及其子公司东莞协创承租东莞汉阳位于东莞市清溪镇
银河工业区的厂房，并按实际使用情况缴纳水、电及其他费用，具体如下：
租金单价
期间 面积 关于水电等费用的约定
（元）
发行人租赁东莞汉阳厂房的情况
1,803.70㎡ 11.5 元/月/㎡ 发行人按每月实际用水、
2017/06/01-
电情况向汉阳电脑支付
2021/12/31 宿舍按实际
980/间/月 水、电费等
租用间数
东莞协创租赁东莞汉阳厂房的情况
16,393.71㎡ 11.5 元/月/㎡
2016/01/01-
2016/12/31 实际租用间
900 元/间/月
数
11.5 元/月/㎡（2019 年起，如周边租
16,393.71㎡ 金价格幅度超过 20%，双方协商调 东莞协创按每月实际用
2017/01/01-
整租金一次） 水、电情况向汉阳电脑支
2017/05/30
宿舍实际租 付水、电费等
900/间/月；
用间数
11.5 元/月/㎡（2019 年起，如周边租
16,103.25㎡ 金价格幅度超过 20%，双方协商调
2017/06/01-
整租金一次）
2021/12/31
宿舍按实际
980 元/间/月
租用间数
信达律师查询了 58 同城网站东莞清溪镇厂房出租价格，东莞协创向东莞汉阳租赁
厂房及宿舍的租金符合市场定价原则。
发行人及东莞协创按每月实际用水、电情况向东莞汉阳支付水、电费。东莞同一
片区的厂房租赁供应充足，东莞协创与东莞汉阳厂房和宿舍租赁的价格公允，发行人
3-3-2-67
律师工作报告
不存在需依靠东莞汉阳才能经营获利的情况。
2、 偶发性关联交易
（1） 向实际控制人耿四化的借款
根据协创有限与耿四化于 2016 年 7 月 1 日签订的《借款协议》，协创有限向耿四
化借款 610 万元，借款期限共六个月，自 2016 年 6 月 27 日至 2017 年 1 月 1 日，利率
按借款合同期限确定年息为 6.5%。根据《审计报告》、信达律师查看相关往来凭证并
经发行人确认，协创有限于 2016 年 11 月向耿四化还清了本金，根据《审计报告》，
该借款按照 6.5%的年利率计算了利息并计入协创发行人资本公积。自 2016 年 11 月至
本《律师工作报告》出具之日，协创数据与实际控制人之间未再发生借款情况。
（2） 与昆山富港之间的借款及关联方担保
根据《审计报告》、协创有限与昆山富港签署的借款合同及其从合同、本金还款
凭证并经发行人、昆山富港确认，协创有限/发行人（借款方）向昆山富港（资金提供
方）借款（透过工商银行提供的委托贷款）如下：
协创有限与昆山富港于 2014 年 7 月 28 日签订《借款合同》，协创有限向昆山富
港借款 1 亿元，借款期限为一年；双方于 2015 年 7 月 28 日签订补充协议，在原合同
条件下将借款期限延长至 2016 年 7 月 27 日。协创有限与昆山富港于 2016 年 6 月 21
日重新签订《借款合同》，向昆山富港借款 1 亿元用于日常经营周转，按实际使用数
额计算利息，年息为 6.5%；借款期限自 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。协创
有限于 2016 年向昆山富港偿还 5,000 万元本金。就剩余的 5,000 万元本金，发行人于
2017 年 5 月 26 日与昆山富港签订《借款合同》，重新约定借款期限自 2017 年 5 月 26
日至 2018 年 5 月 25 日，年息为 6.5%，按照实际使用金额计算利息。发行人于 2017
年 12 月份向昆山富港偿还剩余 5,000 万元本金。
耿四化、世创房地产、立科集团就报告期内的上述借款事项向昆山富港提供连带
保证担保，世创投资以世创房地产 100%股权提供质押担保，世创房地产以其拥有合法
处分权的房地产提供抵押担保。根据协创有限/发行人提供的支付利息银行凭证并经昆
山富港确认，协创有限/发行人已根据实际用款数向昆山富港支付借款利息。
根据《中国人民银行关于下调金融机构人民币存贷款基准利率和调整贷款利率浮
动区间的通知》（银发[2012]169 号），金融机构一年期人民币贷款基准利率调整为
3-3-2-68
律师工作报告
6%。2016 年 6 月至 2018 年 5 月期间人民币银行金融机构人民币一年期贷款基准利
率，协创有限与昆山富港之间的借款利率为 6.5%，符合市场交易价格。
（3） 向立科集团的借款
根据香港协创与立科集团于 2016 年 5 月 17 日签订的《借款协议》，香港协创向
立科集团借款 73.69 万美元（489.34 万元）用作生产经营，借款期限共六个月，自
2016 年 5 月 17 日起至 2016 年 11 月 17 日止，利率按借款合同确定年息为 6.5%。根据
《审计报告》并经发行人确认，香港协创于 2016 年 11 月向立科集团还清了本金及利
息。
（4） 关联方为公司的银行借款提供担保
根据实际控制人耿四化出具的担保合同、银行借款合同及授信合同，耿四化为公
司银行借款及申请授信提供的担保如下：
3-3-2-69
律师工作报告
①实际控制人提供的银行借款担保
担保合 主债权金额/ 担保期
合同签署日 形式 债务人 债权人 主合同 主合同编号 授信/借款期间
同 授信额度 限
6,000 万元授 每笔债
2016 年公字第 2016/09/20-
2016/09/09 《授信协议》 信额度项下 权到期
0016350212 号 2017/09/19
协创有 招商银行 债权 日或每
限、发行 深圳福田 笔垫款
人 支行 755XY2017014166 2017/10/18- 1 亿元授信额 的垫款
2017/11/01 《授信协议》
号 2018/10/17 度项下债权 日起两
年
每笔贷
《最高
款或其
额不可
他融资
撤销担
或银行
保书》
招商银行 受让的
股份有限 2018/12/03- 1 亿元授信额 应收账
2018/11/23 发行人 《授信协议》 755XY2018032703
连带责 公司深圳 2019/12/02 度 款债权
任保证 分行 到期日
或每笔
垫款的
垫款日
起三年
具体授
信业务
合同或
中国光大
《最高 协议约
银行股份 《综合授信协 2018/06/29-
2018/06/25 额保证 发行人 ZH39121805004 3,000 万元 定的授
有限公司 议》 2019/06/28
合同》 信人履
深圳分行
行债务
期限届
满之日
3-3-2-70
律师工作报告
担保合 主债权金额/ 担保期
合同签署日 形式 债务人 债权人 主合同 主合同编号 授信/借款期间
同 授信额度 限
起两年
流借字第 2016/06/23- 单笔授
16062301 号 2017/06/23 信业务
《最高 徽商银行 最高本金余 的债务
连带责 《流动资金借
2016/06/27 额保证 安徽协创 合肥创新 额 1,000 万元 履行期
任保证 款合同》 流借字第 161020 2016/10/24-
合同》 大道支行 及其利息 限届满
号 2017/10/24
之日起
两年
《最高 最高本金余
《流动资金借 流借字第 2017/10/27-
2017/10/27 额保证 额 1,000 万元
款合同》 25720171016 2018/10/27
合同》 整及其利息 单笔授
《流动资金借 流借字第 2018/05/15- 1,000 信业务
徽商银行 款合同》 25720180516 号 2019/05/15 万元 最高 的债务
连带责
安徽协创 合肥创新 《流动资金借 流借字第 2018/05/16- 2,000 本金 履行期
《最高 任保证
大道支行 款合同》 25720180521 号 2019/05/16 万元 余额 限届满
2018/05/02 额保证
《流动资金借 流借字第 2018/11/05- 1,000 4,500 之日起
合同》
款合同》 25720181002 号 2019/11/05 万元 万万 两年
《流动资金借 流借字第 2018/05/02- 500 元整
款合同》 25720180410 号 2019/05/02 万元
主合同
约定的
合肥科技
债务人
农行银行
《保证 连带责 《人民币资金 2018/09/25- 借款额度 履行债
2018/09/25 安徽协创 股份有限 0199551220180010
合同》 任保证 借款合同》 2019/09/24 1000 万元 务期限
公司怀宁
届满之
路支行
日起二
年
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律师工作报告
②关联方为协创数据的担保方提供的反担保
安徽协创与合肥市兴泰融资担保集团有限公司于 2018 年 5 月 2 日签订《委托担保
合同》（合同编号：2018 年委字第 204 号），委托合肥市兴泰融资担保集团有限公司
为其向徽商银行合肥创新大道支行借款 500 万元整提供保证担保，担保费为柒万伍仟
元。实际控制人耿四化与合肥市兴泰融资担保集团有限公司签订《反担保（保证）合
同》（合同编号：2018 年保字第 204 号）为合肥市兴泰融资担保集团有限公司提供反
担保。
安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于 2018 年 5 月 15 日签订《委托担保合
同》（合同编号 2018 委保字第 127 号），委托合肥高新融资担保有限公司为其向徽商
银行合肥创新大道支行申请授信（主合同编号：流借字第 25720180516 号）提供保证
担保。同时，合肥高新融资担保有限公司与安徽协创、耿四化、潘文俊签订《信用反
担保合同》（合同编号：2018 年个信反字第 127 号）由耿四化和潘文俊对上述担保提
供反担保。除上述反担保外，安徽协创以登记在其名下的房产作为抵押反担保，其中
包括登记在安徽协创名下实际为员工（包括公司部分董事、监事和高级管理人员）出
资购买的 29 套房产。
安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于 2018 年 5 月 16 日签订《委托担保合
同》（合同编号 2018 委保字第 126 号），委托合肥高新融资担保有限公司为其向徽商
银行合肥创新大道支行申请授信（主合同编号：流借字第 25720180521 号）提供保证
担保。同时，合肥高新融资担保有限公司与安徽协创、耿四化、潘文俊签订《信用反
担保合同》（合同编号：2018 年个信反字第 126 号）由耿四化和潘文俊对上述担保提
供反担保。除上述反担保外，安徽协创以登记在其名下的房产作为抵押反担保，其中
包括登记在安徽协创名下实际为员工（包括公司部分董事、监事和高级管理人员）出
资购买的 29 套房产。
（5） 购销商品、提供和接受劳务
根据《审计报告》、交易订单并经公司确认，报告期内协创数据与关联方发生的
购销商品、提供和接受劳务交易情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
东莞富彰精密工业有限公司 销售商品 - 1.43 3.77
3-3-2-72
律师工作报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
东莞富崴电子有限公司 委托加工 - 0.47 -
合计 - 1.90 3.77
经信达对比无关联第三方相同交易内容的订单，上述交易按照的定价公允，遵循
市场定价。
3、 关联方其他应收应付款项
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人与关联方之间不存在其他应收项目，
存在其他应付项目如下：
关联方 2018-12-31（万元） 2017-12-31（万元） 2016-12-31（万元）
耿四化 - 9.64 -
立科集团 - - 16.99
备注：经发行人确认，发行人与关联方之间不存在其他应收款；与关联方的其他应付款为发行人
向实际控制人耿四化及其控制的立科集团借款产生的利息，实际控制人耿四化的利息已经计入资
本公积，与立科集团的利息已经支付。
(三) 关联交易的公允性
1、 定价原则
经核查，上述关联交易定价原则如下：
关联交易 定价原则
与东莞汉阳租赁厂房 市场价格定价
东莞富彰精密工业有限公司商品购销 金额小，三年合计未超过 5.67 万元；市场定价
向耿四化、立科集团的借款 均是协创数据使用耿四化、立科集团提供的资金，期限
短，按照同期贷款利率收取利息；2016 年 11 月之后未再
发生
富港电子提供的 1 亿元借款 按照同期贷款利率收取利息；2018 年未再发生
关联担保 如关联方实际履行担保义务，发行人需向担保方清偿债务
2、 审议程序
协创有限变更为发行人时，在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联
交易的决策程序，发行人设立后与关联方发生的关联交易均按照内部治理制度规定的
决策程序进行。发行人 2018 年度股东大会对报告期内协创数据与关联方之间发生的交
易情况进行了审议，认为该等交易内容真实，价格公允，不存在损害公司及非关联股
东利益的情况。
3-3-2-73
律师工作报告
发行人独立董事对报告期内协创数据与关联方之间发生的交易情况发表独立意
见，认为上述交易，内容真实，定价公允，不存在损害发行人及非关联方股东利益的
情形。
基于上述，信达律师认为，发行人上述关联交易内容真实，不存在损害发行人及
非关联股东利益的情况。
(四) 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决
策制度》《章程（草案）》中，明确了关联交易的审批权限、审批程序，关联股东、
关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见等关联
交易公允决策的程序，保护非关联股东利益的必要措施等，具体如下：
1、 《公司章程》的规定
第三十七条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除
外），金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易需经股东大会审议。公司为关联人提供担保的不论金额大小，应当提交股东大会
审议。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会审
议通过，并严格遵守公平性原则。
第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
2、 《股东大会议事规则》的规定
第三十九条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交
易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》的规定执行。”
3、 《董事会议事规则》的规定
第二十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（二）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托……”
第二十五条规定：“议案的审议：……（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
3-3-2-74
律师工作报告
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。……”
公司除在《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关条款
中规定有关关联交易决策程序的内容外，还专门制定了《关联交易决策制度》，该制
度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的决
策权限、关联交易信息披露等内容进行了具体的规定。
(五) 规范和减少关联交易的承诺
控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就规范和减少关联交易事宜作出如下
承诺：
1、 不利用其影响地位或职务便利，谋求公司在业务合作等方面给予其及其所控制
的企业获得优于独立第三方的权利。
2、 其及其所控制的企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。
3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等
规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、等价和有偿的一般
商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原
则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；同
时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、 保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其
他股东的合法权益，其及其所控制的企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关
联交易协议。其承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、 其将促使其直接或间接控制的企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、 本承诺函构成对其及其所控制的企业具有约束力的法律文件，保证本承诺函的
内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如有违反并给公司或其子公司造成
损失，其及其所控制的企业将承担相应的法律责任。
7、 本承诺函在其为公司关联方期间，持续有效。
3-3-2-75
律师工作报告
(六) 同业竞争
根据控股股东、实际控制人的确认并经信达律师核查，公司控股股东协创智慧除
了持有发行人股份外，未实际经营，实际控制人耿四化控制的世创投资、世创房地产
主要从事房地产行业的投资管理和房地产开发，与协创数据不属于同类业务。
公司控股股东协创智慧、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞
争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人均已就避免与发行人发生同业竞争的相关事宜作出
如下承诺：
（1） 截至承诺函出具之日，其及其直接或间接控制的、参股的除公司及其子公
司以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接
或间接从事与公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
（2） 将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司及其子公
司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3） 如其直接或间接控制的其他企业从第三方获得任何与公司经营的业务存在
竞争或潜在竞争的商业机会，将立即通知公司，并尽力将该商业机会让与协创数据；
（4） 如其违反上述承诺，协创数据、协创数据的其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制其履行上述承诺，并赔偿协创数据、协创数据的其他股东因此遭受的全部
损失；同时其因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（5） 本承诺在其为公司关联方期间，持续有效。
(八) 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师查阅《招股说明书》，信达律师认为，发行人已对关联交易和避免同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十二、 发行人的主要财产
3-3-2-76
律师工作报告
(一) 协创数据的房产
根据协创数据提供的房屋权属证书并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，登记在协创数据名下的房产如下：
1、 协创数据已取得房产证的房产
建筑面积 取得
序号 房产证号 房地坐落位置 权利人 用途 他项权利
（平方米） 方式
粤（2017）深
1 圳市不动产权 103.34
第 0199771 号
粤（2017）深
2 圳市不动产权 101.81
第 0199807 号 深圳市福田区 综合楼/
发行人 买卖 抵押
粤（2017）深 深南大道 办公
3 圳市不动产权 80.89
第 0199790 号
粤（2017）深
4 圳市不动产权 76.89
第 0199777 号
皖（2018）合
5 肥市不动产权 51.09
第 10022933 号
皖（2018）合 合肥市高新区 城镇住宅
6 肥市不动产权 51.09 长宁大道 801 安徽协创 用地/住 买卖 抵押
第 10032806 号 号长宁家园 宅
皖（2018）合
7 肥市不动产权 51.09
第 10022951 号
备注：发行人及子公司拥有的 1-7 项房产土地使用权和房屋所有权在同一证上记载。
根据发行人 2018 年 11 月 23 日与招商银行深圳福田支行签订的《最高额抵押合
同》（编号：755XY201803270302），上述 1-4 项房产为招商银行深圳福田支行向发
行人提供的 1 亿元整授信额度提供抵押担保。
根据安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于 2018 年 5 月 15 日签订的《委托保
证合同》（合同编号：2018 年委保字第 127 号），于 2018 年 5 月 16 日签订的《委托
保证合同》（合同编号：2018 年委保字第 126 号），合肥高新融资担保有限公司为安
徽协创 3,000 万元融资提供担保，安徽协创以上述 5-7 项房产为合肥高新融资担保有限
公司提供反担保。
经核查，信达律师认为，发行人及安徽协创合法拥有上述房产，除上述房屋为发
3-3-2-77
律师工作报告
行人的债权人/担保人提供的抵押担保/反担保之外，发行人及安徽协创拥有的上述房屋
不存在其他权利限制，也不存在权属争议。
2、 登记在安徽协创名下但实际权利人为员工的房产
安徽协创名下登记的其他 29 项住宅，房屋座落在合肥市高新区长宁大道 801 号长
宁家园，与安徽协创持有的上述 5-7 项房产同属一个小区（合肥市高新区长宁大道 801
号长宁家园），系发行人及子公司员工出资购买。
经信达律师核查房产证、安徽协创与发行人及子公司员工签署的《团购房购买合
同》、开发商合肥高新建设投资集团公司（简称“高新集团”）与合肥市国土资源局签
订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新经营【2013】14 号）及
补充条款，访谈 29 套房屋的实际权利人、开发商高新集团代理销售运营公司合肥高新
股份有限公司人员，开发商高新集团与合肥市国土资源局签订的前述土地出让合同中
明确约定“竞得人须在项目住宅建成后，仅限于经高新区管委会确认的本区内工商注册
的企业进行销售，企业购买时必须按单元整层购买，并在房屋产权登记后五年内不得
分割转让至个人名下”。上述 29 套房屋实际系员工出资，但因上述原因由安徽协创作
为购买人签署购买合同整层购买并登记在安徽协创名下。实际出资员工与安徽协创已
签署书面协议，对房屋的使用、转让、过户等权利义务进行明确约定，安徽协创将在
房屋产权登记满五年后过户给实际权利人，过户相关税费由实际权利人承担。在过户
前，房屋由实际权利人使用并承担因房屋产生的一切费用；房屋只能用于居住用途，
实际权利人不得将房屋改建或用作其他用途，不得出租给安徽协创以外的任何人。
根据安徽协创与合肥高新融资担保有限公司于 2018 年 5 月 15 日签订的《委托保
证合同》（合同编号：2018 年委保字第 127 号），于 2018 年 5 月 16 日签订的《委托
保证合同》（合同编号：2018 年委保字第 126 号），合肥高新融资担保有限公司为安
徽协创 3,000 万元融资提供担保，安徽协创以登记在其名下的房产为合肥高新融资担
保有限公司提供反担保，其中包括上述 29 套由员工出资购买的房产。
经核查，信达律师认为，安徽协创为上述 29 套房屋的名义登记人，安徽协创需按
协议约定将房屋过户给实际出资人，在过户前由实际出资人使用房屋并承担相关费
用；安徽协创已与员工就上述 29 套房屋的权利归属、行使进行明确约定，相关协议约
定真实、合法、有效；安徽协创与员工就上述 29 项房屋的权属不存在争议。
3-3-2-78
律师工作报告
(二) 协创数据拥有的商标、专利及其他无形资产
1、 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》《核准商标转让证明》及国家工商行政管理总
局商标局出具的《商标档案》等相关资料，并经信达律师核查国家工商行政管理总局
商标局中国商标网站，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据拥有如下注册商
标：
序 商标 类 取得
注册号 商标图样 有效期 商品
号 权人 别 方式
连接器(数据处理设备)；
电池；手提电话；数据处
理设备；无线电设备；网
2015/05/28-
1 14397594 9 络通讯设备；便携式计算
2025/05/27
机；监视器(计算机硬
件)；便携式媒体播放器；
耳塞机
技术研究；工业品外观设
计；计算机编程；计算机
软件设计；计算机硬件设
发行 计和开发咨询；计算机软 原始
人 2015/05/28- 件维护；把有形的数据或 取得
2 14397593 42
2025/05/27 文件转换成电子媒体；计
算机程序和数据的数据转
换（非有形转换）；替他
人创建和维护网站；网络
服务器的出租
连接器(数据处理设备)；
电池；数据处理设备；便
2015/08/14-
3 14397592 9 携式计算机；监视器(计算
2025/08/13
机硬件)；便携式媒体播放
器；耳塞机
技术研究；工业品外观设
计；计算机编程；计算机
软件设计；计算机硬件设
计和开发咨询；计算机软
2015/05/28- 件维护；把有形的数据或
4 14397591 42
2025/05/27 文件转换成电子媒体；替
他人创建和维护网站； 计
发行 原始
算机程序和数据的数据转
人 取得
换(非有形转换)；网络服
务器的出租
计算机；笔记本电脑；车
辆用导航仪器（随车计算
2011/06/28-
5 8405415 9 机）；手提电话；计算机
2021/06/27
软件（已录制）；电子字
典；电子出版物（可下
3-3-2-79
律师工作报告
序 商标 类 取得
注册号 商标图样 有效期 商品
号 权人 别 方式
载）；计算机存储器；
MP3 音乐播放器；MP4 播
放器
计算机存储器；连接器(数
据处理设备)；计算机周边
设备；集成电路卡；手提
2009/12/07-
6 5907827 9 电话；MP3 播放器；MP4
2019/12/06
播放器；DVD 机；笔记本
电脑；电脑软件（录制好
的）
放大器；转接插头；数字
门锁；生物指纹门锁；手
2018/11/28-
7 27868853 9 表式智能手机；电源插
2028/11/27
座；电插座；电子锁；电
门铃；照相机（摄影）
放大器；转接插头；数字
门锁；生物指纹门锁；闭
偶米 2018/11/21- 原始
8 27871384 9 路器；电插座；电源插
科技 2028/11/20 取得
座；电子锁；电门铃；照
相机（摄影）
放大器；转接插头；数字
门锁；生物指纹门锁；手
2018/11/21-
9 27875728 9 表式智能手机；电插座；
2028/11/20
电源插座；电子锁；电门
铃；照相机（摄影）
连接器(数据处理设备)；
电池充电器；原电池；电
2013/09/21- 池；数据处理设备；计算
10 10988790
2023/09/20 机外围设备；计算机；便
携式计算机；监视器(计算
机硬件)； 头戴式耳塞机
连接器(数据处理设备)；
电池充电器；原电池；电
2013/11/14- 池；数据处理设备；计算
11 10988764
2023/11/13 机外围设备；计算机；便
携式计算机；监视器(计算
偶米 转让
9 机硬件)；头戴式耳塞机
科技 所得
连接器(数据处理设备)；
电池充电器；原电池；数
2013/09/21- 据处理设备；计算机；便
12 10988374
2023/09/20 携式计算机；监视器(计算
机硬件)；头戴式耳塞机；
电池
连接器(数据处理设备)；
电池充电器；原电池；数
2013/04/28-
13 10464564 据处理设备；计算机外围
2023/04/27
设备；计算机；监视器(计
算机硬件)； 头戴耳机
3-3-2-80
律师工作报告
序 商标 类 取得
注册号 商标图样 有效期 商品
号 权人 别 方式
电子信号发射机；电话
机；成套无线电话机；可
偶米 2010/07/21- 视电话；手提电话；卫星 转让
14 6879777 9 导航仪器；手提无线电
科技 2020/07/20 所得
话；电话机套；程控电话
交换设备；网络通讯设备
经发行人确认并经信达律师核查，发行人及子公司合法拥有上述商标，上述商标
未许可协创数据以外的主体使用，也不存在质押、冻结等权利限制。
2、 专利
根据国家知识产权局颁发的《专利证书》《手续合格通知书》等资料并经信达律
师查询国家知识产权局网站，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据拥有如下
专利：
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
发明 传输路径的信息获取方 转让
1 ZL201110029391.6 发行人 2011/01/27
专利 法、装置及系统 取得
发明 一种全景相机镜头补光装 原始
2 ZL201610989939.4 发行人 2016/11/10
专利 置 取得
发明 原始
3 一种方便携带的全景相机 ZL201610989940.7 发行人 2016/11/10
专利 取得
角度不受限制的循环旋转
4 ZL201821520650.9 发行人 2018/09/17
实用 摇头摄像机 原始
新型 一种用于摄像机摇头旋转 取得
5 ZL201821517549.8 发行人 2018/09/17
时的碳刷滑轨结构
一 种 自 带 散 热 装 置 的 VR
6 ZL201621216565.4 2016/11/11
设备
一种可折叠的便携式虚拟
7 ZL201621217341.5 2016/11/11
现实一体装置
实用 原始
8 一种高效散热的 VR 相机 ZL201621217342.X 发行人 2016/11/11
新型 取得
一 种 便 于 安 装 拆 卸 的 VR
9 ZL201621217343.4 2016/11/11
相机
一 种 便 携 式 无 线 连 接 VR
10 ZL201621217344.9 2016/11/11
相机
11 虚拟现实头戴一体机 ZL201521029717.5 2015/12/11
12 网络机顶盒 ZL201521007651.X 2015/12/07
实用 无线智能摄像头及监控系 原始
13 ZL201520956360.9 发行人 2015/11/26
新型 统 取得
14 智能家庭网络服务装置 ZL201420623858.9 2014/10/25
15 一种无线硬盘 ZL201420623859.3 2014/10/25
16 实用 一种网络接入服务器 ZL201420627429.9 发行人 2014/10/25 原始
3-3-2-81
律师工作报告
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
17 新型 无线视频监控存储系统 ZL201420627471.0 2014/10/25 取得
一种 WIFI 无线影音分享设
18 ZL201320083404.2 2013/02/22
备
19 WIFI 无线影音分享器 ZL201320071757.0 2013/02/07
20 一种 WIFI 无线音箱 ZL201320071759.X 2013/02/07
21 一种 U 盘结构 ZL201220365523.2 2012/07/26
一种 HDMI 转 VGA 的转接
22 ZL201220365708.3 2012/07/26
结构
23 汽车后视镜 ZL201530480726.5 2015/11/26
外观 原始
24 虚拟现实头戴一体机 ZL201530480836.1 发行人 2015/11/26
设计 取得
25 无线影音分享器（WIFI） ZL201330027782.4 2013/01/29
发明 采用数据通信模式的后车 转让
26 ZL201510848760.2 安徽协创 2015/05/15
专利 状态实时监控系统 取得
一种笔记本电脑的电池安
27 ZL201510575119.6 2015/09/11
装结构
一种笔记本电脑的触摸板
28 ZL201510575486.6 2015/09/11
安装结构
29 发明 上网本键盘检测用装置 ZL201610129878.4 2016/03/08 原始
安徽协创
专利 一种上网本自动贴标签装 取得
30 ZL201610544880.8 2016/07/12
置的吸取机构
一种基于球面全景相机的
31 ZL201610894941.3 2016/10/14
物体高度测量方法
32 一种长久续航的全景相机 ZL201610894942.8 2016/10/14
33 一种摄像头 ZL201621348459.1 2016/12/09
34 摄像头支架 ZL201621341927.2 2016/12/08
一种上网本的系统耳麦检
35 ZL201620732697.6 2016/07/12
测机
36 实用 VR 眼镜 ZL201620771779.1 2016/07/21 原始
安徽协创
37 新型 新型 VR 眼镜 ZL201620771965.5 2016/07/21 取得
38 佩戴舒适的 VR 眼镜 ZL201620771966.X 2016/07/21
一种具备行车记录功能的
39 ZL201620854572.0 2016/08/09
汽车内后视镜
40 一种机顶盒收纳箱 ZL201620854803.8 2016/08/09
41 一种防盗门用猫眼 ZL201620854570.1 2016/08/09
42 一种 3D 眼镜 ZL201620854801.9 2016/08/09
43 带风扇的 GPS 后视镜 ZL201620771967.4 2016/07/21
实用 原始
44 双接头 U 盘 ZL201620761003.1 安徽协创 2016/07/20
新型 取得
45 儿童定位仪 ZL201620761005.0 2016/07/20
便携式儿童防丢失定位手
46 ZL201620761073.7 2016/07/20
环
一种上网本主板的加工工
47 ZL201620729370.3 2016/07/12
装
一种上网本触摸板的自动
48 实用 ZL201620729385.X 2016/07/12 原始
检测装置 安徽协创
新型 取得
49 一种上网本的运输载具 ZL201620729577.0 2016/07/12
50 新型可视门铃 ZL201620527886.X 2016/06/02
51 可视化门铃 ZL201620527887.4 2016/06/02
3-3-2-82
律师工作报告
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
52 充电式车载路由器 ZL201620527891.0 2016/06/02
53 车载路由器 ZL201620527892.5 2016/06/02
54 实用 一体式升降机 ZL201620277486.8 2016/04/06 原始
安徽协创
55 新型 一种自动螺钉锁紧机 ZL201620255203.X 2016/03/30 取得
56 多功能检测报警装置 ZL201620255237.9 2016/03/30
57 一种皮带运输线 ZL201620256171.5 2016/03/30
一种散热快速的电脑主板
58 ZL201520700721.3 2015/09/11
结构
59 一种家用煤气报警器 ZL201621343105.8 2016/12/08
一种磁吸摄像机的旋转结
60 ZL201721920566.1 2017/12/29
构
61 一种车库门按手 ZL201721903957.2 2017/12/29
能够进行 360 度旋转的摇
62 实用 ZL201721920375.5 2017/12/29 原始
头摄像机 安徽协创
新型 取得
一种可提高烘烤效率的
63 ZL201820291065.X 2018/03/01
PCB 烤箱
一种具有转动功能 USB 摄
64 ZL201820291046.7 2018/03/01
像头
65 一种净化车间专用传递窗 ZL201820291164.8 2018/03/01
具有减震功能的自动化设
66 ZL201820291017.0 2018/03/01
备防位移底座
67 录像机（1） ZL201630602218.4 2016/12/08
68 虚拟现实全景相机（2） ZL201630452233.5 2016/08/31
69 智能摄像机 ZL201630187654.X 2016/05/18
70 智能监控网络摄像机 ZL201630187655.4 2016/05/18
71 外观 家庭智能网络播放器 ZL201630072860.6 2016/03/15 原始
安徽协创
72 设计 虚拟现实一体机（003） ZL201630072861.0 2016/03/15 取得
73 智能监控摄像机 ZL201630072869.7 2016/03/15
74 车联网后视镜终端 ZL201630072871.4 2016/03/15
75 虚拟现实一体机（004） ZL201630072872.9 2016/03/15
76 虚拟现实一体机 ZL201630072874.8 2016/03/15
外观 转让
77 键盘（SK-620） ZL201730106149.2 安徽协创 2017/04/01
设计 取得
78 车库门锁 ZL201730648812.1 2017/12/18
摇 头 机 摄 像 头 （ 360 度 旋
79 ZL201730648807.0 2017/12/18
转）
外观 原始
80 卡片机摄像头 ZL201730648049.2 安徽协创 2017/12/18
设计 取得
智能无线网络摄像头（偶
81 ZL201830037032.8 2018/01/25
米）
82 USB 摄相头 ZL201830037372.0 2018/01/25
外观 原始
83 卡片机摄像头 ZL201830522923.2 偶米科技 2018/09/17
设计 取得
备注：上述第 33-35 项专利办理了质押登记，质权人为徽商银行合肥创新大道支行
根据我国《专利法》的规定，上述发明专利权的期限自申请日起二十年，实用新
型专利权和外观设计专利权的期限自申请日十年。
3-3-2-83
律师工作报告
2016 年 8 月 19 日，安徽协创与深圳市齐创美科技有限公司签订《专利交易合
同》，以 33,000 元的价格向其购买了上表所列第 22 项的发明专利。2018 年 2 月 26
日，安徽协创与深圳铭键电子有限公司签订《技术转让（专利权）合同》，向其购买
了上表所列第 71 项外观设计专利。
根据发行人提供的国家知识产权专利收费收据、银行凭证等资料并经信达律师检
索国家知识产权局中国专利审查信息，截至本《律师工作报告》出具之日，上述专利
均已缴纳最近一次专利年费，不存在因未缴纳年费被撤销专利权利的情形。
根据安徽协创与徽商银行创新大道支行于 2018 年 11 月 5 日签订《权利质押合
同》（合同编号：权质字第 25720181002 号），安徽协创将第 33-35 项专利出质给徽
商银行创新大道支行，为其向徽商银行创新大道支行借款 1000 万元提供质押担保，并
于 2018 年 11 月 29 日向国家知识产权局申请办理了专利权质押登记。
经发行人确认并经信达律师核查，协创数据合法拥有上述专利，上述专利未许可
协创数据以外的主体使用，除了上述第 33-35 项专利设定抵押登记外，其他专利不存
在质押、冻结等权利限制。
2、计算机软件著作权
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证
书》及对应软件取得的《软件登记事项变更或补充受理通知书》，并经信达律师检索
中国版权保护中心，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据拥有如下计算机软
件著作权：
序 首次发表日 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 方式
Android 系 统 应 用 测 试 软著登字第
1 2013SR162433 2012/10/08
软件 V1.0 0668195 号 转让
Mini3G 无线路由器多语 软著登字第 所得
2 2013SR163463 2012/10/20
用户界面系统软件 V1.0 0669225 号
IPCam_SFC 数据流程管 软著登字第
3 发行人 2015SR236681 未发表
理软件 V1.0.1 1123767 号
协创数据虚拟现实一体 软著登字第 原始
4 2015SR236421 未发表
机头盔手机端软件 V1.0 1123507 号 取得
协创数据智能后视镜接 软著登字第
5 2015SR236403 未发表
入协创云手机端操作软 1123489 号
3-3-2-84
律师工作报告
序 首次发表日 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 方式
件 V1.0
协创数据虚拟现实一体 软著登字第
6 2015SR236394 未发表
机头盔服务端软件 V1.0 1123480 号
协创数据智能后视镜接
软著登字第
7 入协创云服务端软件 2015SR236396 未发表
1123482 号
V1.0
协创数据通气式 PM2.5 软著登字第
8 2015SR237762 未发表
检测模块软件 V1.0 1124848 号
一 种 AI 模 型 的 构 件 方 软著登字第
9 2018SR916173 未发表
法机系统（V1.0） 3245268 号
软著登字第
10 内存测试软件 V1.0 2013SR013496 2012/10/08
0519258 号
软著登字第
11 装箱扫描防呆软件 V1.0 协创软件 2013SR003477 2012/10/08
0509239 号 原始
移动存储设备测试软件 软著登字第 取得
12 2013SR003838 2012/10/18
V1.0 0509600 号
智能家居融合网关软件 软著登字第
13 2014SR188155 2014/09/15
V1.1 0857391 号
OMIMO 品牌 Mini3G 无
软著登字第
14 线路由器多语用户界面 2014SR187877 2014/09/16
0857113 号
系统 V2.5.4
无线视频监控传输应用 软著登字第
15 2014SR187722 2014/09/18
软件 V1.1 0856958 号 原始
协创软件
OTT_SFC 数据流程管理 软著登字第 取得
16 2014SR188147 2014/09/20
软件 V1.0.1 0857383 号
OMIMO 品 牌 WIFI
软著登字第
17 HDD 无线硬盘软件系统 2014SR188154 2014/09/20
0857390 号
V4.2.10
车载智能终端车生活服 软著登字第
18 2017SR611804 2017/06/29
务系统 V1.0 2197088 号
路由器安全配置软件系 软著登字第
19 2017SR611796 2017/08/21
统 V1.0 2197080 号
能超清网络摄像机系统 软著登字第 原始
20 2017SR612113 2017/05/10
V1.0 2197397 号 取得
协创软件
软著登字第
21 实时安全监控系统 V1.0 2017SR612117 2017/05/16
2197401 号
软著登字第
22 移动 osgi 系统 V1.0 2017SR610641 2017/08/16
2195925 号
3-3-2-85
律师工作报告
序 首次发表日 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 方式
智能后视镜行车记录系 软著登字第
23 2017SR610668 2017/7/10
统 V1.0 2195952 号
协创无线路由器软件系 软著登字第
24 2015SR115567 2015/04/02
统 V1.2 1002653 号
协创双高清 GPS 后视镜 软著登字第
25 2015SR113206 201/04/10
一体化系统 V1.1 1000292 号
原始
安徽协创
协创语音智能家庭生态 软著登字第 取得
26 2015SR101315 2015/04/20
系统软件 V1.1 0988401 号
协 创 高 清 多 功 能 WIFI
软著登字第
27 网络摄像机装置系统 2015SR113145 2015/04/30
1000231 号
V1.1
协创智能家庭数据中心 软著登字第
28 2015SR114638 2015/05/01
软件 V1.1 1001724 号
协创无线路由器软件系 软著登字第
29 2015SR115571 2015/05/04
统 V3.0 1002657 号 原始
安徽协创
协创蓝牙防丢器软件 软著登字第 取得
30 2015SR114612 2015/05/04
V1.5 1001698 号
协创智能家庭生态系统 软著登字第
31 2015SR114618 2015/05/05
V1.0 1001704 号
协创游戏盒子 SFC 系统 软著登字第
32 2015SR114627 2015/05/05
V1.0.1 1001713 号
协创可视化门铃（手机 软著登字第
33 2015SR113087 2015/05/07
客户端）系统软件 V1.0 1000173 号 原始
安徽协创
协创智能家庭终端远程 软著登字第 取得
34 2015SR114633 2015/05/07
访问应用程序软件 V1.1 1001719 号
协 创 Multi Model UFD 软著登字第
35 2015SR115119 2015/05/08
系统软件 V1.1 1002205 号
安徽协创车机操作指南
软著登字第
36 软件[简称：车机操作指 2016SR159708 2016/05/11
1338326 号
南]V1.0
安徽协创车联网用户数
据维护系统[简称：车联 软著登字第
37 2016SR160339 2016/05/11 原始
网用户数据维护系统] 安徽协创 1338956 号
取得
V1.0
安徽协创车联网基础数
据维护系统[简称：车联 软著登字第
38 2016SR160346 2016/05/11
网基础数据维护系统] 1338963 号
V1.0
3-3-2-86
律师工作报告
序 首次发表日 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 方式
安徽协创后视镜_ 北斗
软著登字第
39 星航客户端软件[简称： 2016SR160917 2016/05/11
1339534 号
北斗星航] V1.0
iSeeYou（IOS 客户端）
软著登字第
40 软件[简称：iSeeYou 2016SR161298 2016/05/11
1339915 号
（IOS 客户端）] V1.0
安徽协创 S6 盒子端和
软著登字第
41 手机客户端软件[简称： 2016SR168168 2016/05/11
1346785 号
S6 盒子]V1.0
iSeeYou（Android 客户
原始
端）软件[简称： 软著登字第
42 2016SR168174 2016/05/11 取得
iSeeYou（Android 客户 1346791 号
端）]V1.0
协创智能语音人脸识别 软著登字第
43 2017SR648061 2017/07/20
系统软件 V1.0 2233345 号
协创智能音箱人工语音 软著登字第
44 2017SR647830 2017/05/18
控制系统软件 V1.0 2233114 号
协创会议智能规划软件 软著登字第
45 安徽协创 2017SR649700 2017/02/09
V1.0 2234984 号
协创人脸识别门禁系统 软著登字第
46 2017SR650006 2017/03/23
V1.0 2235290 号
协创眼瞳信息加密系统 软著登字第 原始
47 2017SR649817 2017/04/10
V1.0 2235101 号 取得
协创智能语音交互翻译 软著登字第
48 2017SR648053 2017/06/13
软件 V1.0 2233337 号
采购供应链管理系统 软著登字第
49 2018SR253698 未发表
V1.0 2582793 号
企业智慧服务销售管理 软著登字第
50 安徽协创 2018SR254741 未发表
系统 V1.0 2583836 号
生产计划排程一体化系 软著登字第
51 2018SR254812 未发表
统软件 V1.0 2583907 号
企业一体化综合管理系 软著登字第 原始
52 2018SR256681 未发表
统 V1. 2585776 号 取得
智能办公 ERP 管理系统 软著登字第
53 2018SR257138 未发表
V1.0 2586233 号
协创智能语音翻译系统 软著登字第
54 安徽协创 2018SR287572 2017/03/18
V1.0 2616667 号
协创智能语音识别控制 软著登字第 原始
55 2018SR290002 2017/08/25
系统 V1.0 2619097 号 取得
3-3-2-87
律师工作报告
序 首次发表日 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号
号 期 方式
协创人脸识别视频算法 软著登字第
56 2018SR290119 2017/11/22
软件 V1.0 2619214 号
协创云平台智能语音识 软著登字第
57 2018SR679541 2018/05/04
别交互系统 V1.0 3008636 号
协创云平台智能语音咨 软著登字第
58 2018SR679532 2018/05/04
询系统 V1.0 3008627 号
行车记录仪（Android
软著登字第
59 客户端）应用软件 安徽协创 2019SR0287874 未发表
3708631 号
（V1.0）
协创摄像机（IOS 客户 软著登字第 未发表
60 2019SR0289237
端）软件（V1.0） 3709994 号
协创摄像机（Android 软著登字第 未发表
61 2019SR0287883
客户端）软件（V1.0） 3708640 号
协创智能语音安全加密 软著登字第
62 2019SR0152306 未发表
软件 3573063 号
协创智能摄像全自动控 软著登字第
63 2019SR0150850 未发表
制软件 3571607 号
协创智能摄像多级联控 软著登字第
64 安徽协创 2019SR0151632 未发表
制软件 3572389 号
协创智能语音数据传输 软著登字第
65 2019SR0152298 未发表
软件 3573055 号
协创智能语音数据转换 软著登字第
66 2019SR0152314 未发表
软件 3573071 号
根据《计算机软件保护条例》，法人或其他组织的软件著作权保护期为 50 年，截
止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，上述软件著作权的期限自首次发表日起 50
年，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再保护。
经发行人确认并经信达律师核查，协创数据合法拥有上述著作权，该等著作权未
许可协创数据以外的主体使用，也不存在质押、冻结等权利限制。
(三) 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经发行人确认，信达律师抽查协创数据购置金额较大的设备
（包括贴片机、自动印刷机、实验设备等）的购置凭证，截至本《律师工作报告》出
具之日，协创数据拥有生产经营所需的主要经营设备，协创数据通过采购方式取得前
述金额较大设备的所有权，权属关系真实、合法。
3-3-2-88
律师工作报告
协创数据与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》，将部分生产设备
转让给远东国际租赁有限公司并再向该公司回租，自该公司支付全部价款之日起转
让，除前述情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据未在生产经营设备
上设置抵押、质押等他项权利。
（详见本《律师工作报告》“十三、发行人的重大债权债务”部分所述）
(四) 财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查并经发行人确认，发行人拥有的粤（2017）深圳市不动产权第
0199771 号、粤（2017）深圳市不动产权第 0199807 号、粤（2017）深圳市不动产权
第 0199790 号、粤（2017）深圳市不动产权第 0199777 号房产以及发行人部分客户未
来两年全部应收账款为招商银行深圳福田支行向公司提供的 1 亿元授信额度提供担
保。
经信达律师核查并经发行人确认，合肥高新融资担保有限公司为安徽协创 3,000
万元融资提供担保，安徽协创以其拥有的皖（2018）合肥市不动产权第 10022933 号、
皖（2018）合肥市不动产权第 10032806 号、皖（2018）合肥市不动产权第 10022951
号房产为合肥高新融资担保有限公司提供反担保。
根据安徽协创与徽商银行创新大道支行于 2018 年 11 月 5 日签订的《权利质押合
同》（合同编号：权质字第 25720181002 号），安徽协创将其名下登记的专利号为
ZL201620732697.6、ZL20162134927.2 和 ZL201621348459.1 的专利出质给徽商银行创
新大道支行，为其向徽商银行创新大道支行借款 1000 万元债务提供质押担保，并于
2018 年 11 月 29 日向国家知识产权局申请办理了专利权质押登记。
安徽协创与中国光大银行深圳新城支行于 2019 年 1 月 2 日签订《质押合同》（编
号：ZH39121805004-1ZY），安徽协创将其与上海创米科技有限公司、上海三旗通信
科技有限公司签订的部分订单对应的应收账款为中国光大银行深圳新城支行向发行人
提供的 2,400 万元流动资金贷款提供质押担保，并签订《应收账款质押/转让登记协
议》（协议编号：ZD39121806001）。
经信达律师核查并经发行人确认，发行人因与客户深圳市云之尚网络科技有限公
司买卖合同纠纷，深圳市福田区人民法院根据深圳市云之尚网络科技有限公司的申请
冻结了发行人 1,400 多万元资金，目前该诉讼尚未终结。（详见本《律师工作报告》
3-3-2-89
律师工作报告
第二节之“二十二、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述）
根据安徽协创于 2019 年 1 月 19 日与远东国际租赁有限公司签订的《售后回租赁
合同》《所有权转让协议》，安徽协创将一批生产设备转让给远东国际租赁有限公司
后，再向该公司回租；租赁期间为远东国际租赁有限公司按照《所有权转让协议》向
安徽协创支付全部价款之日起共 36 个月。根据上述《所有权转让协议》约定，租赁物
件的所有权在远东国际租赁有限公司支付租赁物件协议价款的同时转移给远东国际租
赁有限公司。经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，远东国际租赁有限
公司尚未向安徽协创支付款项。（详见本《律师工作报告》第二节之“十三、发行人的
重大债权债务 之（一）正在履行或将要履行的重大合同”部分所述）
根据《审计报告》、协创数据开户银行询证回函并经发行人确认，协创数据开户
银行账户有部分存款金额作为保函和银行承兑汇票的保证金账户。
除上述担保、法院保全、银行保证金及融资租赁涉及的设备在远东国际租赁有限
公司支付租赁协议价款的时转移给远东国际租赁有限公司外，协创数据的其他财产均
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人财产的重大诉
讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他限制。
(五) 租赁的生产经营性房产
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁凭证及租金支付凭证等资料并经信达律师
核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司以租赁方式使用的生产经
营房产具体如下：
1、 发行人
2017 年 6 月 1 日，发行人与东莞汉阳签订《厂房租赁合同》约定，由发行人承租
东莞汉阳位于东莞市清溪镇银河工业区崴强科技园 19 号厂房，租赁面积合计 1,802.70
平方米，租金合计 20,731.05 元／月，租赁期自 2017 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
2、 东莞协创
东莞协创于 2017 年 1 月 1 日与东莞汉阳签订《厂房租用合同》约定，由东莞协创
承租东莞汉阳位于东莞市清溪镇银河工业区的厂房及宿舍，租赁面积合计 16,393.71 平
方米，租金合计 188,527.67 元/月，宿舍租赁 900 元/间，租赁期自 2017 年 1 月 1 日至
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律师工作报告
2021 年 12 月 31 日。并于 2017 年 6 月 1 日签订《厂房租用合同补充协议书》，将租赁
面积调整为 16,103.25 平方米，租金合计 185,187.38 元/月，宿舍租赁 980 元/间。东莞
协创租赁上述房屋作为办公场所、厂房和员工宿舍。（详见本《律师工作报告》第二
节之“十一、关联交易及同业竞争”部分所述）
东莞协创上述厂房租赁已在东莞市房屋租赁管理所进行备案。东莞汉阳持有上述
租赁房产的房地产权证。
3、 安徽协创
（1） 明珠产业园
根据安徽协创与合肥高新股份有限公司签订的《合肥高新区明珠产业园一期入驻
协议》（合同编号：MZCYY-2016-002），安徽协创租赁合肥高新股份有限公司位于
合肥明珠产业园一期 1#厂房 A、B、C、D、E 区五层作为生产使用，面积 10,714.7 平
方米，租金合计 128,576 元/月，租赁期限自 2016 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日。
安徽协创上述厂房租赁已在合肥市肥西县房产管理局进行了备案。出租方合肥高
新股份有限公司持有上述租赁房产的产权证书。
（2） 创新产业园
根据安徽协创与合肥高创股份有限公司（出租方）、合肥高新股份有限公司（产
权人）签订的《创新产业园（一期）企业入驻协议》（合同编号：C-04-2017-18），
安徽协创租赁合肥高新股份有限公司位于合肥高新技术产业开发区望江西路 800 号合
肥创新产业园 A4 楼 2 层作为研发、办公使用，面积 1,804.02 平方米，租赁期限自
2016 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月 9 日。从 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日，房
价单价为 20 元/月/平方米；2017 年房租单价为 25 元/月/平方米；2018 年至 2019 年房
租单价如遇调整，则按合肥高新技术产业开发区管理委员会（合肥高创股份有限公
司、合肥高新股份有限公司是合肥高新技术产业开发区管理委员会控股的企业）相关
文件执行。根据《协创物联网智能终端设备研发生产基地项目投资合作补充协议书》
给予安徽协创减免房租费用，免费使用三年，期限为 2016 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月
9 日。
安徽协创上述租赁房产已在合肥高新技术产业开发区办理了租赁备案。合肥高新
股份有限公司持有上述租赁房产的产权证书。
3-3-2-91
律师工作报告
综上所述，协创数据上述经营性房产的租赁合法有效。
十三、 发行人的重大债权债务
(一) 正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，信达律师将协创数据的银行融资合同、担保合同，协
创数据与主要客户、供应商正在履行的框架合同及其他对发行人的生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。截至本《律师工作报
告》出具之日，协创数据正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、 借款合同及其担保合同
(1)发行人与商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商银行”）的 1 亿元授信及该
额度项下的借款
① 发 行 人 与 招 商 银 行 于 2018 年 11 月 23 日 签 订 了 《 授 信 协 议 》 （ 编 号 ：
755XY2018032703），招商银行为发行人提供 1 亿元整的授信额度，授信期限自 2018
年 12 月 3 日起至 2019 年 12 月 2 日。实际控制人于 2018 年 11 月 23 日出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：755XY201803270301），为公司在前述授信额度内的贷款及
其他授信本金余额之和（最高限额为 1 亿元整）以及利息、罚息、复息、违约金、相
关费用等承担连带保证责任。发行人与招商银行于 2018 年 11 月 23 日签订《最高额抵
押合同》（编号：755XY201803270302），以其位于深圳市福田区深南大道以南、泰
然九以西耀华创建大厦 1209、1210、1211、1212 四套房产作为抵押担保。发行人与招
商 银 行 于 2018 年 12 月 9 日 签 订 《 最 高 额 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
755XY201803270303），以其对联想（北京）有限公司等 4 家主要客户及其下属公司
销售货物或提供服务而产生的未来两年全部应收账款作为质押担保并在人民银行征信
中心办理了质押登记。
② 发 行 人 与 招 商 银 行 于 2018 年 12 月 27 日 签 订 了 《 借 款 合 同 》 （ 编 号 ：
755HT20181259），向招商银行借款 2,000 万元用于支付货款，借款期限为 12 个月，
自实际发放日起算。
③ 发 行 人 与 招 商 银 行 于 2019 年 2 月 18 日 签 订 了 《 借 款 合 同 》 （ 编 号 ：
755HT2019017946），向招商银行借款 600 万元用于支付货款，借款期限为 12 个月，
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律师工作报告
自实际发放日起算。
④ 发 行 人 与 招 商 银 行 于 2019 年 3 月 20 日 签 订 了 《 借 款 合 同 》 （ 编 号 ：
755HT2019029551），向招商银行借款 1,500 万元用于支付货款，借款期限为 12 个
月，自实际发放日起算。
⑤ 发 行 人 与 招 商 银 行 于 2019 年 3 月 28 日 签 订 了 《 借 款 合 同 》 （ 编 号 ：
755HT2019033485），向招商银行借款 900 万元用于支付货款，借款期限为 12 个月，
自实际发放日起算。
（2）安徽协创与徽商银行合肥创新大道支行（简称“徽商银行”）的合计 4,000 万
元借款
① 安徽协创于 2018 年 5 月 15 日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》（编
号：流借字第 25720180516 号），徽商银行为安徽协创提供借款 1,000 万元整，借款
期限为 12 个月，自 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 15 日。安徽协创于 2018 年 5 月
16 日与合肥高新融资担保有限公司签订《委托担保合同》（合同编号：2018 年委保字
第 127 号），委托合肥高新融资担保有限公司为前述《流动资金借款合同》（编号：
流借字第 25720180516 号）提供担保，担保费为 12 万元，并由发行人、耿四化和潘文
俊提供反担保。
②安徽协创于 2018 年 5 月 16 日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》（编
号：流借字第 25720180521 号），徽商银行为安徽协创提供借款 2,000 万元整，借款
期限为 12 个月，自 2018 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 16 日。安徽协创于 2018 年 5 月
16 日与合肥高新融资担保有限公司签订《委托担保合同》（合同编号：2018 年委保字
第 126 号），委托合肥高新融资担保有限公司为前述《流动资金借款合同》（编号：
流借字第 25720180521 号）提供担保，担保费为 24 万元，并由发行人、耿四化和潘文
俊提供反担保。
③安徽协创于 2018 年 11 月 5 日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》（编
号：流借字第 25720181002 号），徽商银行为安徽协创提供借款 1,000 万元整，借款
期限为 12 个月，自 2018 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 5 日。安徽协创与徽商银行于
2018 年 11 月 5 日签订《权利质押合同》（合同编号：权质字第 25720181002 号），将
安 徽 协 创 名 下 登 记 的 专 利 号 为 ZL201620732697.6 ， ZL20162134927.2 和
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律师工作报告
ZL201621348459.1 为前述借款提供质押担保，并于 2018 年 11 月 29 日向国家知识产权
局申请办理了专利权质押登记。
安徽协创与徽商银行上述①-③项借款合计金额为 4,000 万元整。发行人及其实际
控制人耿四化于 2018 年 5 月 2 日分别与徽商银行签订了《最高额保证合同》（合同编
号：保字第 25720180410 号、保字第 2572018041001 号），为安徽协创与徽商银行自
2018 年 5 月 2 日至 2019 年 5 月 2 日期间（含起日和止日）签订的综合授信协议、借款
合同等最高本金余额 4,500 万元整提供连带责任保证。
（3）安徽协创与合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行的 1,000 万元借
款
安徽协创于 2018 年 9 月 25 日与合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行
签订《人民币资金借款合同》（编号：0199551220180010），合肥科技农村商业银行
股份有限公司怀宁路支行为安徽协创提供短期流动资金贷款，借款额度为 1,000 万元
整；借款期限为 12 个月，借款额度有效期间自 2018 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 24
日，在有效期终止时，未支用的借款额度自动失效，每次提款的借款期限自实际提款
日起至约定还款日止；额度非循环使用，只可按照合同约定的贷款金额，一次或分次
使用，本次可以支用的最高借款金额等于借款额度减去当前合同项下所有贷款的本金
累计发生额的差额；借款利率为年利率 6.09%。发行人及其实际控制人耿四化分别与
合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行于 2018 年 9 月 25 日签订《保证合
同》（编号：340101001320181398082、340101001320181398082）为前述借款本金及
利息等提供连带责任保证担保。
(4)安徽协创与安徽新安银行股份有限公司 2,000 万元授信额度下的 1,000 万元借款
安徽协创与安徽新安银行股份有限公司于 2018 年 5 月 31 日签订《授信额度协
议》（协议编号：XAGB2018004），安徽新安银行股份有限公司为安徽协创提供
2,000 万元整的授信额度，授信期限为自 2018 年 5 月 31 日起至 2019 年 4 月 24 日。发
行人于 2018 年 5 月 31 日与安徽新安银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（合
同编号：XAGB2018004-3），为安徽协创在前述授信额度内提供保证担保。在该授信
额度下，安徽协创于 2018 年 5 月 31 日与安徽新安银行股份有限公司签订了《流动资
金借款合同》（合同编号：XAGB2018004-1），借款 1,000 万元用于购买原材料，借
3-3-2-94
律师工作报告
款期限为 12 个月，自 2018 年 5 月 31 日起算。
（5）发行人与中国光大银行深圳新城支行（简称“光大银行”）3000 万元授信额度
下的 2,400 万元借款
① 发 行 人 与 光 大 银 行 于 2018 年 6 月 25 日 签 订 《 综 合 授 信 协 议 》 （ 编 号 ：
ZH39121805004），光大银行为发行人提供 3,000 万元整的授信额度，授信期限自
2018 年 6 月 29 日起至 2019 年 6 月 28 日止。东莞协创、安徽协创及实际控制人耿四化
分 别 与 光 大 银 行 于 2018 年 6 月 25 日 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 编 号 ：
GB39121805004-1、GB39121805004-2、GB39121805004-3），为发行人在前述合同项
下产生的全部债务提保证担保。
②在上述授信额度下，发行人与光大银行于 2019 年 1 月 2 日签订《流动资金贷款
合同》（编号：ZH39121805004-1JK），光大银行为发行人提供流动资金贷款，金额
为 2,400 万元，贷款期限为 2019 年 1 月 2 日起至 2019 年 12 月 28 日止。贷款利率为固
定年利率 6.1202%。安徽协创与光大银行于 2019 年 1 月 2 日签订《质押合同》（编
号：ZH39121805004-1ZY），安徽协创将其与上海创米科技有限公司、上海三旗通信
科技有限公司签订的部分订单对应的应收账款提供质押担保，并签订《应收账款质押/
转让登记协议》（协议编号：ZD39121806001）。
2、 售后回租赁协议及担保
安徽协创以融通资金为目的，于 2019 年 1 月 19 日与远东国际租赁有限公司签订
《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC19D036TB-L-01）、《所有权转让协议》（协
议编号：IFELC19D036TB-P-01），安徽协创将一批原价值为 25,042,031.46 元的生产
设备以协议价格 24,135,000.00 元转让给远东国际租赁有限公司后，再向该公司回租，
回租保证金为 4,135,000.00 元，远东国际租赁有限公司扣除保证金后，向安徽协创支
付 20,000,000.00 元；租赁期间为远东国际租赁有限公司按照《所有权转让协议》向安
徽协创支付全部价款之日（截至本《律师工作报告》出具之日，远东国际租赁有限公
司尚未向安徽协创支付款项）起共 36 个月。租金以同期贷款基准利率作为参考按照合
同附件的租金偿还测算表分 36 期支付，合计租金为 26,466,234.47 元，若基准利率调
整，按照合同附件的《基准利率调整时租金调整对照表》进行调整。发行人、东莞协
创与远东国际租赁有限公司分别于 2019 年 1 月 19 日签订《保证合同》（合同编号：
3-3-2-95
律师工作报告
IFELC19D03X9M0-U-02、IFELC19D03X9M0-U-03），实际控制人于 2019 年 1 月 19
日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提保证担保。
3、 购买协创物联网（合肥高新区）产业园合同
合肥高新股份有限公司与安徽协创于 2019 年 3 月 26 日签订《协创物联网（合肥
高新区）产业园销售框架协议》，由安徽协创购买合肥高新股份有限公司位于合肥高
新区创新大道与长安路交口的协创物联网合肥产业园房产及土地。土地使用权面积为
30480 平方米（最终以实际测绘面积为准），房屋建筑物面积共计 40065 平方米（最
终以实际测绘面积为准），销售总价暂定为 125,045,626 元。在安徽协创按照该协议约
定方式付清所有购房款后，办理产权过户时，双方签订经房产局备案的正式销售合
同。
4、 采购合同
序
买方 卖方 期限 合同内容
号
就采购方式、订货和质量要
2018/07/25-2020/07/24 ， 合
求、结算方式等事项进行约
深圳市方鼎供应 同到期后，双方如均未提
1 安徽协创 定，买方在该合同的基础上
链服务有限公司 出书面异议，则合同有效
根据需要以采购订单方式向
期自动顺延一年
卖方采购相关产品
就采购方式、订货和质量要
2017/12/20-2019/12/19 ， 合
求、结算方式等事项进行约
深圳市源微创新 同到期后，如双方均未提
2 安徽协创 定，买方在该合同的基础上
实业有限公司 出书面异议，则合同有效
根据需要以采购订单方式向
期自动顺延 1 年
卖方采购相关产品
就采购方式、订货和质量要
求、结算方式等事项进行约
上海锐承通讯技
3 安徽协创 2018/08/05-2020/08/02 定，买方在该合同的基础上
术有限公司
根据需要以采购订单方式向
卖方采购相关产品
MAXCO 就采购方式、订货和质量要
2018/10/10-2021/10/20 ， 合
INTERNATIONA 求、结算方式等事项进行约
同到期后，如双方均未提
4 香港协创 L LIMITED（万 定，买方在该合同的基础上
出书面异议，则合同有效
茂国际有限公 根据需要以采购订单方式向
期自动顺延 1 年
司） 卖方采购相关产品
5、 销售合同
序
买方 卖方 期限 合同内容
号
框架合同，就采购方式，价
联想（北京）有
1 发行人 2018/01/01-2019/12/01 格、支付和税费的支付，交
限公司
货方式，验收方式等事项进
3-3-2-96
律师工作报告
行约定
框架合同，买方向卖方采购
2018/01/22 起 2 年 ， 本 合 和云镜 CM02 终端总数 32.50
同框架数量或框架金额任 万台，倒车后视摄像头总数
2
何一条达到合同上限，合 13 万个，总价格 20,012.85 万
同自动终止 元；每批次生产的数量及订
单总价格根据订单执行
框架合同，买方委托卖方生
2018/10/10 起 2 年 ， 本 合
产和云镜 CM02 终端总数 35
中移物联网有限 同框架数量或框架金额任
3 安徽协创 万台，总价 20,520.50 万元，
公司 何一条达到合同上限，合
分多批次完成，每批次生产
同自动终止
的数量及价格根据订单执行
框架合同，买方委托卖方生
2018/10/10 起 2 年 ， 本 合 产和云镜 CM51 产品总数 35
同框架数量或框架金额任 万台，总价 15,986.25 万元，
4
何一条件达到合同上限， 分为多批次完成，每批次生
合同自动终止 产的数量以及价格根据订单
执行
框架合同，买方向卖方采购
和目摄像头终端，框架总数
20 万 台 ， 框 架 金 额 上 限 为
2018/09/10 起 1 年 ， 框 架
4,480.80 万元，如卖方主动下
金额或数量上限中任何一
5 调价格，买方可直接执行下
项达到约定上限，合同提
调后价格；本框架合同各类
前终止
中移物联网有限 采购数量可在不超过框架总
安徽协创
公司 数量、总金额的情况下根据
市场需求调整
买方向卖方采购和目语音助
手 A21 终端 12 万台，总价为
6 2019/01/05 起 2 年 1,228.32 万元。买方或其下属
分公司向卖方下达订单并进
行结算
2016/05/20-2019/05/19 ， 合
约定产品需求、产品交付、
同有效期届满前 30 日内，
北京视觉世界科 质量要求售后、知识产权
7 安徽协创 如双方均未提出书面异
技有限公司 等，具体产品及价格由产品
议，可自动延展 3 年；自
订单规定
动延展 3 年
2017/04/01-2019/03/31 ， 合
同有效期届满前 30 日内， 就产品订单、产品价格、产
深圳市奇虎智能
8 安徽协创 如双方均未提出书面异 品交付、质量要求及保证等
科技有限公司
议，可自动延展 3 年；自 事项进行约定
动延展 3 年
2016/08/09 至 买 卖 双 方 的 就价格、包装、交付、验收
上海创米科技有
9 安徽协创 权利和义务履行完毕之日 及其质量保证等事项进行约
限公司
止 定
(二) 合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，上述合同均由协创数据作为合同一方签署并由协创数据
履行。上述合同的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
3-3-2-97
律师工作报告
(三) 侵权之债
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之
债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，除了本
《律师工作报告》“十一、关联交易及同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
(五) 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，协创数据金额较大
的其他应收、应付款如下：
单位名称 款项性质 其他应收款（万元）
Dolby International AB 保证金 102.95
中华人民共和国黄埔海关 保证金 35.44
合肥高新股份有限公司 押金 33.40
深圳市大拿科技有限公司 保证金 20.00
浙江省国际技术设备招标有限公司 保证金 20.00
项目 款项性质 其他应付款（万元）
合肥高新技术产业开发区经济促 “借转补”专项资金项目未验
1,910.00（注）
进局 收
注：安徽协创与合肥高新技术产业开发区经济贸易局分别于 2015 年 12 月 27 日签订《合肥高
新区关于安徽省智能语音产业集聚发展合肥基地 2015 年度专项引导资金“借转补”协议书》获得
600 万元专项资金扶持；于 2016 年 12 月 26 日签订《VR 语音直播平台及 VR 终端一体化项目适用
智能语音集聚发展基地“借转补”专项财政扶持基金协议》获得 1,310 万元专项扶持资金；于 2018
年 2 月 26 日签订《2017 年合肥高新区智能语音基地“借转补”协议书》获得 240 万元专项引导资
金。
综上，信达律师认为，上述金额较大的其他应收、应付款均因协创数据的正常生
产经营活动而发生，合法、有效。
十四、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
1、 增资扩股
协创有限、发行人的增资行为，详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的
3-3-2-98
律师工作报告
股本及演变”部分所述，上述增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续。
2、 合并、分立、减少注册资本
经信达律师核查，协创有限、发行人未发生合并、分立、减少注册资本事项。
3、 重大收购或出售资产
报告期内，协创数据未发生重大收购、出售资产行为。
(二) 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人作出的声明与承诺，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
十五、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定及近三年的修改
1、 发行人章程的制定
发行人设立时的《公司章程》根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文
件制定，经 2017 年 7 月 13 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在深
圳市市场监督管理局备案。
经核查，信达律师认为，发行人设立时的章程合法、有效，已履行了相关法律程
序。
2、 发行人章程近三年的修改
自发行人设立以来，发行人章程进行了八次修改，具体情况如下：
修改内容 股东大会 备案时间
因增资变更注册资本；增加 2 名独立董
2016 年第二次临时股东大会 2016/12/23
事，董事会成员增加至 7 名
完善关联交易审议程序 2016 年股东大会 2017/07/10
因增资变更注册资本 2017 年第二次临时股东大会 2017/09/15
增加经营范围；完善关联交易审议程序 2017 年第四次临时股东大会 2017/12/19
完善关联交易审议程序 2018 年第一次临时股东大会 2018/04/28
因增资变更注册资本 2018 年第二次临时股东大会 2018/07/30
因股权转让，修改股东及持股比例 2018 年第四次临时股东大会 2018/12/14
修改经营范围 2019 年第一次临时股东大会 2019/04/22
(二) 发行人《章程（草案）》
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律师工作报告
2019 年 5 月 8 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《章程（草案）》，对公
司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、经历、监事会、财务、会计和审
计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了全面的规定。《章程（草案）》
在本次发行上市后施行，符合《公司法》《上市公司章程指引》（2019 年修订）、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
(三) 发行人上市后的利润分配政策
《章程（草案）》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配比例、利润
分配的期间间隔、利润分配方案的制定和政策的修改、利润分配方案的披露、利润分
配方案的实施等内容，利润分配政策的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
综上所述，信达律师认为，发行人最近三年公司章程的制定、修改以及《章程
（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人上市后的利润分配政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图（详见本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的
独立性”部分所述），发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事
会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。
1、 股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司
法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、 董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东
大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有
关规定，行使其法定职权。
发行人现有董事共计 7 名，其中 3 名为独立董事，董事会设董事长 1 名。董事每
3-3-2-100
律师工作报告
届任期三年，连选可以连任。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权
管理等事宜。
董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 2 名且其中一名独立
董事为会计专业人士，会计专业独立董事担任召集人。
董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 2 名，独立董事占半
数以上并由其中一名独立董事担任召集人。
董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 2 名，独立董
事占半数以上并由其中一名独立董事担任召集人。
董事会下设战略委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 1 名，董事长担任召
集人。
3、 监事会
监事会为发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》《公司章
程》《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有监事共计 3 名，其中 2 名为股东代表出任的监事，另外 1 名为公司职
工代表会议选举的职工代表监事。监事会设监事会主席 1 名。监事每届任期三年，连
选可以连任。
4、 经营管理层
根据《公司章程》，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书
和财务总监。以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责公司日常生产经
营管理工作，对董事会负责。总经理根据《公司法》《公司章程》《协创数据技术股
份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
综上核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》根据
3-3-2-101
律师工作报告
《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》制定，其中对会议的召
集、提案和通知、召开、审议与表决、决议等均作了明确规定。
基于上述，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开 15 次股东大会、16
次董事会及 9 次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
会议类别 序号 召开日期 会议名称
1 2016/07/13 创立大会暨第一次股东大会
2 2016/09/28 2016 年第一次临时股东大会
3 2016/12/19 2016 年第二次临时股东大会
4 2017/05/05 2017 年度第一次临时股东大会
5 2017/06/15 2016 年度股东大会
6 2017/09/06 2017 年第二次临时股东大会
7 2017/09/30 2017 年第三次临时股东大会
股东大会 8 2017/11/24 2017 年第四次临时股东大会
9 2018/01/30 2018 年第一次临时股东大会
10 2018/05/02 2017 年度股东大会
11 2018/07/09 2018 年度第二次临时股东大会
12 2018/09/17 2018 年度第三次临时股东大会
13 2018/12/12 2018 年度第四次临时股东大会
14 2019/03/25 2019 年度第一次临时股东大会
15 2019/05/08 2018 年度股东大会
1 2016/07/13 第一届董事会第一次会议
2 2016/09/12 第一届董事会第二次会议
3 2016/12/02 第一届董事会第三次会议
4 2017/01/05 第一届董事会第四次会议
5 2017/04/19 第一届董事会第五次会议
6 2017/05/25 第一届董事会第六次会议
7 2017/08/22 第一届董事会第七次会议
8 2017/09/15 第一届董事会第八次会议
董事会
9 2017/11/09 第一届董事会第九次会议
10 2018/01/15 第一届董事会第十次会议
11 2018/04/12 第一届董事会第十一次会议
12 2018/06/22 第一届董事会第十二次会议
13 2018/08/31 第一届董事会第十三次会议
14 2018/11/28 第一届董事会第十四次会议
15 2019/03/26 第一届董事会第十五次会议
16 2019/04/18 第一届董事会第十六次会议
监事会 1 2016/07/13 第一届监事会第一次会议
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律师工作报告
2 2016/12/02 第一届监事会第二次会议
3 2017/05/25 第一届监事会第三次会议
4 2017/09/15 第一届监事会第四次会议
5 2017/11/09 第一届监事会第五次会议
6 2018/04/04 第一届监事会第六次会议
7 2018/08/31 第一届监事会第七次会议
8 2018/11/28 第一届监事会第八次会议
9 2019/04/18 第一届监事会第九次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议及会议记录
等文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会和董事会的会议通知、会议决议及会议记录文件，发
行人报告期内股东大会或董事会历次授权事项或重大决策事项均履行了《公司法》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定的决策程序，该等授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其兼职
情况如下：
姓名 发行人任职 兼职企业名称 职务 兼职企业与发行人关系
协创智慧 执行董事、总经理 发行人控股股东
偶米科技 执行董事
协创软件 执行董事、总经理
东莞协创 执行董事、总经理
发行人子公司
耿四化 董事长 协创虚拟 执行董事、总经理
香港协创 董事
安徽协创 执行董事、总经理
实际控制人控制的其他企
世创投资 执行董事、总经理
业
达智科技股份有限公司
富士临国际投资股份有
林坤煌 董事 董事 正崴精密关联企业
限公司
BR 公司
3-3-2-103
律师工作报告
东莞富彰精密工业有限
公司
东莞汉阳
昆山富港 董事长
东莞富崴电子有限公司
富港电子（东莞）有限
副董事长
公司
东莞富强电子有限公司 董事长、总经理
正崴精密关联的其他企
董事、高级管理人
业
安徽协创 监事 发行人子公司
董事 协创软件 监事 发行人子公司
潘文俊
总经理 安徽和景农业科技发展 董事潘文俊持股 50%的企
监事
有限公司 业
陈亚伟 董事 无 无 无
泛海控股股份有限公司 独立董事 无关联关系
浙江森马服饰股份有限
独立董事 无关联关系
公司
广州金域医学检验集团
独立董事 无关联关系
股份有限公司
余玉苗 独立董事 千里马机械供应链股份
独立董事 无关联关系
有限公司
黄石东贝电器股份有限
独立董事 无关联关系
公司
武汉大学经济与管理学
教授、博士生导师 无关联关系
院
深圳市瑞然投资有限公
执行董事 无关联关系
司
姜志刚 独立董事
深圳市元智汇科技有限
执行董事 无关联关系
公司
重庆溯源（深圳）律师
主任合伙人 无关联关系
事务所
阎 磊 独立董事
深圳兄弟足球投资发展
执行董事兼总经理 无关联关系
控股有限公司
胡志宇 监事会主席 偶米科技 总经理 发行人子公司
宋 茂 监事 无 无 无
时昌文 职工监事 无 无 无
副总经理
甘 杏 无 无 无
董事会秘书
易 洲 副总经理 无 无 无
财务总监
吴春兰 无 无 无
副总经理
陈礼平 副总经理 无 无 无
经信达律师核查，发行人兼任高级管理人员的董事人数不超过董事会总人数的二
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律师工作报告
分之一。
根据现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、调查表及无犯罪记录证
明，并经信达律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、最高人民法
院全国法院被执行人信息网、信用中国网站、深交所、上海证券交易所查询，发行人
现任董事、监事及高级管理人员不存在以下情形：1）《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；2）被中国证监会处以证券市场禁入措
施尚在禁入期的；3）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；4）最近三年
受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；5）因涉嫌犯罪被
司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
(二) 董事、监事和高级管理人员的变化
经信达律师核查协创有限、发行人的股东大会决议、董事会决议，最近两年，发
行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
1、 董事的变化情况
时间 成员 变动 变动程序
耿四化-潘文俊-林坤煌-陈亚伟-余玉苗
2017/01/01 （独立董事）-阎磊（独立董事）-姜培 - -
枫（独立董事）
耿四化-潘文俊-林坤煌-陈亚伟-余玉苗 独立董事姜培枫因个人原 2017 年第一次
2017/05/05
（独立董事）-阎磊（独立董事）-姜志 因辞任，选举姜志刚担任 临时股东大会
至今
刚（独立董事） 独立董事 选举
根据发行人工商登记档案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，非独立
董事耿四化、潘文俊、林坤煌、陈亚伟自 2017 年 1 月 1 日至今一直为发行人董事；在
此期间，因独立董事姜培枫辞任，发行人股东大会选举姜志刚为独立董事。
2、 监事变化情况
时间 成员 变动 变动程序
胡志宇-时昌文（职工代表
2017/01/01 - -
监事）-谢扬辉
3-3-2-105
律师工作报告
2017/07/21 胡志宇-时昌文（职工代表 谢扬辉因个人原因辞任，选举宋茂 2016 年 度 股
至今 监事）-宋茂 担任监事 东大会选举
根据发行人工商登记档案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，胡志
宇、时昌文自 2017 年 1 月 1 日至今一直为发行人监事；在此期间，因谢扬辉辞职，发
行人股东大会选举宋茂担任监事。
3、 高级管理人员变化情况
时间 成员 变动 变动程序
耿四化（总经理）-潘文俊（副总经
理）-易洲（副总经理）-甘杏（董事会
2017/01/01 - -
秘书、副总经理）-刘长明（财务总
监、副总经理）
潘文俊（总经理）-易洲（副总经理）- 耿四化辞去总经理职 第一届董事会
2017/01/05 甘杏（董事会秘书、副总经理）-刘长 务；副总经理潘文俊改 第四次会议决
明（财务总监、副总经理） 任总经理 议聘任
潘文俊（总经理）-易洲（副总经理）- 第一届董事会
刘长明辞职，新聘任吴
2017/08/22 甘杏（董事会秘书、副总经理）-吴春 第七次会议决
春兰担任财务总监
兰（财务总监） 议聘任
潘文俊（总经理）-易洲（副总经理）-
第一届董事会
2018/06/23 甘杏（董事会秘书、副总经理）-吴春 增加吴春兰、陈礼平担
第十二次会议
至今 兰（财务总监、副总经理）-陈礼平 任副总经理
决议聘任
（副总经理）
经核查，耿四化因工作原因，辞去总经理职务，自 2017 年 1 月 5 日起改由原副总
经理潘文俊担任发行人总经理至今。刘长明自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 21 日一
直担任发行人财务总监及副总经理，因刘长明辞职，发行人董事会聘请吴春兰担任财
务总监。吴春兰于 2005 年入职协创有限并自 2012 年至 2017 年 8 月在发行人财务部门
长期负责公司财务相关工作。发行人以上高级管理人员的变化不会导致公司经营决策
的持续性、稳定性发生重大变化。
综上，信达律师认为，发行人的董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，不
会影响发行人经营管理的持续性、稳定性和一贯性，符合《管理办法》第十四条的规
定。
(三) 发行人的独立董事制度
1、 根据《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，截至
3-3-2-106
律师工作报告
本《律师工作报告》出具之日，发行人第一届董事会独立董事为余玉苗、阎磊和姜志
刚。根据余玉苗、阎磊和姜志刚的书面确认，并经信达律师核查，发行人独立董事的
任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人第一届董事会第三次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《协创数据技术股份有限公司独立董事工作制度》。
经核查，信达律师认为：发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十八、 发行人的税务
(一) 主要税种及税率
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人及境内子公司执行的主要
税种及税率情况如下：
税种 应税项目 税率 备注
按销售货物或提供应税劳务的
增值税 6%、16%、17% 注1
销售额
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税（注） 应纳税所得额 12.5%、15%、25% 注2
注 1：《根据国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共和国增值
税暂行条例>的决定》（国务院令第 691 号），自 2017 年 11 月 19 日起，纳税人销售服务、无形资
产，税率为 6%；
根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1
日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整
为 16%、10%。根据该规定，协创数据 2018 年 5 月 1 日前按应税收入适用 17%税率计算销项税，
2018 年 5 月 1 日后按 16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税。
注 2：发行人及安徽协创享受高新技术企业所得税税收优惠；协创软件享受软件产品增值税即
征即退的税收优惠。（详见本《律师工作报告》第二节之“十八、发行人的税务之（二）税收优
惠”部分所述）
综上，信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）有限公
司之法律意见书》，香港协创在 2016 至 2017 及 2017 至 2018 课税年度，适用于该公
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律师工作报告
司的法定利得税税率为 16.5%；在 2018 至 2019 课税年度的法定利得税税率为，在不
超过$2,000,000 的应评税利润的法定利得税部分，税率为 8.25%，超过$2,000,000 的部
分的法定利得税税率为 16.5%。
(二) 税收优惠政策
1、 高新技术企业所得税
(1) 发行人
发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、
深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 15 日共同颁发的编号为 GR201644200090 的《高新
技术企业证书》，自颁发证书之日起有效期三年。发行人 2016 年、2017 年、2018 年
享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
(2) 安徽协创
安徽协创取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省
地方税务局于 2016 年 12 月 5 日共同颁发的编号为 GR201634000928 的《高新技术企
业证书》，自颁发证书之日起有效期三年。安徽协创 2016 年、2017 年、2018 年享受
高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
2、 软件企业享受企业所得税两免三减半的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），财务部、国家税
务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《财政部、国家税务总局、发展改
革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通
知》（财税〔2016〕49 号）的有关规定，符合条件的软件企业，经认定后，在 2017
年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据深圳市
福田区国家税务局于 2014 年 3 月 27 日出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案
通知书》（深国税福减免备案[2014]111 号）并经协创软件确认，协创软件 2013 年度
开始获利，协创立软 2015 年至 2017 年享受企业所得税减半（12.5%）的税收优惠。
3、 软件产品增值税即征即退的税收优惠
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律师工作报告
2013 年 12 月 30 日，协创软件通过软件企业认定，并取得编号为深-R-2013-1677
软件企业认定证书。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告
期内，协创软件享受该税收优惠。
综上核查，信达律师认为，协创数据报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府补助批文及凭证，并经信达律师核查，协创数据在报告
期内获得的金额在 30 万元以上的财政补贴情况如下：
金额
公司 年度 政府补贴项目 政府补贴依据
（万元）
发行人 企业研究开发资助资金 107.90 《深圳市科技研发资金管理办法》
2016 《深圳市软件产品增值税即征即退
协创软件 软件产品增值税即征即退 90.34
管理办法》
总计 198.24 万元
《深圳市民营及中小企业发展专项
发行人 企业改制上市培育项目资金 50.00
资金管理暂行办法》
2017
2017 年下半年新兴工业化政 《2017 年合肥市促进新型工业化发
安徽协创 413.20
策项目奖补 展政策》（合政[2017]62 号）
总计 463.20 万元
《深圳市市级产业专项资金拨付操
作规程》（深财科〔2010〕173 号）
企业研究开发资助计划资助
124.80 和《关于发布<深圳市财政专项资金
资金
委托商业银行监管方案>》（深财科
〔2012〕1 号）
发行人 《深圳市福田区产业发展专项资金
福田区产业发展专项资金 103.65 管理办法》《深圳市福田区支持科
技创新发展若干政策》
2018 《深圳市福田区产业发展专项资金
上市辅导备案支持款项 50.00 管理办法》《深圳市福田区支持企
业上市发展若干政策》
与合肥高新技术产业开发区管理委
合肥高新区 2018 年项目资 员会招商局签订的《协创物联网智
914.00
金 能终端设备研发生产基地项目投资
安徽协创
合作补充协议书》
2017 年-2020 年“中国声谷” 安徽省政府《支持中国声谷建设若
500.00
企业奖励 干政策》（皖政[2017]119 号）
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律师工作报告
工业强基技术改造项目设备 安徽省政府《支持制造强省建设若
327.00
补助 干政策》（皖政[2017]53 号）
与合肥高新技术产业开发区管理委
员会招商局签订的《协创物联网智
合肥高新区企业房租补贴 226.71
能终端设备研发生产基地项目投资
合作补充协议书》
智能语音及人工智能产品自
212.70
动化组装系统项目 安徽省政府《支持中国声谷建设若
智能语音及人工智能产品 干政策》（皖政[2017]119 号）
188.10
ERP 供应链系统项目
与合肥高新技术产业开发区管理委
员会招商局签订的《协创物联网智
高成长性企业奖励款项 87.00
能终端设备研发生产基地项目投资
合作补充协议书》
在皖企业购买省外先进技术 安徽省政府《支持中国声谷建设若
30.50
补助 干政策》（皖政[2017]119 号
《深圳市软件产品增值税即征即退
协创软件 软件产品增值税即征即退 45.47
管理办法》
总计 2,809.93 万元
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关法律法规规定，真
实、有效。
(四) 发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人、偶米科技、协创软件、协创虚拟、安徽协创、东莞协创的税务主管
部门出具的相关证明及发行人作出的声明与承诺，并经信达律师查询发行人及境内子
公司所在地税务局网站公开信息，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行
人、偶米科技、协创软件、协创虚拟、安徽协创、东莞协创不存在因税务违法受到税
务部门处罚的记录。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）有限公
司之法律意见书》，确认香港协创无税务方面的违法违规问题。
十九、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障
(一) 环境保护
1、 生产经营环境批复
协创数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研
发、生产和销售，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及相关修改决定，属
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律师工作报告
于“二十八、计算机、通讯和其他电子设备制造业”第 84“通信设备制造、广播电视
设备制造、雷达及配套设备制造、非专业视听设备制造及其他电子设备制造”，其生
产过程中有焊接工艺，应当编制环境影响报告表。
经信达律师实地核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主要生产场所
在安徽合肥和广东东莞，由安徽协创和东莞协创从事生产经营，目前生产经营所办理
的环境影响评价文件及验收如下：
（1） 安徽协创
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2016 年 5 月 19 日出具《关于对安
徽协创物联网技术有限公司 VR 智能生产车间项目环境影响报告表的审批意见》（环
高审[2016]092 号），同意安徽协创 VR 智能生产车间项目建设。合肥市环境保护局高
新技术产业开发区分局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于对安徽协创物联网技术有限公
司 VR 智能生产车间项目环保验收意见的函》（环高验[2017]032 号）同意该项目通过
环保验收。
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2018 年 3 月 16 日出具《关于对安
徽协创物联网技术有限公司 VR 智能生产车间扩建项目环境影响报告表的审批意见》
（环高审[2018]020 号），同意安徽协创 VR 智能生产车间扩建项目的扩产建设。合肥
市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2018 年 6 月 25 日出具《关于安徽协创物联
网技术有限公司 VR 智能生产车间扩建项目噪声、固废环保验收意见的函》（环高验
[2018]019 号）同意该项目噪声、固体废物通过环保验收。
（2） 东莞协创
东莞市环境保护局于 2016 年 2 月 3 日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司新
建项目环境影响报告表的批复》（东环建（清）[2016]10 号），同意东莞协创在东莞
市清溪镇银河柏桥路 17 号进行新建，项目总投资 200 万元。东莞市环境保护局于
2016 年 4 月 18 日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司新建项目竣工环境保护验收
意见的函》（东环建（清）[2016]60 号），同意东莞协创新建项目的验收。
东莞市环境保护局 2018 年 1 月 19 日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司第
一次扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建 [2017]12499 号），同意东莞协创在
东莞市清溪镇银河柏桥路 17 号的建设项目进行扩建。根据东莞市环境保护局于 2018
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年 7 月 16 日出具的《关于东莞市协创数据技术有限公司第一次扩建项目噪声、固体废
物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2018]4356 号）同意东莞协
创建设项目噪声、固体废物污染防治设施通过环保验收。
根据东莞市环境保护局 2018 年 1 月 19 日出具《关于东莞市协创数据技术有限公
司第一次扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建 [2017]12499 号），扩建项目允
许设有注塑、喷涂、印刷、UV 固化、烘干等工序。东莞协创扩建项目部分增加的注
塑、喷涂、印刷、UV 固化、烘干工序产生废气，打磨工序产生粉尘。根据《广东省
排污许可证管理办法》第二条规定应当取得排污许可证。东莞协创现持有东莞市环境
保 护 局 于 2018 年 11 月 26 日 核 发 的 《 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证 》 （ 编 号 ：
4419652018000007），排污种类为废气，有效期自 2018 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月
25 日。
2、 环境保护合规情况
经信达律师登陆广东省环境保护公众网（http://www.gdep.gov.cn）>数据查询>环
境处罚网页、东莞市环境保护局公众网站（http://dgepb.dg.gov.cn）>数据中心>环境
违法>行政处罚决定网页、合肥市环保局网站（http://hfepb.gov.cn/index.html）>环保
业务>行政处罚网页检索，上述网站无发行人及境内子公司报告期内违反环保法规被
行政处罚的信息。
根据发行人主要生产主体东莞协创所在地东莞市生态环境局出具的《关于东莞协
创数据技术有限公司环境情况的复函》确认，东莞协创自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日未因环境违法行为收到该局行政处罚。信达律师走访了发行人主要生产主
体安徽协创所在地的环保部门，确认报告期内安徽协创不存在环保处罚。
3、 募投项目的环境保护情况
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2018 年 6 月 13 日出具的《关于对
安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目环境影响报告表
的审批意见》（环高审[2018]045 号），合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于
2019 年 5 月 8 日确认该建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污
染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，前述“协创物联网智能终端生产基地建设项
目”环评批复（环高审[2018]045 号）仍有效。
安徽协创就协创物联网研发中心建设项目于 2019 年 5 月 7 日在安徽省建设项目环
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境影响登记表备案系统进行了网上备案，备案号：20193401000100000192。
综上核查，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据的生产
经营活动和募投项目符合有关环境保护政策的要求；协创数据近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(二) 产品质量和技术监督标准
1、 产品质量强制认证情况
根据发行人作出的确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
协创数据生产、销售的主要产品持有中国质量认证中心颁发的以下《中国国家强制性
产品认证证书》：
序号 产品名称 证书编号 生产企业名称 有效期至
高清智能摄像头（具有音视频
1 2018010805126296 安徽协创 2023/08/31
录制与存储功能）
高清智能摄像头（具有音视频
2 2018010805128197 安徽协创 2023/08/31
录制与存储功能）
3 智能摄像头 2017010805008871 东莞协创 2022/08/30
4 智能摄像头云台版 2017010805006404 东莞协创 2022/08/30
5 网络摄像头 mini 2017010805035634 东莞协创 2022/11/22
6 网络摄像头 1080P 云台版 2018010805039528 东莞协创 2022/11/22
小眼萌（有存储介质的录像设
7 2017010805023425 东莞协创 2022/10/25
备）
8 智选 AI 全景摄像头 2018010805113178 东莞协创 2023/08/08
9 LTE 车载模块 2017011606979053 东莞协创 2022/05/14
10 车载模块 2018011606134513 安徽协创 2023/10/19
11 车载无线终端 2018011606144536 安徽协创 2023/08/22
12 4G LTE 无线模块 2018011606119767 安徽协创 2023/08/22
13 有存储介质的录像设备 2016010805877828 东莞协创 2021/05/24
Nutale GPS 安全定位器（GSM
14 2016011606922943 东莞协创 2021/09/12
功能）
15 有存储介质的录像设备 2017010805961905 东莞协创 2022/03/09
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序号 产品名称 证书编号 生产企业名称 有效期至
16 有存储介质的录像设备 2017010805977181 东莞协创 2022/06/06
17 智能云镜 J711 2017011606013300 东莞协创 2022/08/08
18 记录仪 2017010805026242 东莞协创 2022/10/09
环目（有储存介质的录像设
19 2018010805070005 东莞协创 2023/04/09
备）
20 车载模块 2018011606110675 东莞协创 2023/07/16
21 行车通讯终端（带 4G 功能） 2018011606119020 东莞协创 2023/09/04
记录仪（带音视频录制，播放
22 2019010805145934 东莞协创 2023/11/02
和存储功能）
融合型网关（网络多媒体终
23 2014011609753145 东莞协创 2020/02/03
端）
融合型网关（网络多媒体终
24 2015011609833361 东莞协创 2020/01/29
端）
无源光纤接入用户端设备
25 2017011608936568 东莞协创 2019/12/29
（GPON ONU）(接口转换器功
能)源 光 纤 接 入 用 户 端 设 备
26 2017011608938378 东莞协创 2019/12/29
（GPON ONU）（接口转换器
功能）光 纤 接 入 用 户 端 设 备
27 2017011608977018 东莞协创 2020/05/14
（GPON ONU）
无源光纤接入用户端设备
28 2017011608947756 东莞协创 2020/02/17
（GPON ONU）
无源光纤接入用户端设备
29 2017011608978854 东莞协创 2020/05/17
（GPON ONU）
30 路由（集线器功能） 2016011608925167 东莞协创 2021/11/06
无源光纤接入用户端设备
31 2018011608040809 东莞协创 2022/11/02
（GPON ONU）
无源光纤接入用户端设备
32 2018011608041166 东莞协创 2022/11/02
（GPON ONU）
33 网络播放机（网络机顶盒） 2014011609700616 东莞协创 2019/05/06
34 网络播放机（网络机顶盒） 2014011609706025 东莞协创 2019/05/06
35 蓝牙音箱 青春版 2016010801883164 东莞协创 2021/06/01
36 音视频播放器 2017010805001309 东莞协创 2022/06/01
37 网络播放机（网络机顶盒） 2014011609696325 东莞协创 2019/05/06
超能云盒（有存储介质和音视
38 2016010805879729 东莞协创 2019/05/25
频播放功能）
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律师工作报告
序号 产品名称 证书编号 生产企业名称 有效期至
39 网络机顶盒 2016011609882100 东莞协创 2019/06/30
信息点播终端（网络多媒体终
40 2015011609833360 东莞协创 2020/01/29
端）
41 网络智能机顶盒 2015011609778169 东莞协创 2020/05/18
智能网络机顶盒（网络多媒体
42 2016011609869208 东莞协创 2020/06/24
终端）
43 智能融合终端 2015011609789469 东莞协创 2020/06/24
44 智能网络机顶盒 2015011609796192 东莞协创 2020/06/24
45 互联网电视机顶盒 2015011609832745 东莞协创 2020/12/11
互联网电视机顶盒、网络机顶
46 2016011609897764 东莞协创 2021/08/07
盒
智能故事机（具有音频播放和
47 2017010805955448 东莞协创 2022/03/07
存储介质）
48 网络机顶盒 2017011609964921 东莞协创 2022/04/22
2、 产品质量、技术标准处罚情况
深圳市市场和质量技术监督管理委员会于 2019 年 1 月 10 日出具《深圳市市场和
质量监督管理委员会违法违规记录证明》（深市监信证[2019]000229 号、深市监信证
[2019]000231 号、深市监信证[2019]000232 号、深市监信证[2019]000233 号）确认，发
行人、协创软件、偶米科技、协创虚拟自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日没有
违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和
价格核查等）监督管理有关法律法规。
合肥市质量技术监督局于 2019 年 1 月 10 日出具《证明》确认，安徽协创自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该局没有行政处罚记录。
东莞市质量技术监督局于 2019 年 1 月 14 日出具《证明》确认，东莞协创自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该局没有违反质量技术监督法律法规有关规定的记
录。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）有限公
司之法律意见书》，其没有发现香港协创有任何诉讼或刑事检控记录，认为香港协创
无安全生产方面的违法违规问题。
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综上核查，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据的产品
符合有关产品质量和技术监督标准，协创数据不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚的情形，不存在安全生产行政处罚记录。
(三) 劳动关系及劳动保障
1、 社会保险及住房公积金
（1） 经信达律师核查并经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，协创数据员工
人数为 1,119 人，其中退休返聘人员为 4 人，除退休返聘外的其他员工均与协创数据
签订了劳动合同。
（2） 协创数据为员工购买了养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房
公积金。签订劳动合同的人员中有 16 人未购买社会保险，未购买社会保险的原因为：
12 人为新入职人员，有 3 人参加了城乡居民社会养老保险和新型农村合作医疗不在协
创数据购买，1 人自愿放弃购买社会保险。
（3） 协创数据为员工缴纳了住房公积金，签订劳动合同的人员中有 9 人未缴纳
住房公积金，未缴纳的原因为： 3 人为新入职员工尚未办理， 4 人因个人原因放弃缴
纳， 2 人当月入职并当月离职。
（4） 实际控制人的相关承诺
耿四化作出书面承诺：发行人上市前，如有关部门要求或决定，协创数据需要为
员工补缴应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公
积金受到有关部门的行政处罚，其将无条件足额及时补偿协创数据社会保险金或住房
公积金的补缴金额，以及因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保协创数据不因社
会保险金或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。
2、 接受实习生情况
经信达律师核查，安徽协创、东莞协创报告期内招聘了部分实习生。根据协创数
据与合作学校签订的合作协议、发行人就其招聘实习生事项出具的声明并经信达律师
抽查部分实习生协议、访谈东莞协创实习生管理人员、实习生，发行人与实习生所在
中职院校建立合作关系，因用工季节性及合作学校安排学生实习等因素，在生产旺季
为在校学生提供实习岗位，接收实习生从事的岗位为车间作业员/包装员等工序较为简
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律师工作报告
单的辅助性岗位，在实习前，协创数据对实习生进行岗前培训。协创数据与实习生及
实习生所在学校签订了三方实习协议且为所有实习生购买了商业保险，并按约定支付
报酬。
3、 劳务派遣用工
经信达律师核查并经发行人确认，报告期内，东莞协创、安徽协创为满足暂时性
的用工需求，在生产旺季期间增设的组装车间作业员等辅助性岗位上招聘劳务派遣
工。劳务派遣工主要协助正式员工进行工作，具有临时性，可替代性强。安徽协创、
东莞协创已降低劳务派遣员工数量，截至 2018 年 12 月 31 日，协创数据已经不存在劳
务派遣用工的情况。
根据东莞协创、安徽协创与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议，劳务派遣公司提
供的劳务派遣经营许可文件并经发行人确认，报告期内，与东莞协创、安徽协创合作
的劳务派遣公司均具备合法有效的劳务派遣经营资质，且东莞协创、安徽协创与劳务
派遣公司均签订了《劳务派遣协议》，东莞协创、安徽协创按照《劳务派遣协议》约
定足额向劳务派遣公司支付劳务派遣人员的劳务报酬和保险费用。
4、 主管部门出具的相关证明
（1） 发行人
深圳市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 17 日出具《深圳市人力资源和社会
保障局关于协创数据技术股份有限公司守法情况的复函》确认，发行人自 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 1 月 9 日出具《证明》确认，发行人自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行
政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 4 日出具《单位住房公积金缴存证明》
确认，发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（2） 偶米科技
深圳市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 17 日出具《深圳市人力资源和社会
保障局关于偶米科技有限公司守法情况的复函》确认，偶米科技自 2016 年 1 月 1 日至
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律师工作报告
2018 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 1 月 9 日出具《证明》确认，偶米科技自
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被该
局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 4 日出具《单位住房公积金缴存证明》
确认，偶米科技没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（3） 协创软件
深圳市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 17 日出具《深圳市人力资源和社会
保障局关于深圳市协创立软件有限公司守法情况的复函》确认，协创软件自 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 1 月 9 日出具《证明》确认，协创软件自
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被该
局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 4 日出具《单位住房公积金缴存证明》
确认协创软件没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（4） 东莞协创
东莞市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 28 日出具《企业遵守人力资源和社
会保障局法律法规证明》（编号：20190044）确认，东莞协创自 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政
处罚的记录。
东莞市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 15 日出具《证明》确认，东莞协创在
东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
（5） 安徽协创
合 肥 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2019 年 1 月 10 日 出 具 《 证 明 》 （ 编 号 ：
0002305）确认，安徽协创自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在人力资源社会保
障行政部门无行政处罚的不良记录。
合肥市住房公积金管理中心于 2019 年 2 月 21 日出具《单位住房公积金缴存证
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律师工作报告
明》（编号：0000483）确认，安徽协创住房公积金缴存正常，无违反住房公积金相关
法律法规的行为，也未因住房公积金问题而受到行政处罚。
二十、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金投资项目
根据发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于协创数据技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、
合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《合肥高新区经济发展局项目备案表》，
本次发行募集资金投资项目及其取得的备案、环评文件如下：
1、 募集资金项目的备案情况
序号 项目名称 项目编码 备案单位
安徽协创物联网技术有限公司
合肥高新技术产业开发区
1 协创物联网智能终端生产基地 2018-340161-39-03-009024
经济贸易局
建设项目
安徽协创物联网技术有限公司 合肥高新技术产业开发区
2 2018-340161-39-03-009015
协创物联网研发中心建设项目 经济贸易局
2、 募集资金项目的环境影响评价情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人“安徽协创物联网技术有限公司协创物
联网智能终端生产基地建设项目”已经取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局
于 2018 年 6 月 13 日出具的《关于对安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终
端生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（环高审[2018]045 号），合肥市环
境保护局高新技术产业开发区分局于 2019 年 5 月 8 日确认该建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，《关于
对安徽协创物联网技术有限公司协创物联网智能终端生产基地建设项目环境影响报告
表的审批意见》（环高审[2018]045 号）仍有效。“安徽协创物联网技术有限公司协创
物联网研发中心建设项目”已经在安徽省建设项目环境影响登记备案系统进行了备案登
记。
(二) 发行人募集资金不涉及与他人合作的项目
根据发行人书面确认并经信达律师核查，上述募集资金投资项目均以发行人拥有
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律师工作报告
100%权益的子公司安徽协创为实施主体，不涉及与他人合作的情形。
二十一、 发行人业务发展目标
(一) 经信达律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目
标为：未来三年发展规划将以主营业务发展为核心，逐步提升产品的研发设计、生产
制造和服务能力。通过贯彻发展计划，强化职能部门管理，树立良好的服务口碑，以
实现主营业务收入与利润快速增长的经营目标，提升公司的行业地位。经核查，以上
业务发展目标与发行人的主营业务一致。
(二) 经信达律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、 诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁案件
根据协创数据住所所在地仲裁委员会出具的证明、香港张元洪律师行出具的《协
创数据技术（香港）有限公司之法律意见书》，信达律师检索中国裁判文书网、深圳
市法院网上诉讼服务平台并走访协创数据所在地区级、中级人民法院查询诉讼案件情
况，并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，协创数据存在的尚未了结
的重大(诉讼标的额在 500 万元以上)诉讼、仲裁情况如下：
（1） 发行人与易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾”）买卖合同纠纷
诉讼主体 发行人（一审原告；一审反诉被告）；易视腾（一审被告；一审反诉原告）
诉讼请求 要求易视腾支付欠货款及利息等合计 28,392,285.28 元
反诉请求 发行人支付未交付备品、违约金及全部模具价款等合计 18,227,277.07 元
发行人 2018 年 7 月 25 日起诉，2018 年 9 月 10 日立案，案号为（2018）苏 0214 民初
立案
5101 号
法院 一审法院（无锡市新吴区人民法院）
财产保全 2018 年 10 月 19 日冻结易视腾银行存款 28,392,285.28 元
目前进展 2019 年 3 月 5 日一审开庭，尚未作出判决
截至本《律师工作报告》出具之日，上述案件正在审理中，尚未作出一审判决。
（2） 发行人与深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称“云之尚”）买卖合同
纠纷
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律师工作报告
发行人（一审原告）；云之尚（一审被 云之尚（一审原告）；发行人（一审被
诉讼主体
告） 告）
诉讼请求 云之尚支付 4,029,453.09 元货款及利息 发行人支付 14,602,139.13 元货款及利息
2019 年 3 月 6 日立案，案号为（2019） 2018 年 10 月 立 案 ， 案 号 为 （ 2018 ） 粤
立案
粤 0304 民初 13180 号 0304 民初 41470 号
法院 一审法院（深圳市福田区人民法院） 一审法院（深圳市福田区人民法院）
财产保全 无 冻结了发行人名下约 1,400 多万财产。
目前进展 一审未开庭 一审未开庭
截至本《律师工作报告》出具之日，上述案件均正在审理中，尚未作出一审判
决。
2、发行人及子公司的行政处罚
根据发行人及其境内子公司所在地主管政府部门（工商、质量监督等）出具的证
明及发行人作出的声明与承诺，协创数据自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期
间不存在重大行政处罚案件。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）有限公
司之法律意见书》，该律师行于 2019 年 4 月 27 日委托私人查册服务代理 Black &
White Investigation 在香港就香港协创进行了诉讼搜索，没有发现香港协创在香港涉及
任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录。
(二) 持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东所在地深圳相关政府主管部门（包括市场监督管理局、税务
局）出具的证明、协创智慧作出的声明与承诺，并经信达律师查询裁判文书网、深圳
法院网上诉讼服务平台，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东协创智
慧不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据深圳仲裁委员会出具的证明、发行人实际控制人耿四化作出的声明与承诺，
并经信达律师查询裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台信息，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人实际控制人耿四化不存在尚未了结的或可预见的影响本次发
行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、 其他持有发行人 5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港张元洪律师行出具的《Power Channel Limited 之法律意见书》，经其委
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律师工作报告
托的私人查册服务代理在香港就 PCL 公司进行了诉讼搜索，报告期内“没有发现该公
司在香港涉及任何和合法合规性重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚
而提出诉讼的记录，也未有发现该公司有股权方面的诉讼记录。
根据持有发行人 5%以上（含）的其他股东（青云投资、金通安益二期）作出的承
诺及声明并经信达律师查询裁判文书网，青云投资、金通安益二期均不存在尚未了结
的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳仲裁委员会出具的证明、发行人的董事长、总经理作出的声明与承诺，
并经信达律师查询裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台信息，发行人的董事长耿
四化及总经理潘文俊均不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的
保荐机构天风证券共同编制的。
信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》相关内容的
讨论。信达律师已审阅了上述《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》和
《律师工作报告》的相关内容。
综上，信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》
相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
本《律师工作报告》一式贰份，每一份均具有同等法律效力。
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律师工作报告
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯________________ 肖 剑________________
王利国________________
朱艳婷________________
年 月 日
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