补充法律意见书
关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（一）
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F.,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
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补充法律意见书
目 录
目 录 ..............................................................................................................................1
第一部分 关于《反馈意见》相关问题的说明和回复 ..............................................5
一、 《反馈意见》问题 1 .......................................................................................5
二、 《反馈意见》问题 2 .....................................................................................14
三、 《反馈意见》问题 3 .....................................................................................33
四、 《反馈意见》问题 4 .....................................................................................53
五、 《反馈意见》问题 5 .....................................................................................68
六、 《反馈意见》问题 6 .....................................................................................71
七、 《反馈意见》问题 7 .....................................................................................91
八、 《反馈意见》问题 8 ...................................................................................101
九、 《反馈意见》问题 9 ...................................................................................104
十、 《反馈意见》问题 11 .................................................................................108
十一、 《反馈意见》问题 12 .................................................................................110
十二、 《反馈意见》问题 13 .................................................................................113
十三、 《反馈意见》问题 14 .................................................................................115
十四、 《反馈意见》问题 15 .................................................................................117
十五、 《反馈意见》问题 16 .................................................................................126
十六、 《反馈意见》问题 17 .................................................................................129
十七、 《反馈意见》问题 18 .................................................................................141
十八、 《反馈意见》问题 30 .................................................................................145
十九、 《反馈意见》问题 31 .................................................................................149
第二部分 发行人有关情况的更新 ..........................................................................152
一、 发行人本次发行股票的主体资格 ..............................................................152
二、 本次发行上市的实质条件 ..........................................................................152
三、 发行人的业务 ..............................................................................................156
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补充法律意见书
四、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................157
五、 发行人的主要财产 ......................................................................................159
六、 发行人的重大债权债务 ..............................................................................162
七、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................166
八、 发行人的章程制定及修改 ..........................................................................166
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................166
十、 发行人的税务 ..............................................................................................167
十一、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准以及劳动保障..................168
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................170
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补充法律意见书
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广东信达律师事务所
关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首意字[2019]第 006-1 号
致：协创数据技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受协创数据技术股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，为发行人首次公开发行股票（以下简称
“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）提供专项法律顾问服
务，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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补充法律意见书
鉴于中国证监会于 2019 年 7 月 16 日下发的《协创数据技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书 191083 号，以下简称“《反馈意见》”），且发行人本次
发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2019 年 6 月 30 日，正中珠江对发行
人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的
财务进行了审计，并于 2019 年 9 月 12 日出具了广会审字[2019]G18032180102
号《协创数据技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。信达律
师就反馈意见涉及的相关事宜、发行人审计基准日调整所涉及的相关事项及发行
人最新情况，对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步核查后出具《广东信
达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》分为两部分，第一部分就《反馈意见》涉及的相关事
宜进行回复；第二部分就发行人审计基准日调整所涉及的相关事项以及发行人自
《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“更
新期间”）的情况进行更新。
在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以
及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切
足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对
于信达认为对出具本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，信达依赖有关政府部门、公司的确认或其他单位出具的证明文件或相关专
业机构的报告发表意见。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》和
《律师工作报告》中声明的事项适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意
见书》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。
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补充法律意见书
第一部分 关于《反馈意见》相关问题的说明和回复
一、 《反馈意见》问题 1
关于发行人股东 PCL 的情况。申报材料显示，BR 公司、AIT 公司系正崴
精密控制的企业，分别持有 PCL 公司 64.25%、35.75%的股权。BR 公司、AIT
公司 2009 年入股发行人、2014 年退出发行人并将股权平价转让给 PCL 公司。
目前，PCL 公司系发行人第二大股东，持有发行人 26.58%股份。
请发行人：（1）说明 BR 公司、AIT 公司、PCL 公司的基本情况，三家公
司及实际控制人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员的关系。BR 公司、AIT 公司 2009 年入股发行人的
背景，价格、价款支付情况、定价依据及公允性，2014 年 BR 公司、AIT 公司
退出发行人并将股权平价转让给 PCL 公司的背景以及价款支付情况；（2）列
表说明 PCL 系正崴精密控制的企业，说明这些企业的基本情况，正崴精密及其
实际控制人控制的企业实际从事的业务及与发行人业务的关系，报告期内与发
行人交易情况，说明并披露交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方
与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性、合理性、必要性，
履行的程序是否合法合规，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）正崴
精密及其实际控制人控制的企业是否投资发行人主要的客户、供应商，与发行
人主要的客户、供应商或股东是否存在往来，如存在，说明各自交易的内容、
金额及占比，并比照市场价格说明交易价格的公允性，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题、说明核査过程并发表核查意见。
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补充法律意见书
(一) 说明 BR 公司、AIT 公司、PCL 公司的基本情况，三家公司及实际
控制人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
负责人及其签字人员的关系。BR 公司、AIT 公司 2009 年入股发行人的背景，
价格、价款支付情况、定价依据及公允性，2014 年 BR 公司、AIT 公司退出发
行人并将股权平价转让给 PCL 公司的背景以及价款支付情况
1、 BR 公司、AIT 公司、PCL 公司的基本情况，三家公司及实际控制人与
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员的关系
（1） BR 公司、AIT 公司、PCL 公司的基本情况
根据台湾上市公司公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw）查询的正崴
精密 2018 年年报，BR 公司、AIT 公司同为上市公司正崴精密控制的子公司，其
股权结构如下：
郭台强
正崴精密
97.00% 100.00% 100.00%
达智科技 富士临投资 富崴投资
23.68% 5.97% 100.00%
永崴投资 8.55% 志得投资
100.00%
100.00%
崴强科技
100.00%
BR 公司 AIT 公司
64.25% 35.75%
PCL 公司
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补充法律意见书
①BR 公司的基本情况
根据台湾上市公司公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw）查询的正崴
精密 2018 年年报并经 BR 公司确认，BR 公司的基本情况如下：
公司名称 BENEFIT RIGHT LIMITED
设立日期 2007 年 8 月 15 日
P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
地 址
Tortola, British Virgin Islands
注册资本（USD） 9,846,191
主营业务 一般投资业
股 东 达智科技股份有限公司持股 100%
②AIT 公司的基本情况
根据台湾上市公司公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw）查询的正崴
精密 2018 年年报并经 AIT 公司确认，AIT 公司的基本情况如下：
公司名称 ACCU-IMAGE TECHNOLOGY LIMITED
设立日期 2000 年 7 月 18 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
地 址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册资本（USD） 15,640,000
主营业务 影像扫描器及多功能事务机等之制造买卖
股 东 崴强科技股份有限公司持股 100%
③PCL 公司的基本情况
根据正崴精密 2018 年报、香港张元洪律师行于 2019 年 9 月 5 日出具的《Power
Channel Limited 之法律意见书》，PCL 公司的基本情况如下：
公司名称 Power Channel Limited
设立日期 2003 年 9 月 5 日
注册地址 香港湾仔告士打道 109-111 号东惠商业大厦 19 楼 1904
已发行股份（股） 10,000
主营业务 一般投资业
股 东 BR 公司持股 64.25%；AIT 公司持股 35.75%
（2） 三家公司及实际控制人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系
根据 BR 公司、AIT 公司、PCL 公司及其实际控制人正崴精密出具的声明，
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补充法律意见书
除了发行人董事林坤煌先生兼任 PCL 公司、BR 公司董事外，三家公司及其实际
控制人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员之间不存在关联关系或其他形式的利益安排。
根据发行人本次发行上市相关中介机构及签字人员出具的关联关系声明，本
次发行上市相关的中介机构负责人及其签字人员与发行人的直接、间接股东及其
实际控制人之间不存在亲属关系、关联关系或其他形式的利益安排。
2、 BR 公司、AIT 公司 2009 年入股发行人的背景，价格、价款支付情况、
定价依据及公允性，2014 年 BR 公司、AIT 公司退出发行人并将股权平价转让
给 PCL 公司的背景以及价款支付情况
根据 BR 公司、AIT 公司出具的《关于股权转让事项的声明与承诺》、立科集
团提供的香港东亚银行凭证以及台湾上市公司正崴精密（股票代码：2392）和崴
强科技（原股票代码：6298，现已退市）2014 年年报，BR 公司、AIT 公司 2009
年入股发行人的背景，价格、价款支付情况、定价依据及公允性，2014 年 BR 公
司、AIT 公司退出发行人并将股权平价转让给 PCL 公司的背景以及价款支付情
况如下：
BR 公司、AIT 公司入股发行人情况
入股背景 看好协创有限的发展前景
①BR 公司受让协创有限 27.00%股权的价格为 771 万美元
价格
②AIT 公司受让协创有限 15.00%股权的价格为 429.00 万美元
价款支付情况 BR 公司、AIT 公司在境外向立科集团支付了股权转让款
定价依据及公允性 股权转让时协创有限净资产的 1.6 倍
BR 公司、AIT 公司退出发行人情况
BR 公司、AIT 公司调整持股方式，由直接持有协创有限股权调整为
退出背景
通过 PCL 公司间接持有同等比例的协创有限股权
① BR 公司向 PCL 公司转让协创有限 27.00%股权的价格为 771 万
美元
价格
② AIT 公司向 PCL 公司转让协创有限 15.00%股权的价格为 429.00
万美元
由于 BR 公司、AIT 公司和 PCL 公司均是正崴精密控制的公司，股
价款支付情况
权转让款通过内部往来结清
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补充法律意见书
(二) 列表说明 PCL 系正崴精密控制的企业，说明这些企业的基本情况，
正崴精密及其实际控制人控制的企业实际从事的业务及与发行人业务的关系，
报告期内与发行人交易情况，说明并披露交易内容、交易金额、交易背景以及
相关交易与发行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、第三方市场
价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性、合
理性、必要性，履行的程序是否合法合规，是否存在对发行人或关联方的利益
输送
1、 列表说明 PCL 系正崴精密控制的企业，说明这些企业的基本情况
根据上述 PCL 公司穿透至实际控制人的股权结构图，正崴精密控制的除了
BR 公司、AIT 公司、PCL 公司外的其他企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 设立日期 地址 主营业务
（新台币千元）
有线无线通讯
达智科技股份有 新北市土城区中 器材制造买卖
2002/09/23 290,000
限公司 央路四段 49 号 （已无实际经
营业务）
台北市中山区八
富士临国际投资
2002/03/20 德路二段 260 号 6 3,687,500 一般投资业
股份有限公司
楼
永崴投资控股股 新北市土城区中
2018/10/01 2,462,421 一般投资业
份有限公司 央路四段 49 号
影像扫描器及
崴强科技股份有 新北市土城区中
1997/03/25 1,649,940 电子通讯零件
限公司 央路四段 49 号
等之制造买卖
台北市中山区八
富崴国际投资股
2014/11/15 德路二段 260 号 6 2,850,000 一般投资业
份有限公司
楼
台北市中山区八
志得投资股份有
1998/07/10 德路二段 260 号 6 1,709,183 一般投资业
限公司
楼
2、 正崴精密及其实际控制人控制的企业实际从事的业务及与发行人业务
的关系
根据台湾上市公司公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw）的正崴精密
公开信息，正崴精明及其实际控制人的确认，信达律师对正崴精密控制的主要从
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补充法律意见书
事电子行业的企业等进行走访，了解其主要产品、生产流程及主要客户供应商情
况，正崴精密及其实际控制人控制的企业实际从事的业务如下：
（1） 正崴精密及其控制的企业所从事的业务
正崴精密（2392.TW）系台湾上市公司，主要从事信息、通讯与消费性电子
产业之各种 3C 组件产品（连接器、线缆产品、电池及电源等）及系统周边产品
（手机组装产品、游戏机游戏杆、蓝牙耳机等塑件）之生产、销售与服务，其制
造业业务板块如下：
产品 主要生产主体
3C 零组件——线缆连接器、通 正崴精密，东莞富强电子有限公司，富港电子（东莞）有
讯连接器、手机与笔记本电脑用 限公司，富港电子（昆山）有限公司，富港电子（南昌）
电池模组、电源管理模组 有限公司，富士能电子（昆山）有限公司，富港电子（马
鞍山）有限公司，富强电子（马鞍山）有限公司，昆山富
系统周边产品——游戏机主机
士锦电子有限公司，富港电子（徐州）有限公司，鉅航科
及摇杆、蓝牙耳机等
技股份有限公司、富士能科技股份有限公司
系统周边产品——影像扫描仪、
崴强科技、AIT 公司、东莞富崴电子有限公司、威海富康
影像辨识装置及自动馈纸扫描
电子有限公司、东莞富彰精密工业有限公司
模组
3C 零组件——光学及光通讯原 光耀科技股份有限公司，盐城耀崴科技有限公司，光耀光
件 电（苏州）有限公司，耀崴光电（盐城）有限公司
正崴精密及其控制的企业生产的 3C 零组件主要为线缆连接器、通讯连接器、
电池模组、电源管理模组及系统周边电子产品（游戏摇杆、蓝牙耳机）等，与协
创数据生产的产品不同。
（2） 正崴精密实际控制人控制的除正崴精密之外的企业
根据台湾上市公司公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw）公开披露的
信息并经正崴精密确认，正崴精密的实际控制人为郭台强先生，经郭台强先生确
认，其控制的除正崴精密外的其他主要企业详见本《补充法律意见书》附件 1
《第二大股东 PCL 公司关联公司列表》，主要从事投资、影视业务。
（3） 正崴精密及其实际控制人郭台强关于同业竞争的承诺函
正崴精密及其实际控制人郭台强出具《避免同业竞争的承诺函》，确认正崴
精密及其实际控制人郭台强直接或间接控制的企业未以任何方式从事或参与同
发行人及其子公司目前从事的主营业务构成实质性竞争的业务，将尽最大努力促
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补充法律意见书
使其控制企业未来不以任何方式从事同协创数据所从事的主营业务构成实质性
竞争的业务。
综上所述，正崴精密及其实际控制人控制的企业实际从事的业务与发行人的
业务不存在同业竞争关系。
3、 报告期内与发行人交易情况，说明并披露交易内容、交易金额、交易背
景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、第三
方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允
性、合理性、必要性，履行的程序是否合法合规，是否存在对发行人或关联方
的利益输送
根据发行人与 PCL 公司关联公司交易合同，并经发行人确认，PCL 公司关
联公司与发行人的交易情况如下：
（1） 与东莞汉阳的厂房租赁
根据东莞协创与东莞汉阳签订的《厂房租用合同》、《审计报告》、租赁凭证
并经发行人确认，报告期内，发行人及东莞协创承租东莞汉阳位于东莞市清溪镇
银河工业区的厂房，并按实际使用情况缴纳水、电及其他费用，具体如下：
期间 面积 租金单价（元） 水电等费用约定
发行人租赁东莞汉阳厂房的情况
1,802.70㎡ 11.5 元/月/㎡
发行人按每月实际用
2017/06/01-2021/12/31 宿舍按实 水、电情况向东莞汉
际租用间 980/间/月 阳支付水、电费等
数
东莞协创租赁东莞汉阳厂房的情况
16,393.71
11.5 元/月/㎡
㎡
2016/01/01-2016/12/31
实际租用
900 元/间/月
间数 东莞协创按每月实际
11.5 元/月/㎡（2019 年起，如 用水、电情况向东莞
16,393.71
周边租金价格幅度超过 20%， 汉阳支付水、电费等
㎡
2017/01/01-2017/05/30 双方协商调整租金一次）
宿舍实际
900/间/月；
租用间数
3-3-1-2-11
补充法律意见书
11.5 元/月/㎡（2019 年起，如
16,103.25
周边租金价格幅度超过 20%，
㎡
双方协商调整租金一次）
2017/06/01-2021/12/31
宿舍按实
际租用间 980 元/间/月
数
根据对发行人实际控制人耿四化的访谈，发行人及东莞协创经营过程中需要
使用土地厂房，而关联方东莞汉阳拥有闲置的标准厂房及配套宿舍，因此向东莞
汉阳租赁。
协创有限董事会及发行人 2017 年度、2018 年度股东大会均就上述关联租赁
进行了审议。信达律师查询了 58 同城网站东莞清溪镇厂房出租价格，东莞协创
向东莞汉阳租赁厂房及宿舍的租金符合市场定价原则。发行人及东莞协创按每月
实际用水、电情况向东莞汉阳支付水、电费。东莞同一片区的厂房租赁供应充足，
东莞协创与东莞汉阳厂房和宿舍租赁的价格公允，不存在对发行人或关联方利益
输送的情形。
（2） 与昆山富港之间的借款及关联方担保
根据《审计报告》、协创有限与昆山富港签署的借款合同及其从合同、经发
行人、昆山富港确认，协创有限/发行人（借款方）向昆山富港（资金提供方）
借款（透过工商银行提供的委托贷款）如下：
协创有限向昆山富港借款的 1 亿元，原借款期限至 2016 年 7 月 27 日，年息
为 6.5%。双方于 2016 年 6 月 21 日重新签订《借款合同》，重新约定借款期限自
2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日，借款本金 1 亿元，用于日常经营周转，
年息为 6.5%，按实际使用数额计算利息。协创有限于 2016 年向昆山富港偿还
5,000 万元本金，就剩余的 5,000 万元本金，发行人于 2017 年 5 月 26 日与昆山
富港签订《借款合同》，重新约定借款期限自 2017 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25
日，年息为 6.5%，按照实际使用金额计算利息。发行人于 2017 年 12 月份向昆
山富港还清本金。根据协创有限/发行人提供的支付利息银行凭证并经昆山富港
确认，协创有限/发行人已根据实际用款数向昆山富港支付借款利息。
耿四化、世创房地产、立科集团就报告期内的上述借款事项向昆山富港提供
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补充法律意见书
连带保证担保，世创投资以世创房地产 100%股权提供质押担保，世创房地产以
其拥有合法处分权的房地产提供抵押担保。
发行人向昆山富港借款的原因是为了补充生产经营流动资金。协创有限董事
会及发行人 2017 年度、2018 年度股东大会均就上述关联借款进行了审议，协创
有限与昆山富港之间的借款利率为 6.5%，较同期贷款基准利率略有上浮，定价
公允。上述关联交易不存在对发行人或关联方利益输送的情形。
（3） 出售商品和委托加工
据《审计报告》、交易订单并经发行人确认，报告期内协创数据与关联方发
生的购销商品、提供和接受劳务交易情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元） （万元）
东莞富彰精密工业有限公司 销售商品 - 1.43 3.77
东莞富崴电子有限公司 委托加工 - 0.47 -
合计 - 1.90 3.77
2018 年度股东大会就报告期内发行人发生的上述关联交易进行了审议，以
上交易均为零星采购、销售，交易金额很小，且偶尔发生，不存在对发行人或关
联方利益输送的情形。
(三) 正崴精密及其实际控制人控制的企业是否投资发行人主要的客户、
供应商，与发行人主要的客户、供应商或股东是否存在往来，如存在，说明各
自交易的内容、金额及占比，并比照市场价格说明交易价格的公允性，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形
经对比台湾上市公司公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw）公开信息，
正崴精密 2016 年、2017 年、2018 年年报披露的关联企业，信达律师对正崴精密
的走访，核查发行人主要股东协创智慧的银行流水，并经正崴精密及其实际控制
人确认，正崴精密及其实际控制人控制的企业未投资发行人前五大客户、供应商，
与发行人前五大客户、供应商不存在往来；正崴精密及其实际控制人控制的企业
与发行人除 PCL 以外的其他股东不存在往来。
发行人与昆山富港存在借款交易，与东莞汉阳存在厂房租赁交易，与东莞富
3-3-1-2-13
补充法律意见书
彰精密工业有限公司、东莞富崴电子有限公司存在零星采购、销售，上述关联交
易价格公允。
综上所述，正崴精密及其实际控制人控制的企业不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或存在其他特殊利益安排的情形。
二、 《反馈意见》问题 2
申报材料显示，除发行人外，协创智慧不存在控制和投资其他企业的情形。
除发行人、协创智慧外，公司实际控制人耿四化控制和投资的其他企业包括亳
州市世创投资有限公司、亳州市世创房地产开发有限公司。报告期内实际控制
人耿四化注销、转让了多家企业。立科集团系发行人的创始股东、耿四化直接
持有其 100.00%股权，2015 年立科集团将其持有协创有限 58%的股权以 5,800
万港元的转让给协创智慧并退出发行人，发行人控股股东由立科集团变更为协
创智慧。2019 年 4 月立科集团注销。
请发行人说明：（1）立科集团的基本情况，成立时间、注册地、注册及实
缴资本，实际从事的业务，股权结构的变动情况、定价依据、价格是否公允，
各阶段的实际控制人情况，与协创智慧、发行人的实际控制人、董监高的关系。
立科集团与发行人在资产、技术、人员、业务、产品、场地等方面的关系。2015
年立科集团退出发行人的背景，股权转让是否真实，退出价格、定价依据及公
允性，受让股权方的资金来源及合法合规性；立科集团与发行人的主要客户、
供应商或主要股东是否存在往来，控股股东的变化对发行人是否存在重大不利
影响；立科集团是否存在不适宜担任发行人控股股东的情形，2019 年注销的原
因，存续期间是否合法合规，注销程序是否合法合规；（2）亳州市世创投资有
限公司、亳州市世创房地产开发有限公司有无其他对外投资企业，实际控制人
控制的除发行人以外的公司报告期内主要财务数据情况，亏损、微利的原因，
与发行人的主要客户、供应商或主要股东是否存在往来，是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；（3）列表说明实际控
制人曾经及目前控制的或施加重大影响的企业，说明这些企业的基本情况包括
成立时间、注册地、注册及实缴资本、历史沿革情况，实际从事的业务及与发
行人业务的关系，报告期内的主要财务数据，说明注销的原因、存续期间是否
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补充法律意见书
存在违法违规情形、注销的程序是否合法合规。说明转让的原因、价格、定价
依据及公允性、受让方的基本情况、与发行人及实际控制人、董监高的关系、
资金来源及合法合规性，股权转让是否真实。转让前后与发行人的交易情况、
是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。实际控制人曾经及目前仍控制
的企业与发行人的主要客户、供应商或股东是否存在往来，如是，说明具体情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排；（4）报
告期初，公司董事长耿四化持有协创智慧 99%股权，通过协创智慧控制公司
6,481.90 万股，刘娜持有协创智慧 1%的股权。2018 年 2 月，刘娜将其持有的 1%
股权转让给耿四化。说明刘娜的基本情况，转让协创智慧股权的原因、价格、
定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并
发表核查意见。
(一) 立科集团的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本，实际
从事的业务，股权结构的变动情况、定价依据、价格是否公允，各阶段的实际
控制人情况，与协创智慧、发行人的实际控制人、董监高的关系。立科集团与
发行人在资产、技术、人员、业务、产品、场地等方面的关系。2015 年立科集
团退出发行人的背景，股权转让是否真实，退出价格、定价依据及公允性，受
让股权方的资金来源及合法合规性；立科集团与发行人的主要客户、供应商或
主要股东是否存在往来，控股股东的变化对发行人是否存在重大不利影响；立
科集团是否存在不适宜担任发行人控股股东的情形，2019 年注销的原因，存续
期间是否合法合规，注销程序是否合法合规
1、 立科集团的基本情况及实际从事的业务
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《协创立科集团有限公司
之法律意见书》，立科集团周年申报表，立科集团的基本情况及实际从事的业务
如下：
公司名称 协创立科集团有限公司
注册登记日期 2005 年 9 月 24 日
注册办事处地址 香港湾仔告士打道 109-111 号东惠商业大厦 19 楼 1904 室
已发行股份 10,000 股（每股面值港币 1 元）
主营业务 注销前无实际经营业务
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补充法律意见书
2、 立科集团的股权结构的变动情况、定价依据、价格是否公允，各阶段的
实际控制人情况，与协创智慧、发行人的实际控制人、董监高的关系
根据香港张元洪律师行出具的《协创立科集团有限公司之法律意见书》，立
科集团周年申报表，立科集团历次股权变动情况如下：
（ 1 ） 2005 年 9 月 24 日 ， 立 科 集 团 设 立 ， 当 时 的 股 东 为 Kingswell
Enterprises Limited（以下简称“KE 公司”）和 PCL 公司，其中，KE 公司持股
61%，PCL 公司持股 39%。KE 公司为耿四化持股并控制的 BVI 公司，KE 公司
后续取得 PCL 公司 100%的股权。
2005 年 9 月 24 日至 2013 年 9 月 15 日，发行人实际控制人耿四化通过 KE
公司控制立科集团。
（2）2013 年 9 月 16 日，KE 公司、PCL 公司分别将其持有的立科集团
61%、39%股权转让给耿四化。本次股权转让为同一控制下的转让。本次转让完
成后，耿四化由间接控制立科集团 100%股权变更为直接持有。
综上所述，立科集团自设立至注销，发行人实际控制人耿四化一直为立科集
团实际控制人。
立科集团与协创智慧均为实际控制人耿四化控制的企业，根据发行人董监高
的调查表，香港张元洪律师行出具的《协创立科集团有限公司之法律意见书》除
了耿四化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员未在立科集团担任职务。
3、 立科集团与发行人在资产、技术、人员、业务、产品、场地等方面的关
系
根据香港张元洪律师行出具的《协创立科集团有限公司之法律意见书》，立
科集团在报告期内注销，住所为香港湾仔告士打道 109-111 号东惠商业大厦 19
楼 1904 室，在香港没有雇佣员工，也未拥有任何知识产权、租赁物业和自有物
业。
根据对发行人实际控制人耿四化的访谈，立科集团在报告期内没有实际经营
业务，除了发行人董事耿四化担任立科集团董事外，立科集团与发行人在资产、
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补充法律意见书
技术、人员、业务、产品、场地等方面不存在关联关系。
4、 2015 年立科集团退出发行人的背景，股权转让是否真实，退出价格、定
价依据及公允性，受让股权方的资金来源及合法合规性
根据受让方协创智慧的工商登记档案，立科集团与协创智慧于 2015 年 7 月
27 日签署的《股权转让协议》及协创智慧、立科集团确认，对立科集团、协创
智慧实际控制人耿四化的访谈，协创有限计划在中国境内上市，为满足整体变更
为股份公司需有一半股东住所在境内以及境内上市股权架构调整所需，耿四化在
境内设立的协创智慧于 2015 年 10 月受让立科集团持有的协创有限 58%股权。
2016 年协创有限改制为股份有限公司。本次股权转让前后发行人的股权架构如
下：
转让前：
耿四化
100%
立科集团 PCL 公司
58% 42%
境外
境内
协创有限
转让后：
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补充法律意见书
PCL 公司
境外
境内 耿四化
99% 42%
协创智慧
58%
协创有限
立科集团以港币 5,800 万元的价格将其持有的协创有限 58%（对应实缴出资
港币 5,800 万元）股权转让给协创智慧。本次股权转让为同一控制下的股权转让，
由双方协商作价，协创智慧向立科集团支付了全部股权转让款。本次股权转让为
真实转让，经协创智慧确认，其持有发行人的股份不存在任何代持、委托持股或
其他利益安排。本次股权转让时，协创智慧的股东为耿四化持股 99%，刘娜持股
1%。根据耿四化、刘娜提供的出资凭证并经协创智慧和耿四化确认，协创智慧
受让协创有限 58%股权的资金来源于协创智慧股东出资款，协创智慧股东出资款
来源于股东投资所得，合法合规。
5、 立科集团与发行人的主要客户、供应商或主要股东是否存在往来，控股
股东的变化对发行人是否存在重大不利影响
根据信达律师对实际控制人耿四化、发行人主要客户、供应商的访谈，立科
集团在报告期内没有实际经营业务，与发行人的主要客户、供应商不存在往来，
与发行人的股东也不存在往来。
立科集团于 2015 年 10 月 30 日将其所持协创有限 58%的股权转让给协创智
慧。立科集团和协创智慧的实际控制人均为耿四化，发行人控股股东由立科集团
变更为协创智慧，不会导致实际控制人发生变更。
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补充法律意见书
6、 立科集团是否存在不适宜担任发行人控股股东的情形，2019 年注销的原
因，存续期间是否合法合规，注销程序是否合法合规
根据香港张元洪律师行出具的《协创立科集团有限公司之法律意见书》，立
科集团为在香港依法设立的有限公司，不存在重大违法违规情形。根据发行人的
工商档案并经信达律师核查，协创有限从事的行业不属于禁止或限制外商投资的
行业，立科集团投资协创有限办理了中国境内外商投资批准手续，并在工商登记
机关登记为协创有限股东，其持有协创有限的股权合法合规，不存在法律法规规
定的不能担任协创有限股东的情形。
根据对实际控制人耿四化的访谈，立科集团报告期没有实际经营业务，在立
科集团将其持有协创有限的股权转让给协创智慧后，立科集团没有存续必要，因
此将立科集团注销。
根据香港张元洪律师行出具的《协创立科集团有限公司之法律意见书》，没
有查询到立科集团于解散前在香港涉及任何重大诉讼程序记录或被香港有关政
府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录，香港律师认为立科集团解散符合相关法
律规定，完成了有关手续，其解散合法及有效。
(二) 亳州市世创投资有限公司、亳州市世创房地产开发有限公司有无其
他对外投资企业，实际控制人控制的除发行人以外的公司报告期内主要财务数
据情况，亏损、微利的原因，与发行人的主要客户、供应商或主要股东是否存
在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排
等情形
1、 亳州市世创投资有限公司、亳州市世创房地产开发有限公司对外投资情
况
根据亳州市世创投资有限公司（以下简称“世创投资”）、亳州市世创房地产
开发有限公司（以下简称“世创房地产”）调查表回复，并经信达律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，世创房地产是世创
投资全资子公司，除世创房地产外，世创投资还持有安徽省中建皖通电子科技有
限公司（已在报告期内注销）100%的股权。世创房地产不存在对外投资的企业。
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补充法律意见书
2、 实际控制人控制的除发行人以外的公司报告期内主要财务情况，亏损、
微利的原因
根据实际控制人耿四化的调查表，其控制企业的工商登记档案并经信达律师
查询国家企业信用信息公示系统，除发行人以外，实际控制人目前投资并控制的
公司及其主要财务情况，亏损、微利的原因如下：
（1）协创智慧
基本情况
企业名称 协创智慧科技有限公司
成立时间 2014 年 12 月 22 日
深圳市福田区沙头街道深南大道以南，泰然九路以西，耀华创建
注册地址
大厦 503
注册资本（万元） 5,600
实缴资本（万元） 5,600
主营业务 投资业务
股权变更
2014 年 12 月设立 注册资本 500 万元，耿四化持股 99%，刘娜持股 1%
注册资本由 500 万元变更为 5,600 万元，股东同比例增资；耿四
2016 年 2 月增资
化持股 99%，刘娜持股 1%
刘娜将其 1%股权（对应 56 万元出资额）以 56 万元转让给耿四
化。本次股权转让的价格以协创智慧 2018 年度净资产为基础，
经双方协商确定。受让方为发行人实际控制人耿四化。耿四化已
2018 年 2 月股权转让
用自有资金支付全部股权转让款。本次股权转让于 2018 年 2 月 5
日完成工商变更登记，耿四化持有协创智慧 100%股权。本次股
权转让真实、合法。
财务情况
年度 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 备注
2016/12/31 3,240.01 3,240.01 -0.38
协创智慧除了持有发
行人股权，没有实际经
2017/12/31 5,684.55 5,592.32 -5.19 营业务，没有经营收入，
也未取得分红，但需支
2018/12/31 5,696.28 5.591.86 -0.46 付少量的管理费用、银
行手续费，因此，在报
告期内其为亏损状态。
2019/06/30 5,694.40 5,589.92 -1.94
（2）世创投资
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补充法律意见书
基本情况
企业名称 亳州市世创投资有限公司
成立时间 2011 年 3 月 25 日
注册地址 亳州市谯城区人民中路 439 号
注册资本（万元） 1,000
实缴资本（万元） 1,000
主营业务 投资业务
股权变更
2011 年 3 月设立 注册资本 1,000 万元，耿四化持股 98%、侯永魁持股 2%
2012 年 3 月股权转让 变更为耿四化持股 100%
2017 年 12 月股权转让 变更为耿四化持股 99.50%，马德水持股 0.5%
主要财务数据
年度 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 备注
2016/12/31 8,317.12 997.82 -0.01
世创投资没有开展经营业务，报告
2017/12/31 5,158.59 997.60 -0.22 期内未产生经营收入，2018 年和
2019 年上半年的少量利润为银行
2018/12/31 6,326.95 998.56 0.97
存款的利息收入。
2019/06/30 7,350.90 998.634 0.07
（3）世创房地产
基本情况
企业名称 亳州市世创房地产开发有限公司
成立时间 2001 年 1 月 9 日
注册地址 亳州市谯城区人民中路
注册资本（万元） 3,818
实缴资本（万元） 818
主营业务 房地产开发业务；
股权变更沿革
世创投资集团有限公司（耿四化控制的香港公司，已注销）持
2001 年 1 月设立
股 100%
2011 年 11 月股权转让 变更为世创投资（耿四化控制的公司）持股 100%
2015 年 10 月增资 注册资本由 818 万元增加至 3,818 万元
主要财务数据
年度 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 备注
2016/12/31 7,980.25 783.85 -352.13 经营的旧城改造项目
进度缓慢，未产生收
2017/12/31 8,601.00 611.05 -172.79
入，但仍需支付日常
2018/12/31 9,470.89 4,73.21 -137.89 经营的各项管理费用
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补充法律意见书
2019/06/30 10,184.54 353.80 -119.41 等，因此为亏损状态
3、 实际控制人控制的除发行人以外的公司与发行人的主要客户、供应商或
主要股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其
他特殊利益安排等情形
根据世创投资、世创房地产和协创智慧提供的确认，信达律师对世创投资、
世创房地产、发行人机构股东以及主要供应商、客户的走访，发行人的全体股东
出具的股东情况说明，世创投资、世创房地产和协创智慧不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
(三) 列表说明实际控制人曾经及目前控制的或施加重大影响的企业，说
明这些企业的基本情况包括成立时间、注册地、注册及实缴资本、历史沿革情
况，实际从事的业务及与发行人业务的关系，报告期内的主要财务数据，说明
注销的原因、存续期间是否存在违法违规情形、注销的程序是否合法合规。说
明转让的原因、价格、定价依据及公允性、受让方的基本情况、与发行人及实
际控制人、董监高的关系、资金来源及合法合规性，股权转让是否真实。转让
前后与发行人的交易情况、是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。实
际控制人曾经及目前仍控制的企业与发行人的主要客户、供应商或股东是否存
在往来，如是，说明具体情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或
其他特殊利益安排。
根据实际控制人提供的关联方调查表并经信达律师核查，截至本《补充法律
意见书》出具之日，实际控制人报告期内曾经及目前控制的或施加重大影响的企
业如下：
序号 企业名称 关联关系 备注
1 协创智慧 耿四化持有该企业 100%股权
2 世创投资 耿四化持有该企业 99.50%股权 -
3 世创房地产 耿四化通过世创投资控制的企业
安徽省中建皖通电子科 已注销，报告期内
4 耿四化曾通过世创投资控制的企业
技有限公司 无经营业务
深圳市前海瑞耕投资有 耿四化曾对其有重要影响（出资额占
5 已转让给无关联
限责任公司 50%）的企业
第三方
6 亳州市博通信息科技有 深圳市前海瑞耕投资有限责任公司
3-3-1-2-22
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 备注
限公司 持股 58.26%的企业
安徽博通供应链有限公 亳州市博通信息科技有限公司持股
7
司 100%的企业
深圳市博通智能电子有 安徽博通供应链有限公司持股 100%
8
限公司 的企业
Botong Supply Chain
亳州市博通信息科技有限公司控制
9 Limited（博通供应链有
的香港公司
限公司）
深圳市宝安区方正朝华 耿四化曾作为法定代表人的个人独
10
电子经营部 资企业
深圳市太空梭科技有限
11 耿四化曾持股 49%
公司
深圳市中电创新科技有
12 耿四化曾持股 40%
限公司
深圳市富吉泰实业有限 已注销，报告期内
13 耿四化曾持股 50%
发展有限公司 无经营业务
深圳市富庆达实业有限
14 耿四化曾持股 25%且担任董事
公司
15 立科集团 耿四化曾持股 100%的香港企业
16 世创投资集团有限公司 耿四化曾控制的香港企业
17 KE 公司 耿四化曾控制的 BVI 企业
深圳市乐贝投资有限公 已注销，报告期内
18
司 无经营业务
刘娜实际控制的企业
深圳市中技太和商贸有 报告期内无经营
19
限公司 业务
1、 协创智慧、世创投资、世创房地产
实际控制人目前控制的协创智慧、世创投资和世创房地产的基本情况和报告
期内的主要财务数据详见本《补充法律意见书》第一部分“二、《反馈意见》问题
2 之（二）之回复”。
2、 安徽省中建皖通电子科技有限公司（简称“中建皖通”）
根据中建皖通的工商登记档案、《清算报告》，信达律师核查国家企业信用信
息公示系统，中建皖通的基本情况、实际从事的业务及主要财务数据如下：
企业名称 安徽省中建皖通电子科技有限公司
成立时间 2012 年 10 月 19 日
注册地址 安徽亳州工业园区城父路北侧、工业路西侧
3-3-1-2-23
补充法律意见书
注册资本（万元） 1,000
实缴资本（万元） 1,000
主营业务 报告期内没有实际经营业务，已注销登记
股权变更
2012 年 10 月设立 亳州市博通信息科技有限公司（实际控制人为耿四化）持股 100%
2013 年 9 月股权转让 变更为世创投资（耿四化控制的公司）持股 100%
无业务经营，股东决定注销，并办理了税务、工商注销登记。
根据亳州市工商行政管理局、谯城区国家税务局、谯城区地方税务
2017 年 3 月，注销
局城关分局出具证明，中建皖通自 2015 年 1 月 1 日至注销之日无
工商、税务的违法违章记录，其注销程序合法合规。
主要财务数据
年度 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)
2016/12/31 0.10 0 0
2017/2/28 0 0 0
根据中建皖通的《清算报告》，信达律师对实际控制人的访谈，中建皖通报
告期内没有实际经营业务，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊
利益安排。
3、 深圳市前海瑞耕投资有限责任公司（简称“前海瑞耕”）及其控制的企业
根据前海瑞耕的工商登记档案、财务报表（未经审计），信达律师核查国家
企业信用信息公示系统并经前海瑞耕确认：
（1） 前海瑞耕的基本情况及实际从事的业务，报告期内（截至耿四化转让
前海瑞耕股权时）的主要财务数据如下：
企业名称 深圳市前海瑞耕投资有限责任公司
成立时间 2015 年 7 月 28 日
深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
注册资本（万元） 4,000
实缴资本（万元） 4,000
主营业务 投资业务
主要财务数据
年度 总资产(万元) 净资产（万元） 净利润(万元)
3-3-1-2-24
补充法律意见书
2016/12/31 9,030.00 4,000.00 0
2017/12/31 9,030.92 3,999.88 -0.12
（2） 前海瑞耕及其控制企业的历史沿革（截至耿四化转让前海瑞耕股权时）
股权变更沿革
注册资本 8,000 万元，耿四化持股 33.34%、陈伟持股 33.33%、
2015 年 7 月设立
林俊涛持股 33.33%。
2016 年 1 月减少注册 注册资本从 8,000 万元减少至 4,000 万元，减资后耿四化持股
资本 50.00%、林俊涛持股 50.00%。
耿四化将其持有的前海瑞耕 49%股权（对应 1,960 万元出资额）
以 1,960 万元转让给林俊涛；将其持有的前海瑞耕 1%股权（对
应 40 万元出资额）以 40 万元转让给陈伟。
变更为林俊涛持股 99.00%；陈伟持股 1.00%。
转让原因：实际控制人耿四化计划退出前海瑞耕。
定价依据：双方协商定价。
受让方基本情况：（1）林俊涛，男，1970 年出生，2010 年至今
担任深圳市金武士科技有限公司总经理、深圳市新邦投资集团有
限公司董事，2015 年至今担任前海瑞耕总经理；（2）陈伟，男，
1967 年出生，2015 年至今任前海大信商业保理（深圳）有限公
2017 年 12 月股权转 司总经理。
让 股权转让款：林俊涛已支付 980 万元股权转让款，陈伟已支付 20
万元股权转让款，剩余的股权转让款（林俊涛 980 万元，陈伟 20
万元）经转让双方协商一致延迟支付。
根据信达律师对林俊涛、陈伟的访谈，林俊涛、陈伟出具的确认
函，林俊涛、陈伟支付上述股权转让的资金为其自有资金，资金
来源合法合规，林俊涛和陈伟与发行人及其实际控制人、董监高
之间不存在关联关系。
自耿四化将其所持前海瑞耕股权转让给林俊涛和陈伟后，前海瑞
耕控制的亳州市博通信息科技有限公司、安徽博通供应链有限公
司、深圳市博通智能电子有限公司和博通供应链有限公司，与发
行人不存在关联关系。
（3） 前海瑞耕及其控制企业的股权架构图（截至耿四化转让前海瑞耕的股
权时）
3-3-1-2-25
补充法律意见书
前海瑞耕
58.26%
亳州市博通信息 Botong Supply
科技有限公司 Chain Limited
100%
安徽博通供应链
有限公司
100%
深圳市博通智能
电子有限公司
境内 境外
根据信达律师对耿四化、林俊涛、陈伟的访谈，林俊涛、陈伟出具的确认函，
前海瑞耕控制的上述企业在耿四化转让前海瑞耕的股权后，与公司不再存在关联
关系；报告期内，协创数据与前海瑞耕及其控制的企业没有发生交易。
根据信达律师查询国家企业信用信息公示网站，访谈前海瑞耕实际控制人林
俊涛并经前海瑞耕确认，林俊涛已将其持有的前海瑞耕 99%股权转让给其女儿，
但林俊涛仍为前海瑞耕的实际控制人。前海瑞耕控制的企业的股权结构没有发生
变更。
4、 深圳市宝安区方正朝华电子经营部
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，对实际控制人耿四化的访谈，
深圳市宝安区方正朝华电子经营部为耿四化于 2004 年 11 月 23 日投资设立的个
人独资企业，由于未正常年检被吊销营业执照，自吊销后一直没有经营业务，后
于 2016 年 8 月 10 日注销工商登记。根据深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局
出具的《税务违法记录证明》，深圳市宝安区方正朝华电子经营部自 2015 年至
2016 年 8 月 10 日期间没有重大税务违法记录。根据深圳市市场监督管理局的
《复函》，深圳市宝安区方正朝华电子经营部自 2015 年 1 月 1 日至注销之日没有
违反市场和质量监督管理有关法律法规。
3-3-1-2-26
补充法律意见书
深圳市宝安区方正朝华电子经营部报告期内没有实际经营，与发行人的主要
客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
其他特殊利益安排。
5、 深圳市太空梭科技有限公司（简称“太空梭”）
根据太空梭的工商登记档案，信达律师查询国家企业信用信息公示系统，对
耿四化进行访谈，太空梭注销前的基本情况如下：
企业名称 深圳市太空梭科技有限公司
注册地址 深圳市福田区北环大道 7003 号中审大厦 1803 房
注册资本（万元） 100
实收资本（万元） 100
成立日期 2002 年 1 月 18 日
主营业务 没有实际经营
股权变更沿革
2002 年 1 月设立 王来喜持股 51%、耿四化持股 49%
注销 2016 年 5 月 24 日注销工商登记
太空梭于 2006 年 6 月 12 日因未年检被吊销营业执照后一直没有经营业务，
其股东于 2016 年 3 月 8 日做出清算决议。太空梭于 2016 年 3 月 16 日在《深圳
特区报》就注销事项公告债权人，并于 2016 年 5 月 24 日办理了工商注销登记。
根据深圳市市场监督管理局的《复函》，太空梭自 2015 年 1 月 1 日至注销之日没
有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
太空梭自 2006 年起已没有实际经营，报告期内，与发行人的主要客户、供
应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊
利益安排。
6、 深圳市中电创新科技有限公司（简称“中电创新”）
根据中电创新的工商登记档案，信达律师查询国家企业信用信息公示系统，
对耿四化进行访谈，中电创新的有关情况如下：
企业名称 深圳市中电创新科技有限公司
注册地址 深圳市南山区华侨城东部工业区东北 B-1 栋四楼东侧 4D-1 室
注册资本（万元） 100
实收资本（万元） 100
成立日期 2001 年 8 月 17 日
3-3-1-2-27
补充法律意见书
主营业务 没有实际经营
股权变更沿革
2001 年 8 月设立 曾小章 69%；廖玉鼎 23%；吴志颜 4.5%；何水蛟 3.5%
2004 年 3 月股权变更 变更为耿四化 40%；曾小章 20%；杨文涛 40%
注销 2016 年 6 月 1 日注销工商登记
中电创新于 2008 年 4 月 15 日因未办理年检被吊销后，一直没有经营。股东
于 2016 年 3 月 9 日做出清算决议，决定注销中电创新。中电创新于 2016 年 3
月 16 日在《深圳特区报》刊登债权人公告，于 2016 年 6 月 1 日办理了工商注销
登记。根据深圳市市场监督管理局的《复函》，中电创新自 2015 年 1 月 1 日至注
销之日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
中电创新自 2008 年起已经没有实际经营，报告期内，与发行人的主要客户、
供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特
殊利益安排。
7、 深圳市富吉泰实业发展有限公司（简称“富吉泰”）
根据富吉泰的工商登记档案，信达律师查询国家企业信用信息公示系统，对
耿四化进行访谈，富吉泰的有关情况如下：
企业名称 深圳市富吉泰实业发展有限公司
注册地址 深圳市南山区工业七路与新后海路交汇广场花园 4 栋 2-502 室
注册资本（万元） 100
实收资本（万元） 100
成立日期 2000 年 3 月 7 日
主营业务 报告期内没有实际经营
股权变更沿革
2000 年 3 月成立 耿四化持股 50.00%；蔡东平持股 40.00%；廖金玲持股 10.00%
注销 2016 年 6 月 3 日注销工商登记
富吉泰于 2004 年 2 月 27 日因未办理年检被吊销后，一直没有经营。股东于
2016 年 3 月 18 日做出清算决议，决定注销富吉泰。富吉泰于 2016 年 3 月 19 日
在《深圳特区报》刊登了清算公告，于 2016 年 6 月 3 日办理了工商注销登记。
根据深圳市市场监督管理局的《复函》，富吉泰自 2015 年 1 月 1 日至注销之日没
有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
富吉泰自 2004 年起已经没有实际经营，报告期内，与发行人的主要客户、
3-3-1-2-28
补充法律意见书
供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特
殊利益安排。
8、 深圳市富庆达实业有限公司（简称“富庆达”）
根据富庆达的工商登记档案，信达律师查询国家企业信用信息公示系统，对
耿四化进行访谈，富庆达的有关情况如下：
企业名称 深圳市富庆达实业有限公司
注册地址 深圳市福田区振华路 52 号 402 栋 509 室
注册资本（万元） 100
实收资本（万元） 100
成立日期 1999 年 6 月 7 日
主营业务 报告期内已吊销，没有实际经营
股权变更沿革
1999 年 6 月设立 蔡东平持股 50.00%；吴群持股 25.00%；耿四化持股 25.00%
注销 于 2016 年 5 月 23 日注销工商登记
富庆达于 2004 年 2 月 27 日因未办理年检被吊销后，一直没有经营。股东于
2016 年 3 月 8 日做出清算决议，决定注销富庆达。富庆达于 2016 年 3 月 16 日
在《深圳特区报》刊登了清算公告，于 2016 年 5 月 23 日办理了工商注销登记。
根据深圳市市场监督管理局的《复函》，富庆达自 2015 年 1 月 1 日至注销之日没
有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
富庆达自 2004 年起已经没有实际经营，报告期内，与发行人的主要客户、
供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特
殊利益安排。
根据信达律师对实际控制人的访谈，上述被吊销的企业中电创新、富吉泰、
富庆达公司因多年未经营，财务资料未能妥善得到保管，因此未进行税务清算。
信达律师电话咨询深圳税务局（12366），企业未按照规定期限申报办理注销登记
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款，情节严重的，处二千
元以上一万元以下的罚款，对前述公司股东则没有规定行政处罚。信达律师在国
家税务总局深圳税务局网站查询重大税收违法案件，没有中电创新、富吉泰、富
庆达公司受到行政处罚的公示信息。
9、 立科集团
3-3-1-2-29
补充法律意见书
立科集团的基本情况详见本《补充法律意见书》第一部分“二、《反馈意见》
问题 2 回复之（一）”部分所述。
根据立科集团提供的审计报告，立科集团的主要财务数据如下：
年度 总资产(万港元) 净资产(万港元) 利润(万港元)
2016/03/31 3,416.07 3,408.94 -1,662.02
2017/03/31 20.83 1.15 1,637.71
2017/12/31 0.84 -0.84 -1.99
根据立科集团提供的审计报告并经实际控制人确认，立科集团报告期内没有
实际经营业务，与发行人的主要客户、供应商或股东不存在往来。也不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排。
10、 世创投资集团有限公司（简称“世创集团”）
根据世创集团的周年申报表、注册登记证及对耿四化进行访谈，世创集团成
立日期为 2010 年 11 月 25 日，于 2018 年 3 月 9 日解散。根据世创集团注销前三
年（2015 年-2017 年）的周年申报表，世创集团已发行的股份为 10,000 股，其中
耿四化持有 9,000 股，刘娜持有 1,000 股。根据信达律师对实际控制人的访谈，
世创集团无实际经营，因此股东决定注销；世创集团报告期内没有经营业务，与
发行人的主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他特殊利益安排。
11、 Kingswell Enterprises Limited（简称“KE 公司”）
根据衡力斯律师事务所于 2017 年 3 月 15 日出具的法律意见书，对耿四化的
访谈及 KE 公司的注销证明，KE 公司注册成立日期为 2005 年 7 月 22 日，注册
办事处位于英属维尔京群岛托多拉市路德镇。KE 公司设立时，股本为 5.00 万美
元，耿四化持 3.00 万股，王来春持 2.00 万股。2009 年 11 月，王来春向耿四化
转让了 2.00 万股股票。KE 公司没有经营业务，没有发生雇佣关系，没有违反所
适用的环境保护的法律或法规，于 2014 年由于没有缴付年度费用被除名。后股
东决定解散，并于 2018 年 1 月 28 日完成了注销登记。
KE 公司报告期内没有实际经营业务，与发行人的主要客户、供应商或股东
3-3-1-2-30
补充法律意见书
不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排。
12、 深圳市乐贝投资有限公司（简称“乐贝投资”）
根据乐贝投资的工商登记档案、财务报表（未经审计），并经信达律师核查
国家企业信用信息公示系统，乐贝投资的基本情况及实际从事的业务，报告期内
的主要财务数据如下：
企业名称 深圳市乐贝投资有限公司
成立时间 2015 年 4 月 2 日
深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
注册资本（万元） 2,000
实缴资本（万元） 4
主营业务 没有实际经营业务
股权变更沿革
2015 年 4 月设立 刘娜持股 100.00%
注销 于 2018 年 12 月注销工商登记
主要财务数据
年度 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)
2016/12/31 0.58 0.58 -1.01
2017/12/31 0.52 0.52 -1.07
2018/12/31 0.61 0.61 -0.90
根据乐贝投资的工商登记档案、清算报告并经乐贝投资确认，由于乐贝投资
长期没有经营，乐贝投资成立清算组并办理了工商注销登记。根据深圳市市场和
质量监督管理局、国家税务总局深圳市前海税务局出具证明，自 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 25 日，乐贝投资无市场和质量监督管理、税务的违法违章记
录。
根据乐贝投资财务报表（未经审计）、报告期内银行流水，乐贝投资出具的
说明，乐贝投资与发行人的主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排。
13、 深圳市中技太和商贸有限公司（简称“中技太和”）
根据中技太和的工商登记档案、财务报表（未经审计），经信达律师核查国
家企业信用信息公示系统并经中技太和确认，中技太和的基本情况及实际从事的
业务，报告期内的主要财务数据如下：
3-3-1-2-31
补充法律意见书
企业名称 深圳市中技太和商贸有限公司
成立时间 2008 年 4 月 28 日
深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二路 2 号深圳市国际软件
注册地址
园 5 栋 401-85
注册资本（万元） 100.00
实缴资本（万元） 100.00
主营业务 无实际经营业务
股权变更沿革
2008 年 4 月设立 小诚投资有限公司持股 80.00%；刘娜持股 20.00%。
2011 年 1 月，股权转 刘娜将其持有的 20%（200 万元出资）股权转让给周胜，变更为：
让 小诚投资有限公司持股 80.00%；周胜持股 20.00%。
小诚投资有限公司将其持有的 80.00%股权转让给刘娜；周胜分别
2016 年 6 月，股权转
将其持有的 19.50%股权转让给刘娜，将 0.50%股权转让给耿立鑫。
让
变更为：刘娜持股 99.50%；耿立鑫持股 0.50%。
2018 年 11 月，股权转 耿立鑫将其持有 0.5%股权（5 万元出资额）转让给李春梅。变更
让 为：刘娜持股 99.50%；李春梅持股 0.50%
2018 年 12 月，减资 注册资由 1000 万元减至 100 万元。
主要财务数据
年度 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)
2016/12/31 920.96 920.89 -25.57
2017/12/31 920.47 920.27 -0.61
2018/12/31 20.29 20.01 -0.27
2019/06/30 16.36 16.08 -3.93
根据中技太和出具的说明、报告期内银行流水，信达律师向发行人报告期内
主要客户、供应商的询证函回函，中技太和报告期内没有实际经营业务与发行人
的主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益
输送或其他特殊利益安排。
(四) 报告期初，公司董事长耿四化持有协创智慧 99%股权，通过协创智
慧控制公司 6,481.90 万股，刘娜持有协创智慧 1%的股权。2018 年 2 月，刘娜将
其持有的 1%股权转让给耿四化。说明刘娜的基本情况，转让协创智慧股权的原
因、价格、定价依据及公允性
1、 刘娜的基本情况
刘娜女士，1973 年出生，中国国籍，持有香港永久居民身份，最近五年的
简历为：2015/04-2018/11 担任深圳市乐贝投资有限公司执行董事、总经理；
2016/06 至今担任深圳市中技太和商贸有限公司执行董事、总经理。
3-3-1-2-32
补充法律意见书
2、 转让协创智慧股权的原因、价格、定价依据及公允性
根据对刘娜、实际控制人耿四化的访谈，刘娜与耿四化于 2016 年 12 月解除
婚姻关系。2018 年 2 月，刘娜将其持有协创智慧 1%股权转让给耿四化，本次股
权转让定价以协创智慧 2017 年度净资产为基础，双方协商按出资额价格进行转
让。
根据深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的《协创智慧科技有限公司
2018 年度审计报告》，协创智慧 2017 年 12 月 31 日净资产为 5,592.32 万元，2018
年 12 月 31 日净资产为 5,591.83 万元，协创智慧的实收资本为 5,600 万元。
三、 《反馈意见》问题 3
关于发行人的历史沿革。申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次、分
期实物出资的情况。发行人无自然人股东。
请发行人：（1）发行人股东分期缴纳出资是否符合当时法律法规等规范性
文件的规定，说明历史上历次非货币出资的情况，对应的用于出资的实物、所
有权归属、是否办理产权转移手续、是否履行了当时有效的法律法规等规定的
实物出资的手续和程序。发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、
出资方式等存在瑕疵的情形，是否依法采取补救措施，出资瑕疵事项的影响，
发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及
本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人披露存在的出资瑕疵
事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见；（2）说明最近一年新增股
东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）2018 年 12 月，股东浑金投
资将其持有的公司 318 万股（占公司 2.0527%的股权），以 5.29 元/股转让给毅
达投资并退出发行人。说明浑金投资的基本情况，与发行人、实际控制人、董
监高的关系，退出发行人的原因，价格是否公允；浑金投资是否投资与发行人
3-3-1-2-33
补充法律意见书
业务相同或相似的企业，是否与发行人主要客户、供应商或股东存在往来，是
否存在为发行人承诺成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；（4）
说明历次股权变动的背景，价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；
（5）说明发行人其他机构股东的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资
本、实际从事的业务，各级股东情况及其担任发行人股东的适格性，与发行人
其他股东、控股股东、实际控制人董监高的关系。相关股东是否属于私募基金，
是否均以办理基金、管理人的备案，存续是否合法合规，是否存在三类股东；
各机构股东是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人的主要客户、
供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存
在其他特殊利益安排等情形；（6）相关股东与发行人及主要股东是否签署对赌
协议、存在资金补偿或其他类似安排，是否解除，是否影响发行人股权的清晰
稳定；（7）发行人是否存在同时间、同批次入股但股权价格不一致的情况、是
否存在低于净资产价格入股的情况，如有请说明合理性；（8）说明历次股权转
让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情況，
是否构成重大违法行为；（9）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持
股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜
在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意
见。
(一) 发行人股东分期缴纳出资是否符合当时法律法规等规范性文件的规
定，说明历史上历次非货币出资的情况，对应的用于出资的实物、所有权归属、
是否办理产权转移手续、是否履行了当时有效的法律法规等规定的实物出资的
手续和程序。发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式
等存在瑕疵的情形，是否依法采取补救措施，出资瑕疵事项的影响，发行人或
相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行
的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人披露存在的出资瑕疵事项、采
取的补救措施，以及中介机构的核查意见
1、 发行人股东分期缴纳出资是否符合当时法律法规等规范性文件的规定
3-3-1-2-34
补充法律意见书
根据《外资企业法实施细则》（2001 年修订）第 30 条规定“外国投资者缴付
出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以
分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。其中第
一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签
发之日起 90 天内缴清。”第 31 条规定“第一期出资后的其他各期的出资，外国投
资者应当如期缴付。无正当理由逾期 30 天不出资的，依照本实施细则第三十条
第二款的规定处理。外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同
意，并报工商行政管理机关备案。”
协创有限设立及第一次增加注册资本时存在分期出资的情况，具体出资方式
及出资期限情况如下：
有限公司设立，注册资本 5,000 万港币
章程约定及 公司的注册资本分二期投入，第一期 750 万港币，自公司营业执照签发之日
商务审批 （即 2005 年 11 月 18 日）起九十天内（即 2006 年 2 月 18 日前）投入，第二
期 4,250 万元港币，自营业执照签发之日起三年内（即 2008 年 11 月 18 日之
前）投入
缴付情况 2006 年 2 月 10 日之前累计缴付 750.0460 万元港币；2008 年 6 月 19 日前累计
缴纳 5,000 万元港币。
第一次增资，注册资本增资至 10,000 万港币
章程约定及 新增的 5,000 万港币注册资本分二期投入，第一期 1,000 万港币在营业执照变
商务审批 更之前（2007 年 1 月 5 日）投入，第二期 4,000 万港币在营业执照变更登记
之日起二年内（2009 年 1 月 5 日）投入
2006 年 12 月 27 日前缴 付 1,000 万港币 ；2008 年 6 月 19 日前累 计缴付
缴付情况 4,096.5016 万元港币；剩余 903.4984 万元港币延期一个多月（2009 年 2 月 17
日）缴付
经核查，发行人章程约定分期缴纳出资符合当年《外资企业法实施细则》
（2001 年修订）关于分期出资的规定，但存在 903.4984 万元港币迟延一个多月
缴付的情形。
2、 历史上历次非货币出资的情况，对应的用于出资的实物、所有权归属、
是否办理产权转移手续、是否履行了当时有效的法律法规等规定的实物出资的手
续和程序
根据发行人的工商登记档案，历次出资的验资报告，发行人合计存在
1,596.5020 万港币的实物出资，用于出资的实物均为生产设备。根据立科集团提
3-3-1-2-35
补充法律意见书
供的生产设备购买合同、支付货款的银行回单及历次验资报告，立科集团用于出
资发行人的生产设备为其境外购买并通过海关报关进口交付协创有限使用。
根据《外资企业法实施细则》（2001 年修订）第二十八条规定“作价出资的
机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商
检机构出具检验报告。”但根据 2000 年 1 月 1 日实施的《国家出入境检验检疫局、
海关总署关于外商投资财产价值鉴定工作有关问题的通知》，各地出入境检验检
疫机构对外商独资企业不再进行强制性的价值鉴定。登记机关在办理协创有限实
收资本变更时未要求提供商检报告。由于距离实物出资时间较长，目前发行人留
存的实物出资的商检报告资料不全，发行人又委托广东联信资产评估土地房地产
评估有限公司对发行人股东用于出资的设备进行评估并出具了专项资产追溯性
资产评估报告，上述实物出资追溯评估的价值为 1,644.1490 万元，未低于实物出
资的价值。
3、 发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存
在瑕疵的情形，是否依法采取补救措施，出资瑕疵事项的影响，发行人或相关股
东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障
碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的工商登记档案、历次出资的验资报告并经发行人确认，协创有
限/发行人自设立至今，股东历次出资方式包括现金出资和实物出资。协创有限
设立时经商务部门批准的章程约定，股东的实物出资不足部分可以等值外币现金
补足。发行人存在 903.4984 万港币的实物出资，实际系由股东以现金缴付，且
用现金替换的出资已办理实收资本变更登记，在后续历次办理商务部门批准时，
商务部门并未对此提出异议。信达律师认为发行人股东已经全面履行了出资义务，
不存在抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形。
4、 发行人披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施
立科集团认缴的 903.4984 万港币出资应当在 2009 年 1 月 5 日前缴清，在未
申请延期缴纳的情况下，实际迟延一个多月缴付。当时协创有限的股东仅立科集
团一方，立科集团无需对其他股东承担违约责任。立科集团合计认缴协创有限
10,000 万港币注册资本，其中，9,096.5016 万元港币已由立科集团按期缴付，仅
3-3-1-2-36
补充法律意见书
有 903.4984 万港币（占注册资本的比例为 9.03%）延期一个多月缴纳，延期期限
短，延期缴付金额占比低，对协创有限的生产经营影响很小。立科集团延期缴付
的该部分实收资本已计入实收资本总额办理工商登记，且协创有限自此之后的历
次股权变更均由批准机关批准并换发了新的外商投资企业批准证书，工商行政管
理部门、商务批准机关未提出异议，亦未对立科集团上述延期出资行为作出行政
处罚。立科集团迟延一个多月缴付 903.4984 万港币对协创有限的生产经营影响
很小，情节轻微，不存在被行政处罚的风险，不构成本次发行的法律障碍。
(二) 说明最近一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让
或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在
争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
1、 说明最近一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增
资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议
或潜在纠纷
根据发行人的工商登记档案，并经信达律师核查，发行人最近一年新增的股
东为金通安益二期、兴泰光电和毅达投资。根据前述新增股东的工商登记档案、
合伙协议、信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询、查询中国证券投资基
金业协会的信息公示，信达律师对前述股东的访谈，前述新增股东的基本情况及
其投资发行人的情况如下：
（1） 金通安益二期
金通安益二期系合伙型股权投资基金，管理人为安徽金通安益投资管理合伙
企业（有限合伙），金通安益二期的基本情况如下：
企业名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
住所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱海生）
出资总额 116,337.50 万元
3-3-1-2-37
补充法律意见书
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，
经营范围
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
经金通安益二期确认，金通安益二期的股权结构如下：
金通安益二期管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登
记，登记编号为 P1013749。金通安益二期是依法设立的合伙企业，已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SE5179，具备法律、法规规
定的股东资格。
金通安益二期增资发行人的原因是看好发行人未来的成长性，且发行人的行
业符合金通安益二期的投资方向。金通安益二期投资发行人的定价依据为发行人
上一轮股权融资价格以及发行人的业绩（发行人 2017 年度及 2018 年第一季度的
财务数据）、同行业机构投资参考价格，按照发行人投前 7.4 亿元，投后 8.2 亿元
确定增资价格。
根据信达律师对金通安益二期管理人的访谈并经金通安益二期及其管理人、
中介机构及其签字人员的确认，金通安益二期持有发行人的股权不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-2-38
补充法律意见书
（2） 兴泰光电
兴泰光电系公司型的股权投资基金，管理人为合肥兴泰资本管理有限公司，
兴泰光电的基本信息如下：
企业名称 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
住所 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所 508 号
法定代表人 郑晓静
注册资本（万元） 14,877.51
创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经兴泰光电确认，兴泰光电的股权结构如下：
兴泰光电管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登
记编号为 P1034008。兴泰光电是依法设立的公司，已在中国证券投资基金业协
会完成私募基金备案，基金编号为 SN1782，具备法律、法规规定的股东资格。
兴泰光电投资发行人的原因是发行人符合兴泰光电的投资方向。兴泰光电投
资发行人与金通安益二期投资发行人的定价依据一致，价格为 5.29 元/股，按照
发行人投前 7.4 亿元，投后 8.2 亿元确定增资价格。
（3） 毅达投资
3-3-1-2-39
补充法律意见书
毅达投资系合伙型的创业投资基金，管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企
业（有限合伙），毅达投资的基本情况如下：
企业名称 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
注册地址 安徽省黄山市经济开发区梅林大道 88 号
执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
出资总额 100,000 万元
经营范围 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询
经毅达投资确认，毅达投资的股权结构如下：
毅达投资管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管人理登记，登
记编号为 P1031235。毅达投资是依法设立的有限合伙企业，已在中国证券投资
基金业协会办理私募基金备案，基金编号为 SES785，具备法律、法规规定的股
东资格。
毅达投资自发行人股东浑金投资受让取得发行人 318 万股股份，转让价格为
3-3-1-2-40
补充法律意见书
5.29 元/股，与发行人上一轮融资（即金通安益二期、兴泰光电增资）的价格一
致。
根据信达律师对转让方浑金投资管理人和受让方毅达投资管理人的访谈并
经毅达投资及其管理人确认，浑金投资将其持有发行人 318 万股股份转让给毅达
投资为其真实意思表示。
根据新增股东金通安益二期、兴泰光电和毅达投资出具的声明，金通安益二
期、兴泰光电和毅达投资持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他利
益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
2、 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
根据新股东金通安益二期、毅达投资、兴泰光电的确认并经信达律师核查，
发行人新股东金通安益二期、毅达投资、兴泰光电之间及与发行人其他股东之间
存在以下关联关系：
（1）金通安益二期与毅达投资之间的关联关系
（2）金通安益二期与兴泰光电之间的关联关系
3-3-1-2-41
补充法律意见书
（3）金通安益二期与隆华汇投资之间的关系
根据信达律师对金通安益二期、兴泰光电和毅达投资管理人的访谈并经其出
具确认，本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的声明，新增股东金通安益
二期、兴泰光电和毅达投资与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益安排。
3、 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经信达律师核查，金通安益二期、毅达投资为合伙型股权投资基金，兴泰光
电为公司型股权投资基金，均具备法律、法规规定的股东资格。
3-3-1-2-42
补充法律意见书
(三) 2018 年 12 月，股东浑金投资将其持有的公司 318 万股（占公司
2.0527%的股权），以 5.29 元/股转让给毅达投资并退出发行人。说明浑金投资的
基本情况，与发行人、实际控制人、董监高的关系，退出发行人的原因，价格
是否公允；浑金投资是否投资与发行人业务相同或相似的企业，是否与发行人
主要客户、供应商或股东存在往来，是否存在为发行人承诺成本费用、利益输
送或存在其他特殊利益安排等情形
根据浑金投资提供的工商档案、信达律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，在中国证券投资基金业协会信息公示查询，浑金投资系合伙企业制的股权投
资基金，管理人为深圳浑金投资管理有限公司，浑金投资的基本信息、合伙人姓
名、出资额、出资比例及承担责任方式情况如下：
企业名称 嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 560 室-135
执行事务合伙人 深圳浑金投资管理有限公司
经营范围 实业投资、投资管理
序号 姓名/名称 出资比例 类别
1 深圳浑金投资管理有限公司 0.10% 普通合伙人
合伙人 99.90%
2 马彦斌 有限合伙人
合计 100.00% --
浑金投资管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登
记编号为 P1018906。浑金投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投
资基金，基金编号为 SR2903。
根据信达律师对浑金投资管理人的访谈，浑金投资退出发行人的原因是基金
的投资人对投资资金有其他经营需求；本次股权转让的价格为 5.92 元/股，定价
依据参考了发行人 2018 年 7 月（即金通安益二期、兴泰光电增资）的融资估值。
根据信达律师对浑金投资管理人的访谈，浑金投资及其管理人出具的确认文
件，并经信达律师核查，浑金投资除了曾经投资发行人外，没有其他对外投资，
与发行人主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
3-3-1-2-43
补充法律意见书
(四) 说明历次股权变动的背景，价格、定价依据及公允性，资金来源及
合法合规性
根据发行人的工商登记档案、股权转让款支付凭证，信达律师对历次股权转
让双方，机构投资者管理人的访谈并经发行人全体股东确认，发行人历史沿革中
股东的出资资金来源、定价依据情况如下：
时间 历次变动 背景 价格 资金来源 定价依据
1 元港币/1
设立，立科集团出资
2005/11 设立 元港币注册 -
5,000 万港币 立科集团境外贸
资本
易经营所得及境
1 元港币/1
立科集团增资 5,000 外借款
2007/01 增资 元港币注册 -
万港币
资本
BR 公司以 771 万美
0.286 美 元
第一次股 元 受 让 协 创 有 限 BR 公 司 自 有 资
2009/09 /1 元港币注
权转让 27% 股 权 （ 出 资 额 金 定 价 依据 为 股
册资本
2,700 万港币） 权 转 让时 协 创
AIT 公司以 429 万美 有限净资产的
0.286 美 元
第二次股 元 受 让 协 创 有 限 AIT 公司自有资 1.6 倍
2009/12 /1 元港币注
权转让 15% 股 权 （ 出 资 额 金
册资本
1,500 万港币）
PCL 公司向 BR
BR 公司、AIT
PCL 公司分别以 771 公司、AIT 公司
公 司 从直 接 持
万美元、429 万美元 增发股份，PCL
股调整为通过
自 BR 公司、AIT 公 0.286 美元/1 公司应向 BR 公
第三次股 PCL 公 司 间 接
2014/07 司受让 27%股权（出 元港币注册 司、AIT 公司支
权转让 持股。定价依据
资额 2,700 万港币）、 资本 付的股权转让款
为 AIT 公司、
15%股权（1,500 万港 与 BR 公司、AIT
BR 公司取得协
币出资额） 公司应支付的认
创有限的价格
购款款相抵销
立 科 集团 和 协
创 智 慧均 为 发
1 元港币/1 行 人 实际 控 制
第四次股 立科集团向协创智 协创智慧的股东
2015/10 元港币注册 人 耿 四化 控 制
权转让 慧转让 58%的股权 出资款
资本 的企业，定价依
据 为 协创 有 限
的注册资本
本 次 增资 系 控
1 元港币/1
第 二 次 增 协创智慧增资 810.81 协创智慧的股东 股 股 东以 平 价
2016/01 元港币注册
资 万港币 出资款 增资，作价依据
资本
低于 2015 年末
3-3-1-2-44
补充法律意见书
协 创 有限 净 资
产，但根据增资
的股东会决议，
当 时 的其 他 股
东 PCL 公司自
愿 放 弃同 比 例
增资。发行人已
就 本 次增 资 比
照 股 份支 付 进
行处理，确认股
份支付金额
372.34 万 元 人
民币
整体变更
2016/10 为股份有 - - - -
限公司
①青云投资认购 ①青云投资股东
协创有限 2017
第 三 次 增 169.60 万股 自有资金；
2016/12 4.72 元/股 年预测利润的
资 ②浑金投资认购 318 ②浑金投资募集
13 倍进行估值
万股 的私募基金
①隆华汇投资认购 协创有限 2017
隆华汇投资和乾
第 四 次 增 735.29 万股 年 预 测利 润 投
2017/09 4.76 元/股 霨投资股东自有
资 ②乾霨投资认购 后 15.33 倍 进
资金
630.25 万股 行估值
①金通安益二期认购 定 价 依据 按 发
第 五 次 增 945.18 万股 行 人 投后 整 体
2018/07 5.29 元/股 募集的私募基金
资 ②兴泰光电认购 估 值 8.2 亿 元
567.11 万股 确定
浑金投资将 318 万股 以 发 行人 上 轮
第五次股
2018/12 股 份 转 让 给 毅 达 投 5.29 元/股 自有资金 增 资 价格 为 定
权转让
资 价依据
根据信达律师对发行人实际控制人耿四化、历次变更的股东访谈和确认，发
行人全体股东出具的说明确认文件，发行人历次股权转让的价格公允，股东的资
金来源合法合规。
(五) 说明发行人其他机构股东的基本情况，成立时间、注册地、注册及
实缴资本、实际从事的业务、各级股东情况及其担任发行人股东的适格性，与
发行人其他股东、控股股东、实际控制人董监高的关系。相关股东是否属于私
募基金，是否均以办理基金、管理人的备案，存续是否合法合规，是否存在三
类股东；各机构股东是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人的主
3-3-1-2-45
补充法律意见书
要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益
输送或存在其他特殊利益安排等情形
根据发行人的工商登记档案，并经信达律师核查，除最近一年新增的股东金
通安益二期、兴泰光电和毅达投资外，发行人其他机构股东为青云投资、隆华汇
投资和乾霨投资，根据前述机构股东的工商登记档案并经信达律师核查，青云投
资、隆华汇投资和乾霨投资的情况如下：
1、 青云投资
根据青云投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，信达律师对全青云投资体合伙人及执行事务合伙人访谈，青云
投资及其合伙人出具的说明，青云投资的基本情况、股权结构等情况如下：
（1）基本情况
企业名称 石河子市青云股权投资合伙企业 （有限合伙）
成立时间 2016 年 12 月 14 日
注册地址 新疆石河子开发区北八路 21 号 20221 号
执行事务合伙人 祝艳
注册资本 8,000 万元
主营业务 股权投资业务
（2）青云投资的股权结构
序号 姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例 类别
1 祝 艳 500.00 6.25% 普通合伙人
2 张伏松 4,000.00 50.00%
3 沙 箭 2,000.00 25.00%
4 贺 朴 500.00 6.25% 有限合伙人
5 吴 琼 500.00 6.25%
6 肖世晖 500.00 6.25%
合计 8,000.00 100.00% --
青云投资各合伙人为完全民事行为能力的自然人，且不属于公务员或党政
机关人员，青云投资为依法设立的有限合伙企业，具备担任发行人的股东资格。
（3）青云投资与发行人其他股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、
3-3-1-2-46
补充法律意见书
高级管理人员不存在关联关系。
（4）青云投资系专为认购发行人上市前非公开发行股票而设立的有限合伙
企业，不从事其他投资或经营活动；青云投资全体合伙人为自然人，出资来源
均为各合伙人自有资金，不存在募资行为，其合伙人中不存在专业的管理机构
也未委托专业的管理机构管理资金。因此，青云投资不是以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金，不属于私募基金，也不属于私募基金管理机构，
因此，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案，非“资管计划、信托计
划和契约型私募基金产品”股东，不属于三类股东。
（5）青云投资设立的目的是认购发行人上市前非公开发行股票，不从事其
他投资或经营活动，青云投资不存在投资与发行人业务相同或相似的企业，与
发行人的主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
2、 隆华汇投资
根据隆华汇投资的工商登记档案、合伙协议、股权确认函，并经信达律师
在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示网站的查询，
根据信达律师对隆华汇投资管理人的访谈，隆华汇投资出具的说明文件、对外
投资调查表等，隆华汇投资的基本情况、股权结构等情况如下：
（1）基本情况
企业名称 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 4 月 20 日
注册地址 新疆石河子开发区北八路 21 号 20249 号
执行事务合伙人、
宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人
出资总额 76,000 万元
主营业务 从事非上市企业的股权投资业务
（2）隆华汇投资的股权结构
序 注册资本
合伙人 类型
号 出资额（万元） 出资比例
宁波九格股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 2,000.00 2.63%
限合伙）
3-3-1-2-47
补充法律意见书
2 华芳集团金田纺织有限公司 有限合伙人 25,000.00 32.89%
3 张敬红 有限合伙人 10,000.00 13.16%
4 秦 妤 有限合伙人 8,000.00 10.53%
5 朱金和 有限合伙人 7,000.00 9.21%
6 凌 慧 有限合伙人 6,000.00 7.89%
新疆明希永裕股权投资合伙企业（有
7 有限合伙人 5,000.00 6.58%
限合伙）
8 金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.58%
9 姚 迪 有限合伙人 3,000.00 3.95%
10 上海欣桂投资咨询有限公司 有限合伙人 2,500.00 3.29%
11 上海可生商务服务中心 有限合伙人 2,500.00 3.29%
合计 76,000.00 100.00%
①宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）、金通智汇投资管理有限公
司股权结构如下：
胡智慧
曹 蕴
王文娟 袁永刚 王 雯
陈 怡
钱怡雯
张敬红
李国兵
苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 刘 希
黄雅琦
吴 雁
金通智汇投资管理有限公司 张东之
普通合伙人 有限合伙人
宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
②华芳集团金田纺织有限公司股权结构如下：
3-3-1-2-48
补充法律意见书
顾建刚、张建新、钱 豪
叶锡康、吴丽华、徐金龙
周元根、周建刚、戴 正
秦大乾
钱福仁、陶振达、秦大德
秦 妤
王栋明、张 燕、顾永科
陶硕虎
黄建秋、秦启强、楼德华
戴云达
周保堂、陈建东、顾 明
叶振新
朱海亚、易祥林、虞建达
朱丽珍
施卫新、钱玉英
钱树良
肖景晓
张 萍
成瑞其 张家港凯华投资有限公司
华芳集团有限公司
100% 100%
华芳集团金田纺织有限公司 华芳创业投资有限公司
③新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
袁 萌 袁现明 刘爱娟
有限合伙人
河南爱鑫实业有限公司 有限合伙人
普通合伙人
新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）
④上海欣桂投资咨询有限公司、上海可生商务服务中心股权结构如下
3-3-1-2-49
补充法律意见书
宋凤毅
上海欣桂投资咨询有限公司 上海可生商务服务中心
（3）隆华汇投资是依法设立的有限合伙，其管理人宁波九格股权投资管理
合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，
备案编号 P1065142。隆华汇投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案，基金编号 ST5749。隆华汇投资系合伙型股权投资基金，非“资管计划、信托
计划和契约型私募基金产品”，不属于三类股东，具备法律、法规规定的股东资
格。
（4）隆华汇投资与发行人股东金通安益二期的关联关系详见本《补充法律
意见书》第一部分“三、《反馈意见》问题 3 之（二）”部分所述，隆华汇投资与
乾霨投资的关联关系如下图所示：
3-3-1-2-50
补充法律意见书
（5）隆华汇投资不存在投资与发行人业务相同或相似的企业的情形，与发
行人的主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
3、 乾霨投资
根据乾霨投资的工商登记档案、合伙协议，信达对乾霨投资管理人的访谈，
乾霨投资及其管理人出具的说明文件、对外投资调查表，并经信达律师在国家企
业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示网站的查询，乾霨投资
基本情况、股权结构等如下：
（1）基本情况
企业名称 石河子市乾霨股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 7 月 20 日
注册地址 新疆石河子开发区北八路 21 号 20277 号
执行事务合伙人 石河子市金海汇股权投资管理有限公司
出资总额 13,600 万元
主营业务 从事对非上市企业的股权投资业务
（2）乾霨投资的股权结构
蒋立健
蒋 泳 冯志丽 顾玉莲
林 彬
赵东明
李金坤
张 萍
石河子市金海汇股权 吴水英
投资管理有限公司 孙洁晓
普通合伙人 有限合伙人
石河子市乾霨股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）乾霨投资是依法设立的有限合伙，其管理人石河子市金海汇股权投资
管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号
P1024854。乾霨投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号
SW9656。乾霨投资系合伙型股权投资基金，非“资管计划、信托计划和契约型私
3-3-1-2-51
补充法律意见书
募基金产品”，不属于三类股东，具备法律、法规规定的股东资格。
（4）乾霨投资与隆华汇投资之间的关联关系详见本《补充法律意见书》第
一部分“三、《反馈意见》问题 3 之（三）隆华汇投资”部分所述。
（5）乾霨投资不存在投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人的主
要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或存在其他特殊利益安排等情形。
(六) 相关股东与发行人及主要股东是否签署对赌协议、存在资金补偿或
其他类似安排，是否解除，是否影响发行人股权的清晰稳定
根据发行人工商登记档案、历次股权变更的增资协议、股权转让协议，发行
人全体股东出具的说明，并经信达律师对机构股东管理人、合伙人的访谈，截至
本《补充法律意见书》出具之日，相关股东与发行人未签署对赌协议，不存在资
金补偿或其他类似安排。发行人股权清晰稳定。
(七) 发行人是否存在同时间、同批次入股但股权价格不一致的情况、是
否存在低于净资产价格入股的情况，如有请说明合理性
根据发行人的工商登记档案、历次股权变更的增资协议、股权转让协议，并
经信达律师对机构股东管理人、合伙人的访谈，发行人不存在同时间、同批次入
股但价格不一致的情况，发行人的外部投资机构不存在低于净资产价格入股的情
况。
(八) 说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情況，是否构成重大违法行为
根据发行人工商登记档案、历次验资报告和出资凭证，发行人/协创有限历
次增资均是股东以现金或实物认购出资，不存在公积金、未分配利润转增股本的
情况。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人/协创有限不存在分红的情
况。发行人/协创有限历次股权转让、整体变更等过程中涉及到的控股股东（含
曾经控股股东立科集团）及实际控制人缴纳税款的情况如下：
时间 事项 控股股东实际控制人股权变更情况 纳税情况
3-3-1-2-52
补充法律意见书
第一次股权 立科集团将其持有协创有限 27%股权（出资额
2009/09
转让 2,700 万港币）以 771 万美元转让给 BR 公司
第二次股权 立科集团将其持有协创有限 15%（1,500 万港
2009/12 已根据税务机关
转让 币出资额）以 429 万美元转让给 AIT 公司
的要求纳税
立科集团将其持有协创有限 58%（5,800 万港
第四次股权
2015/10 币出资额）以 5,800 万港币的价格转让给发行
转让
人实际控制人在中国境内设立的协创智慧
整体变更为
协创有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计母公 协创智慧无需纳
2016/10 股份有限公
司报表净资产整体变更为发行人 税
司
根据国家税务总局深圳市福田区税务局出具的税务违法记录证明，协创智慧
报告期内不存在重大税务违法记录。
(九) 发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他
利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
根据信达律师对发行人历次股权变动的股东进行访谈，股权变动的股东出具
的说明，发行人全体股东出具的持股情况说明，发行人历次股权变动不存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变动及发行人全体股东目
前所持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
四、 《反馈意见》问题 4
请发行人（1）：说明董监高对外投资及兼职的企业情况，与发行人是否存
在交易、与发行人主要的客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排；关联交易内容、交易金额、
交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、
第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的
公允性、合理性、必要性、履行的程序是否合法合规，是否存在对发行人或关
联方的利益输送；（2）发行人与关联方资金往来的背景、金额、用途、清理情
况；资金往来部分的关联方未在招股书关联方部分披露的原因。请按照公司法、
企业会计准则、交易所上市规则的要求完整、准确披露发行人的关联方、关联
交易。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
3-3-1-2-53
补充法律意见书
(一) 说明董监高对外投资及兼职的企业情况，与发行人是否存在交易、
与发行人主要的客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他特殊利益安排；关联交易内容、交易金额、交易背景
以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、第三方
市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性、
合理性、必要性、履行的程序是否合法合规，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
1、 董监高对外投资及兼职的企业情况，与发行人是否存在交易、与发行人
主要的客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他特殊利益安排
发行人现任董事、监事、高级管理人员对外投资及其兼职情况如下：
董监高 投资/兼职企业 持股比例 兼职情况 经营范围
执行董事
协创智慧 100% 新能源研发，信息产业投资
兼总经理
项目投资、股权投资、资产投资与管
董事长 世创投资 99.50% 执行董事
理
耿四化
通过世创
世创房地产 投资持股 - 房地产综合开发（旧城改造）
100%
董事林 林坤煌对外投资及兼职的企业见本《补充法律意见书》附件 1《第二大股东 PCL
坤煌 公司关联公司列表》
农业技术的研发及技术转让，农畜产
安徽博景农业科
持股 35% - 品初加工及销售，园林绿化工程涉及、
董事、 技发展有限公司
施工，苗木花卉种植、销售。
总经理
农业技术的研发及技术转让,农产品
潘文俊 安徽和景农业科
持股 50% 监事 销售,园林绿化工程设计、施工,苗木、
技发展有限公司
花卉种植、销售。
深圳市科陆电子
科技股份有限公 - 独立董事 智能电网、新能源、和综合能源服务
司
独立董
广东德美精细化
事丁海 经营精细化学品、石油化工品和农牧
工集团股份有限 - 独立董事
芳 食品
公司
深圳玛西尔电动
- 独立董事 电动车生产销售
车股份公司（拟
3-3-1-2-54
补充法律意见书
上市）
审计企业会计报表，出具审计报告；
验证企业资本，出具验资报告；办理
瑞华会计师事务 企业合并、分立、清算事宜中的审计
授薪合伙
所（特殊普通合 - 业务，出具有关报告；基本建设年度
人
伙） 财务决算审计；代理记账；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训；法
律、法规规定的其他业务
足球产业链项目的投资（具体项目另
行申报）；体育赛事策划；体育用品、
服装、办公用品、科教仪器、摄影音
深圳兄弟足球投 像器材（不含制品）的销售；供应链
执行董事
资发展控股有限 100.00% 管理及其相关的信息咨询；受托资产
兼总经理
公司 管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）。运
动场馆的经营管理
奉新县云河壹号
有限合伙
投资合伙企业 16.23% 实业投资、投资咨询及投资管理服务
人
（有限合伙）
独立董 深圳国裕路桥基
事阎磊 础设施产业投资 有限合伙
13.21% 投资基础设施产业项目
合伙企业（有限 人
合伙）
五金产品、电子产品、塑胶产品、模
具产品、建筑建材、机械设备、化工
产品（不含危险化学品）的销售；从
深圳市高科五金 事信息技术开发、生物技术开发、节
0.60% -
有限公司 能技术开发；投资兴办实业（具体项
目需另行申报）；投资咨询（不含证
券、期货、保险及其它金融业务）；
国内贸易，货物及技术进出口。
重庆溯源（深圳） 主任合伙
- -
律师事务所 人
金融信息服务；受托管理股权投资基
金、对未上市企业进行股权投资、开
展股权投资和企业上市咨询业务；创
独立董 业投资业务；受托管理创业投资企业
深圳市瑞然投资
事姜志 71.00% 执行董事 等机构或个人的创业投资业务；创业
有限公司
刚 投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问；投资兴办实
业(具体项目另行申报)；投资管理、
3-3-1-2-55
补充法律意见书
投资咨询；投资顾问(不含限制项目)；
从事担保业务(不含融资性担保业务
及其他限制项目)；依托互联网等技
术手段、提供金融中介服务(根据国
家规定需要审批的,获得审批后方可
经营)；国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品)；在网上从事商贸活动(不
含限制项目)
从事互联网技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机网络工程、
计算机系统集成、提供云平台的软件
及技术服务(不含金融业务)；企业管
理咨询、供应链管理、投资咨询、商
务咨询、财务信息咨询、从事代理记
深圳市元智汇科 账、市场信息咨询、市场营销策划(不
55.50% 执行董事
技有限公司 得从事社会调研、社会调查、民意调
查、民意测验)；投资兴办实业、创
业投资业务(具体项目另行申报)、从
事广告业务；网上经营数据分析、网
上提供数据分析服务；网上贸易、网
上商务服务、数据库服务、数据库管
理
投资兴办实业(具体项目另行申报)；
股权投资；受托管理股权投资基金(不
深圳市新洹资本 得以任何方式公开募集资金、不得从
出资额占
投资企业（有限 - 事公开募集基金管理业务)；受托资
5.09%
合伙） 产管理(不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务)；投资咨
询、财务顾问、企业管理咨询
从事互联网技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机网络工程、
计算机系统集成、软件及技术服务
（不含金融业务）；企业管理咨询、
供应链管理、投资咨询、商务咨询、
深圳市元
财务信息咨询、市场信息咨询、市场
深圳市恒元汇科 智汇科技
- 营销策划（不得从事社会调研、社会
技有限公司 有限公司
调查、民意调查、民意测验）；投资
持股 60%
兴办实业、创业投资业务（具体项目
另行申报）、从事广告业务；网上经
营数据分析、网上提供数据分析服务；
网上贸易、商务信息咨询、数据库服
务、数据库管理。
深圳市房元汇科 深圳市元 - 从事互联网技术开发、技术咨询、技
3-3-1-2-56
补充法律意见书
技有限公司 智汇科技 术服务、技术转让；计算机网络工程、
有限公司 计算机系统集成、提供云平台的软件
持股 51% 及技术服务（不含金融业务）；企业
管理咨询、供应链管理、投资咨询、
商务咨询、财务信息咨询、从事代理
记账、市场信息咨询、市场营销策划
（不得从事社会调研、社会调查、民
意调查、民意测验）；投资兴办实业、
创业投资业务（具体项目另行申报）、
从事广告业务；网上经营数据分析、
网上提供数据分析服务；经营电子商
务；数据库服务、数据库管理。
根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表，信达律师对发行人主要客户、
供应商的走访并经发行人确认，董事长耿四化控制的世创投资、世创房地产存在
关联担保，董事林坤煌任职的昆山富港（林坤煌任董事长）、东莞汉阳（林坤煌
任董事长）、东莞富彰精密工业有限公司（林坤煌任董事）、东莞富崴电子有限公
司（林坤煌任董事长）报告期内与发行人存在交易，具体交易情况详见本《补充
法律意见书》第一部分“一、《反馈意见》问题 1 之（二）”部分所述。
除上述交易外，发行人其他董事、监事、高级管理人员投资或兼职的企业与
发行人之间不存在交易，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊
利益安排。
2、 关联交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之
间的关系，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性、合理性、必要性、履行的程序是
否合法合规，是否存在对发行人或关联方的利益输送
（1） 报告期内协创数据与关联方发生的关联交易
关联方 交易内容
租赁房屋建筑物及相关的电费、
东莞汉阳
水费等费用其他
3-3-1-2-57
补充法律意见书
董事、监事、高级管理人员 薪酬
东莞富彰精密工业有限公司 销售商品
东莞富崴电子有限公司 委托加工
世创投资、世创房地产、立科集团、耿
为公司借款提供担保
四化及部分董事、监事和高级管理人员
耿四化 为安徽协创融资租赁提供担保
昆山富港 为公司提供借款
耿四化、立科集团 为公司提供借款
发行人在报告期内与正崴精密控制的东莞汉阳、东莞富彰精密工业有限公司、
东莞富崴电子有限公司和昆山富港发生的关联交易详见本《补充法律意见书》第
一部分“一、《反馈意见》问题 1 之（二）”部分所述。
（2） 关联担保
根据协创数据提供的相关授信协议、借款合同、融资协议及相对应的担保协
议，报告期内，由关联方为协创数据提供的担保情况如下：
①授信担保
报告期末
序 担保 被担 授信额度 履行的审
债权人 授信期限 是否履行
号 方 保方 （万元） 议程序
完毕
徽商银行合 2016 年 6
安徽
1 耿四化 肥创新大道 1,000.00 2016/06/27-2017/06/27 是 月协创有
协创
支行 限董事会
2016 年 7
2 6,000.00 2016/09/20-2017/09/19 是 月协创有
限董事会
第一届董
发行 招商银行深 事会第八
耿四化
人 圳分行 次会议、
3 10,000.00 2017/10/18-2018/10/17 是 2017 年
度第三次
临时股东
大会
3-3-1-2-58
补充法律意见书
报告期末
序 担保 被担 授信额度 履行的审
债权人 授信期限 是否履行
号 方 保方 （万元） 议程序
完毕
第一届董
事会第十
三次会议、
4 10,000.00 2018/12/03-2019/12/02 否 2018 年
第三次临
时股东大
会
第一届董
事会第十
发行 光大银行深 一次会议、
5 耿四化 3,000.00 2018/06/29-2019/06/28 是
人 圳分行 2017 年
度股东大
会
②借款担保
报告期末
序 被担 借款额度 履行的审
担保方 债权人 借款合同期限 是否履行
号 保方 （万元） 议程序
完毕
第一届董
合肥科技
事会第十
安徽 农村商业
1 耿四化 1,000.00 2018/09/25-2019/09/24 否 一次会议、
协创 银行怀宁
2017 年度
路支行
股东大会
第一届董
事会第八
次会议、
2 1,000.00 2017/10/27-2018/10/27 是 2017 年度
第三次临
时股东大
徽商银行 会
安徽
耿四化 合肥创新 500.00 2018/05/02-2019/05/02 是 第一届董
协创
大道支行 事会第十
1,000.00 2018/05/15-2019/05/15 是
次会议、
3 2,000.00 2018/05/16-2019/05/16 是 2018 年度
第一次临
1,000.00 2018/11/05-2019/11/05 否 时股东大
会
4 500.00 2019/05/31-2020/05/31 否 第一届董
3-3-1-2-59
补充法律意见书
事会第十
七次会议、
2019 年度
5 2,000.00 2019/06/12-2020/06/12 否
第二次临
时股东大
会
③反担保
报告期
序 反担保 被担 借款额度 借款合同期 末是否 履行的审
债权人 担保人
号 人 保方 （万元） 限 履行完 议程序
毕
第一届董
事会第十
次会议、
2018/05/02-
1 500.00 是 2018 年 度
2019/05/02
第一次临
合 肥 市
徽 商 银 时股东大
兴 泰 融
安 徽 行 合 肥 会
耿四化 资 担 保
协创 创 新 大 第一届董
集 团 有
道支行 事会第十
限公司
七次会议、
2019/05/31-
2 500.00 否 2019 年 度
2020/05/31
第二次临
时股东大
会
耿四化、 第一届董
3
潘文俊 事会第十
次会议、
2018/05/15-
1,000.00 是 2018 年 度
耿四化 2019/05/15
4 第一次临
等[注 1]
徽 商 银 合 肥 高 时股东大
安 徽 行 合 肥 新 融 资 会
耿四化、 协创 创 新 大 担 保 有 第一届董
5
潘文俊 道支行 限公司 事会第十
次会议、
2018/05/16-
2,000.00 是 2018 年 度
耿四化 2019/05/16
6 第一次临
等[注 2]
时股东大
会
3-3-1-2-60
补充法律意见书
报告期
序 反担保 被担 借款额度 借款合同期 末是否 履行的审
债权人 担保人
号 人 保方 （万元） 限 履行完 议程序
毕
第一届董
事会第十
耿四化、 七次会议、
2019/06/12-
7 潘文俊 2,000.00 否 2019 年度
2020/06/12
[注 3] 第二次临
时股东大
会
注 1、注 2：合肥高新融资担保有限公司为安徽协创借款提供担保，同时要求安徽协创
以其名下登记的团购房作为抵押反担保。经团购房实际购房人授权同意，安徽协创以上述团
购房为合肥高新融资担保有限公司提供抵押反担保。因团购房实际购房者中包括公司董事、
监事、高级管理人员耿四化、潘文俊、陈亚伟、胡志宇、宋茂、易洲、吴春兰、甘杏，因此，
该事项构成关联交易。
注 3：合肥高新融资担保有限公司为安徽协创借款提供担保，同时要求安徽协创以其自
有的房产以及实际控制人耿四化拥有的房产共计 6 套作为抵押反担保。
④其他担保
经发行人第一届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，
安徽协创向远东国际租赁有限公司（简称“远东公司”，含其关联方）通过“融资
租赁”、“售后回租赁”方式与远东公司在融资额度不超过人民币 8,000 万元以内进
行融资合作，期限为 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 9 月 20 日。
安徽协创与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》（合同编号：
IFELC19D036TB-L-01、IFELC19D03R8BC-L-01、IFELC19D03YAD2-L-01）及
相关从合同，安徽协创向远东公司融资合计 5,000 万元，租赁期间为 36 个月。
由实际控制人耿四化提供保证担保。
（3） 关联方借款
① 向实际控制人耿四化的借款
根据协创有限与耿四化于 2016 年 7 月 1 日签订的《借款协议》，协创有限向
耿四化借款 610 万元，借款期限自 2016 年 27 日至 2017 年 1 月 1 日，按照 6.5%
的年利率计算利息，协创有限于 2016 年 11 月还清了借款本金，按照借款计提的
利息计入资本公积。
3-3-1-2-61
补充法律意见书
② 向立科集团的借款
根据香港协创与立科集团于 2016 年 5 月 17 日签订的《借款协议》，香港协
创向立科集团借款 73.69 万美元（489.34 万元）用作生产经营，借款期限共六个
月，按照 6.5%的年利率计算利息，香港协创于 2016 年 11 月向立科集团还清本
金及利息。
根据协创有限/发行人与耿四化及立科集团签订的借款协议并经发行人确认，
协创有限/发行人向上述关联方借款的目的是用于营业周转，主要用于发行人的
生产经营。
（4） 关联交易的公允性
经核查，上述关联交易定价原则如下：
关联交易 定价原则
向东莞汉阳租赁厂房 市场价格定价
东莞富彰精密工业有限公司商品购 金额小，三年合计未超过 5.67 万元；市场定价
销
向耿四化、立科集团的借款 期限短，按照同期贷款利率收取利息；2016 年 11 月
之后未再发生
富港电子提供的 1 亿元借款 按照同期贷款利率收取利息；2018 年未再发生
关联担保 如关联方实际履行担保义务，发行人需向担保方清偿
债务
综上所述，信达律师认为，协创数据上述报告期内与关联方发生的交易具有
合理的原因并参照市场定价，履行了必要的程序，不存在对发行人或关联方的利
益输送。
(二) 发行人与关联方资金往来的背景、金额、用途、清理情况；资金往
来部分的关联方未在招股书关联方部分披露的原因。请按照公司法、企业会计
准则、交易所上市规则的要求完整、准确披露发行人的关联方、关联交易
1、 发行人与关联方资金往来的背景、金额、用途、清理情况
3-3-1-2-62
补充法律意见书
根据协创数据报告期内与关联方签订的借款协议、借款凭证并经发行人确认，
报告期内，与协创数据发生资金往来的关联方为立科集团、耿四化及昆山富港。
具体的资金往来背景、金额、用途、清理情况如下：
本金
贷款方 借款方 往来背景及用途 清理情况
（万元）
于 2016 年 11 月偿还了
香港协创 立科集团 489.34
本金及利息
资金周转 于 2016 年 11 月偿还了
本金，并按照 6.5%的年
协创有限 耿四化 610.00
利率计算利息计入发
行人资本公积金
协创有限/发行 于 2017 年 12 月偿还了
昆山富港 资金周转 10,000.00
人 本金及利息
注：上述借款的具体情况详见本《补充法律意见书》第一部分“四、《反馈意见》问题 4
（一）”部分所述。
根据《审计报告》自 2018 年至本《补充法律意见书》出具之日，协创数据
与上述关联方未再发生资金往来情况（耿四化履行公司职务领取薪资、报销款项
等除外）。发行人已对关联交易及关联借款事项进行了规范，并制订了《关联交
易管理制度》。
2、 资金往来部分的关联方未在招股书关联方部分披露的原因
根据《招股书》（申报稿）释义，“昆山富港指富港电子（昆山）有限公司，
为发行人关联方”。《招股书》（申报稿）“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
（一）、1、控股股东及实际控制人”、“三、（一）、5、其他关联企业”分别披露了
“立科集团”、“耿四化”、“昆山富港”作为发行人关联方。
综上，招股书关联方部分已经披露了与协创数据存在资金往来的关联方。
3、 请按照公司法、企业会计准则、交易所上市规则的要求完整、准确披露
发行人的关联方、关联交易
（1）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司报告期内的关联方情况如下：
3-3-1-2-63
补充法律意见书
①控股股东及实际控制人
发行人控制股股东为协创智慧，实际控制人为耿四化。
②持有发行人 5%以上股份的其他股东
除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为 PCL 公司（持股
26.58%）、青云投资（持股 10.95%）和金通安益二期（持股 6.10%）。
③发行人子公司
发行人直接或间接持股的境内外子公司为东莞协创、安徽协创、偶米科技、
协创软件、协创虚拟和香港协创。
④关联自然人
关联自然人姓名 关联关系
间接持有发行人 5%以上的自然人，发行
耿四化
人实际控制人，发行人董事
郭台强 5%以上股东 PCL 公司实际控制人
袁永刚 5%以上的股东金通安益二期的实际控制
王文娟 人
潘文俊、陈亚伟、林坤煌、丁海芳、阎磊、姜志
刚、胡志宇、宋茂、时昌文、易洲、陈礼平、甘 发行人董事、监事及高级管理人员
杏、吴春兰
候锦贤 控股股东协创智慧的监事
张丹、李学兰、耿继领、耿继军、耿继峰、马芳、 实际控制人、董事耿四化关系密切的家
刘海燕、耿艺嘉 庭成员
潘慧敏、吉太香、谢欣、钟翠平、钟海棠、钟甜、
董事潘文俊关系密切的家庭成员
钟彦
刘文静、刘谢贵美、刘芳松、林浥欣、林浥晨 董事林坤煌近关系密切的家庭成员
高化龙、陈景峰、康书华、高广福、马素英、陈 董事陈亚伟关系密切的家庭成员，其中
静、刘红艳、高正、王晓芳 高化龙曾经担任协创有限监事
闫修恒、李素荣、王岚、王振清、龚志敏 独立董事阎磊关系密切的家庭成员
戴亚丽、姜景和、陈宝香、姜志茹 独立董事姜志刚关系密切的家庭成员
丁清浦、张桂兰、丁兰海、龙慧琴、邹雨岑 独立董事丁海芳关系密切的家庭成员
卢端萍、胡梅生、芦兴华、卢显虎、王腊儿、卢
监事胡志宇关系密切的家庭成员
淑萍、李纪峰
宋小马、吴月兰、宋星、刘雨 监事宋茂关系密切的家庭成员
李娟、时霞友、陈旺云、李明、沈杨梅、时昌娇 监事时昌文关系密切的家庭成员
3-3-1-2-64
补充法律意见书
徐为为、陈铸庭、陈莲弟、陈冬香、陈红霞、徐
高级管理人员陈礼平关系密切的家庭成
柄道、丁文玉、罗亚华、张亚宝、徐坤云、徐永
员
继
裴小波、甘万明、陈翠娥、甘琼、张洪涛、甘珍、
高级管理人员甘杏关系密切的家庭成员
陈友华、甘霞、张超、裴芝新、守同会
黄文秀、饶加秀、易林、易波、赵凯悦、黄大刚、
高级管理人员易洲关系密切的家庭成员
童顺琴、黄永生、黄雪莲
杜亮、吴才学、潘启姣、李青英、吴春连、苏唐、 高级管理人员吴春兰关系密切的家庭成
吴谋桃 员
控股股东协创智慧监事候锦贤关系密切
伍广灵、候桂贤
的家庭成员
袁永峰、袁富根 自然人袁永刚关系密切的家庭成员
余玉苗 最近 12 个月内曾经担任发行人独立董事
注：关系密切的家庭成员指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
⑤关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的其他企业
除发行人及其子公司外，关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级
管理人员的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 协创智慧
2 世创投资 实际控制人耿四化控制的企业
3 世创房地产
郭台强控制及担任董事、高级管理人员的企业详见本《补充法律意见书》附件《第
4
二大股东 PCL 公司关联公司列表》
金通安益二期实际控制人之一袁永刚及其父亲
苏州东山精密制造股份有限公司
5 袁富根、兄长袁永峰控制的企业，袁永刚担任董
及其控制的企业
事长
宁波梅山保税港区益穆盛投资合 金通安益二期实际控制人之一袁永刚直接控制
6
伙企业（有限合伙） 的企业（持有 99.99%份额）
金通安益二期实际控制人袁永刚（持有 96.50%份
7 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
额）、王文娟（持有 3.50%份额）直接控制的企业
金通安益二期实际控制人袁永刚、王文娟间接和
8 金通智汇投资管理有限公司 直接控制的企业，其中苏州镓盛股权投资企业
（有限合伙）持股 80%，王文娟持股 20%
金通安益二期实际控制人袁永刚直接控制的企
9 苏州普耀光电材料有限公司 业（持股 51%）并担任董事长，王文娟担任总经
理
3-3-1-2-65
补充法律意见书
金通安益二期实际控制人袁永刚及其兄长袁永
10 苏州东扬投资有限公司 峰直接控制的企业（各持股 50%），王文娟担任
总经理
金通安益二期实际控制人之一袁永刚直接控制
11 苏州东鼎茶庄有限公司
的企业（持股 50%）
12 成都维顺柔性电路板有限公司
13 苏州维信电子有限公司
14 安徽蓝盾光电子股份有限公司 金通安益二期实际控制人之一袁永刚担任董事/
15 上海点为智能科技有限责任公司 执行董事的企业
16 Brave Pioneer International Limited
17 香港东山投资控股有限公司
金通安益二期实际控制人之一王文娟直接控制
18 苏州榕悦文化创意有限公司
的企业（持股 60%）并担任执行董事
苏州市依威太阳能技术咨询有限 金通安益二期实际控制人之一王文娟直接控制
19
公司及其控制的企业 的企业（持股 50%）并担任执行董事兼总经理
金通安益二期实际控制人之一王文娟直接控制
20 苏州世成创业投资企业（有限合伙）
的企业（持有 50%份额）
董事潘文俊近亲属控制（持股 100%）并担任执
21 马鞍山市特爱花卉贸易有限公司
行董事、总经理和监事的企业
董事潘文俊近亲属控制（持股 99.03%）并任法定
22 当涂县园景花木专业合作社
代表人的企业
董事潘文俊近亲属控制（持股 85.00%）并任监事
23 马鞍山市保驾电子科技有限公司
的企业
董事潘文俊近亲属控制（持股 95.00%）并任执行
24 湖南予彤商贸有限公司
董事兼总经理企业
高级管理人员易洲近亲属控制（持股 60.00%）并
25 镇江速驰物流有限公司
任执行董事兼总经理的企业
镇江市丹徒区易联创商贸有限公 高级管理人员易洲近亲属控制（持股 100.00%）
26
司 并任执行董事的企业
中建匠人装饰工程（深圳）有限公 高级管理人员甘杏近亲属控制（持股 99.00%）并
27
司 任执行董事兼总经理的企业
28 深圳市理想办公设备有限公司 候锦贤担任总经理的企业
除发行人及其子公司外，发行人现任董事、监事及高级管理人员直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业详见本《补充法律意见书》第一
部分“四、《反馈意见》问题 4（一）1、董监高对外投资及兼职的企业情况”部分
所述。
⑥报告期内曾经存在的关联方
3-3-1-2-66
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
报告期内注销的主要关联企业
耿四化直接持有 100.00%股权，于 2019 年 4
1 立科集团
月注销
报告期内，耿四化持有其 100.00%股权并任其
2 世创投资集团有限公司
董事，于 2018 年 3 月注销
报告期内，耿四化持有其 100.00%股权并任其
3 Kingswell Enterprises Limited
董事，于 2018 年 1 月注销
报告期内，耿四化通过世创投资间接控制其
4 安徽省中建皖通电子科技有限公司 100.00%股权并任其执行董事，于 2017 年 4
月注销
报告期内，由耿四化投资的个体工商户，于
5 深圳市宝安区方正朝华电子经营部
2016 年 8 月注销
报告期内，耿四化持有其 50.00%股权并任其
6 深圳市富吉泰实业发展有限公司
监事，于 2016 年 6 月注销
报告期内，耿四化持有其 40.00%股权并任其
7 深圳市中电创新科技有限公司
董事，于 2016 年 6 月注销
报告期内，耿四化持有其 49.00%股权并任其
8 深圳市太空梭科技有限公司
监事，于 2016 年 5 月注销
报告期内，耿四化持有其 25.00%股权并任其
9 深圳市富庆达实业有限公司
董事，于 2016 年 5 月注销
报告期内已转让的关联企业，或发行人报告期内的关联自然人及关联自然人报告期内曾经
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
深圳市前海瑞耕投资有限责任公司
及其控制的亳州市博通信息科技有 耿四化报告期内曾持有深圳市前海瑞耕投资
12 限公司、安徽博通供应链有限公司、 有限责任公司 50.00%股权，于 2017 年 12 月
Botong Supply Chain Limited 和深圳 全部转让给无关联关系的第三方
市博通智能电子有限公司
耿四化报告期内曾任执行董事，于 2016 年 1
13 深圳市凯信创业投资管理有限公司
月辞任
发行人监事胡志宇报告期内曾持有其 50.00%
14 深圳市源湶管理咨询有限公司 股权，于 2017 年 3 月全部转让给无关联第三
方
发行人监事胡志宇报告期内曾持有其 50.00%
15 深圳市众首物流投资有限公司 股权，于 2016 年 3 月全部转让给无关联第三
方
发行人独立董事姜志刚报告期内曾任董事长，
16 中证信用云科技（深圳）有限公司
2018 年 6 月辞职
发行人独立董事阎磊报告期内曾任总经理，
17 北京新时代宏图基金管理有限公司
2018 年 12 月辞职
发行人高级管理人员易洲近亲属易波持有其
18 襄樊定鼎电子科技有限公司
50.00%股份并任监事的企业
19 泛海控股股份有限公司 关联自然人余玉苗曾经担任独立董事的企业
3-3-1-2-67
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
20 浙江森马服饰股份有限公司
广州金域医学检验集团股份有限公
21
司
22 黄石东贝电器股份有限公司
千里马机械供应链股份有限公司（新
23
三板公司）
湖北联合天诚防伪技术股份有限公
24
司
曾经担任发行人独立董事，于 2017 年 5 月辞
28 姜培枫
去独立董事职务
曾经担任发行人的监事，于 2017 年 7 月辞去
29 谢扬辉
监事职务
曾经担任发行人副总经理、财务总监，于 2017
30 刘长明
年 6 月辞去副总经理、财务总监职务
其他关联方
刘娜及其控制的深圳市乐贝投资有限公司（已注销）、深圳市中技太和商贸有限公
31
司
32 侯纪松、刘文玉、侯永魁、侯永清 刘娜关系密切的家庭成员
（2）关联交易
发行人与关联方在报告期内发生的关联交易详见本《补充法律意见书》第一
部分“四、《反馈意见》问题 4 之（一）”部分所述。
五、 《反馈意见》问题 5
发行人部分董监高、其他核心人员曾在富士康或其他同行业公司任职。请
发行人说明部分董监高、其他核心人员与之前任职公司是否签署竞业禁止协议
或者保密协议，是否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；说
明发行人的核心技术是否来源于相关主体的职务发明，是否存在侵权情形。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
(一) 请发行人说明部分董监高、其他核心人员与之前任职公司是否签署
竞业禁止协议或者保密协议，是否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历，并经信达律
3-3-1-2-68
补充法律意见书
师对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的访谈，曾经在富士康或其他电
子行业公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为耿四化、潘文俊、
陈礼平、易洲、宋茂、周华和刘建飞，前述人员的任职情况如下：
序号 姓名 任职情况
1995/03-2001/01，任职于富士康精密组件（深圳）有限公司，历任
工程、品质、采购、业务、制造课长；2001/01-2003/05，任职于东
1 耿四化 莞市长晟明电子制品有限公司，担任副总经理；2003/05-2005/07，
任职于东莞市嘉田电子科技有限公司，担任副总经理；2005/11 至
今，任职于协创有限/发行人，历任董事、董事长
1999/09-2006/03，任职于富士康集团，历任 CCPBG 测试工程师、
CMMSG 检测部课长、CMMSG RD&NPI 专案经理；2006/04 至今，
2 潘文俊
任职于协创有限/发行人，历任检测部经理、副总经理、董事兼总
经理
2004/02-2007/04，任职于富士康科技集团（中国），担任 NPI 工程
师；2007/04-2010/05 任职于富士康科技集团（中国），担任 NPI 课
长；2010/05-2013/12，任职于富士康科技集团（越南），担任项目
3 陈礼平
工程副经理；2013/12-2016/10，任职于富士康科技集团（越南），
担任制造营运经理；2016/10-2018/03，任职于华为技术有限公司，
担任业务经理；2018/06 至今，任职于发行人，担任副总经理
2002/02-2005/10，任职于深圳市台均实业有限公司[注 1]，担任工
4 易 洲 程师；2005/11 至今任职于协创有限/发行人，历任工程课长、工程
经理、产品中心经理、副总经理
2010/10-2011/10，任职于上海广达电脑有限公司，担任工程师；
5 宋 茂 2013/02 至今任职于协创有限/发行人，历任 NPI 工程师、项目经理、
业务经理和监事
2007/03-2008/05，任职于深圳宜正高电子有限公司，担任工程师；
6 周 华
2008/06 至今任职于协创有限/发行人，担任测试工程部课长
2003/10-2005/09，任职于深圳市南鹏产品设计有限公司，担任结构
设计工程师；2005/10-2009/05，任职于东莞市索创数码科技有限公
7 刘建飞
司，担任结构设计工程师；2009/06 至今，任职于协创有限/发行人，
担任研发结构经理
注 1：深圳市台均实业有限公司已更名为“深圳市欧远实业有限公司”
根据上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认函，信达律
师对前述人员的访谈，高级管理人员陈礼平曾经与任职的华为技术有限公司签署
保密协议，但未签署竞业禁止协议或约定竞业禁止事项。除陈礼平外，上述董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员与前任职的公司均没有签署竞业禁止协议或
者保密协议，也未领取竞业禁止补偿金，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二) 说明发行人的核心技术是否来源于相关主体的职务发明，是否存在
3-3-1-2-69
补充法律意见书
侵权情形
经发行人确认，发行人的核心技术及其来源情况如下：
序 核心技术 应用 对应的专利或 技术
研发人员
号 名称 范围 非专利技术 来源
一种水平 360 度无限 能够进行 360 度旋转的 自主 王森、易洲、
1 智能摄像机产品
连续转动的技术 摇头摄像机 研发 刘建飞
自主
一种家用煤气报警器 易洲、张超超
研发
智能摄像机与传感器
2 智能摄像机产品
的融合应用技术
协创数据通气式 PM2.5 自主
张超超
检测模块软件 V1.0 研发
智能摄像机与红外发
一款具有具有红外遥 自主
3 射联动在智能家居控 智能摄像机产品 易洲、袁永钦
控功能的智能摄像机 研发
制中的应用
智能摄像机红外夜视
视频类智能终端 自主
4 视频采集软光敏技术 采用软件实现光敏控 王飞、秦静华
产品 研发
制的技术
一条基于智能音箱的 具备 WIFI 功能的 一条基于智能音箱的 自主
5 洪为
全自动化生产系统 智能终端产品 全自动化生产系统 开发
自主
6 MES 系统 所有产品 智慧工厂管控系统 魏开勇
开发
自主
7 锡膏管控系统 所有产品 SMT 锡膏管控系统 魏开勇
开发
智慧工厂可视化显示 自主
8 电子看板系统 所有产品 魏开勇
系统 开发
SMT 上 料 防 错 管 理 自主
9 所有产品 SMT 智能上料系统 魏开勇
系统 开发
具备 IPC 的 PCBA
自动化 PCBA 功能测 功能自动化测试 一款智能摄像机 PCBA 自主
10 张婷
试及 Wi-Fi 测试系统 及 Wi-Fi 自动化测 自动化测试系统 研发
试能力
智能摄像机成品功能 智能摄像机多台并行 自主
11 智能摄像机产品 张婷
自动化测试系统 自动化测试系统 研发
车载智能终端产 一款智能行车记录仪 自主
12 行车记录仪产测软件 张婷
品 的自动化测试软件 研发
Wi-Fi 在整机性能测试
具备 WIFI 功能的 自主
13 一拖四耦合测试软件 中的多台同时测试能 张婷
智能终端产品 研发
力
根据《专利法》《专利法实施细则》的规定，职务发明是执行本单位的任务
或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，退休、调离原单位后
或劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其原单位承担的本职工作或者原单位
分配的任务有关的发明创造。
3-3-1-2-70
补充法律意见书
经发行人核心技术研发人员及由发行人申请并登记在发行人名下的专利发
明人确认，发行人的核心技术及自主申请的发明专利均来源于发行人技术人员利
用协创有限/发行人的物质技术所完成，与技术人员原单位无关，不属于其原单
位的职务发明，也不存在侵权情形。
六、 《反馈意见》问题 6
关于发行人的客户情况。申报材料显示，报 2016 至 2018 年，公司前五名
客户销售占比分别为 88.98%、79.66%和 75.46%。发行人未在招股说明书中明
确披露销售模式。
请发行人：（1）说明招股说明书中关于发行人业务模式、各产品的描述是
否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招
股说明书》（2015 年修订）第十二条规定的“具有可读性和可理解性”；发行人是
否主要从事一种业务；（2）补充说明并披露发行人的销售模式，是否存在经销
商、加盟商，如存在，说明各自的含义、金额及占比，发行人与同行业公司的
销售模式是否存在重大差异；补充披露发行人互联网销售的金额、占比、销售
的平台、主要客户等情况。公司业务经营模式分为自主设计制造（ODM）和合
作研发制造（JDM）。量化说明这两种业务模式的区别。说明发行人贴牌和自有
商标销售收入的金额和比例情况；（3）说明发行人主要客户与发行人交易的产
品内容、价格、金额及占比；主要客户的基本情况，成立时间、注册地、注册
及实缴资本、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高、其他
主要核心人员的关系。主要客户与发行人建立合作关系的背景，报告期主要客
户变动情况，发行人与主要客户的合作是否稳定、持续；（4）说明发行人通过
招投标方式获取收入的金额及占比，是否存在应当履行招投标程序而未履行的
情况。发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；
（5）说明 2018 年前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因；（6）说
明报告期内发行人各类型产品收入金额、单价波动较大的原因。发行人收入的
季节性分布与同行业公司是否存在重大差异，发行人销售价格是否公允；（7）
说明报告期内发行人境外销售波动较大的原因，Lenovo（Shanghai）Electronics
Technology Co., Ltd 与联想集团的关系，招股书中前五大客户中有无合并披露发
3-3-1-2-71
补充法律意见书
行人向该公司的销售情况；（8）说明是否存在既是客户又是供应商的情形。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
(一) 说明招股说明书中关于发行人业务模式、各产品的描述是否符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书》
（2015 年修订）第十二条规定的“具有可读性和可理解性”；发行人是否主要从
事一种业务
1、 明招股说明书中关于发行人业务模式、各产品的描述是否符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》（2015
年修订）第十二条规定的“具有可读性和可理解性”
根据发行人的招股说明书（申报稿）并经发行人确认，为保证信息披露的准
确性、增强招股说明书的可读性和可理解性，发行人在招股说明书（申报稿）中
涉及业务模式、各产品描述的有关章节，就“物联网智能终端”概念、发行人主要
产品描述、公司业务模式进行了补充说明。
2、 发行人是否主要从事一种业务
经核查协创数据的主要销售合同、招股说明书（申报稿）并经发行人确认，
协创数据的主营业务为物联网智能终端和数据存储设备等消费电子产品的研发、
生产和销售。
物联网智能终端是具备数据信息采集、处理、存储和网络传输能力，并可面
向消费者实现智能感知、交互、大数据服务等功能的物联网硬件产品。发行人研
发、生产和销售的物联网终端产品包括车联网智能终端（智能后视镜、智能行车
记录仪）和其他智能终端（智能摄像机、智能音箱、OTT 机顶盒、智能机器人
等）。
数据存储设备是将信息数字化后，再以利用电、磁或光学等方式的媒体加以
存储的设备。发行人研发、生产和销售的数据存储设备产品为移动存储设备，包
括固态硬盘、机械硬盘和 NAS 存储器（具有云存储功能）。
综上所述，发行人研发、生产和销售物联网智能终端和数据存储设备以数据
3-3-1-2-72
补充法律意见书
的采集，数据传输，数据存储，音视频显示为一体化的产品链条，属于同一种业
务，因此，发行人的业务符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第十二条、《首发业务若干问题解答》中关于发行人主要经营一种业务的规定。
(二) 补充说明并披露发行人的销售模式，是否存在经销商、加盟商，如
存在，说明各自的含义、金额及占比，发行人与同行业公司的销售模式是否存
在重大差异；补充披露发行人互联网销售的金额、占比、销售的平台、主要客
户等情况。公司业务经营模式分为自主设计制造（ODM）和合作研发制造
（JDM）。量化说明这两种业务模式的区别。说明发行人贴牌和自有商标销售收
入的金额和比例情况
1、 补充说明并披露发行人的销售模式，是否存在经销商、加盟商，如存在，
说明各自的含义、金额及占比，发行人与同行业公司的销售模式是否存在重大
差异
根据发行人的主要销售合同、对发行人报告期内主要客户的走访、招股说明
书（申报稿）并经发行人确认，发行人作为消费电子行业内的制造服务商，主要
客户为互联网公司和通信运营商旗下的物联网公司，发行人按客户需求为客户贴
牌生产消费电子领域的物联网智能终端和数据存储设备产品；发行人直接向其客
户销售，与同行业公司的销售模式基本一致。
报告期内，发行人仅通过子公司安徽协创、偶米科技对外销售少量自有
“OMIMO”品牌 VR 一体机、WIFI 放大器。
2、 补充披露发行人互联网销售的金额、占比、销售的平台、主要客户等情
况
根据发行人提供的线上销售明细并经发行人确认，报告期内协创数据通过天
猫、淘宝、京东、亚马逊和苏宁电商平台销售少量“偶米”自有品牌 VR 一体机、
WIFI 放大器，具体如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
京东 - 0.45 0.93 0.25
苏宁 - - 0.10 -
3-3-1-2-73
补充法律意见书
淘宝 0.41 0.17 - -
天猫 - 0.43 1.03 -
亚马逊 0.84 7.38 1.97 -
线上销售收入合计 1.26 8.43 4.03 0.25
营业收入 67,639.27 117,831.12 115,269.54 83,915.23
线上销售收入占比 0.00% 0.01% 0.00% 0.00%
销售对象均为零售客户，对单一客户的销售比例都很低，销售比例最高的单
一客户销售金额为 1.21 万元，占当期营业收入的比例不到 0.01%。
3、 公 司 业 务 经 营 模 式 分 为 自 主 设 计 制 造 （ ODM ） 和 合 作 研 发 制 造
（JDM）。量化说明这两种业务模式的区别。说明发行人贴牌和自有商标销售
收入的金额和比例情况
（1）自主设计制造（ODM）和合作研发制造（JDM）的区别
根据协创数据与主要客户签订的合作协议并经发行人确认，发行人自主设计
制造（ODM）和合作研发制造（JDM）两种业务模式的区别如下：
区别 ODM JDM
发行人完成产品结构、硬件、底层 发行人与客户分工协作，在结构、
研发投入 软件的全面设计，发行人参与度和 硬件、软件设计上形成互补的研发
投入成本较高
①新导入的客户，更多依赖公司的 360 集团、创米科技等大型品牌商
研发能力； 客户，发行人需借助客户在产品外
客户类型
②运营商类客户和联想集团 观设计、软件、平台技术方面的优
势
产品类型 不能直观反应 ODM 模式和 JDM 模式的区别
毛利率 相对较高 相对较低
ODM 模式与 JDM 模式之间没有绝对清晰的界限，公司根据客户具体需求情
况，与其在产品结构、外观规格、性能参数、软件设计等方面相互配合。
（2）说明发行人贴牌和自有商标销售收入的金额和比例情况
经发行人确认，报告期内，发行人的自有商标产品主要是 VR 虚拟现实终端
和 WIFI 放大器，销售收入较少。发行人贴牌和自有商标销售收入的金额和比例
列示如下：
单位：万元
3-3-1-2-74
补充法律意见书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
自有商标产品销售收入 2.70 15.95 22.15 399.74
贴牌产品销售收入 67,636.57 117,815.17 115,247.39 83,515.49
营业收入 67,639.27 117,831.12 115,269.54 83,915.23
自有商标产品销售收入占比 0.00% 0.01% 0.02% 0.48%
贴牌产品销售收入占比 100.00% 99.99% 99.98% 99.52%
(三) 说明发行人主要客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比；
主要客户的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东及实际
控制人，与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系。主要客
户与发行人建立合作关系的背景，报告期主要客户变动情况，发行人与主要客
户的合作是否稳定、持续
1、 发行人主要客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比
根据发行人提供的重大合同并经发行人确认，报告期内，发行人报告期各期
前五大客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比情况如下：
2016 年度
序
客户名称 产品类型 平均价格(元） 销售金额（万元） 销售占比
号
联想集团
固态硬盘 195.88 9,184.69 10.95%
其中：联想（北京） 机械硬盘 342.48 14,348.89 17.10%
有限公司 智能摄像机 109.40 19.16 0.02%
1
其他类型产品 - 1,304.53 1.55%
固态硬盘 209.41 243.80 0.29%
联想（上海）电子
机械硬盘 351.12 16,960.16 20.21%
科技有限公司
其他类型产品 - 14.29 0.02%
360 集团
智能摄像机 110.90 8,436.20 10.05%
其中：北京视觉世
界科技有限公司 其他类型产品 - 992.06 1.18%
智能摄像机 123.13 2,186.41 2.61%
2 深圳市奇虎智能
科技有限公司 其他类型产品 - 119.52 0.14%
360 SMART 智能摄像机 114.70 137.65 0.16%
NETWORK CO.
其他类型产品 - 0.68 0.00%
LIMITED
3-3-1-2-75
补充法律意见书
上海瀚廷电子科
3 智能机顶盒 121.09 9,887.21 11.78%
技有限公司
易视腾科技股份
4 智能机顶盒 123.75 7,223.10 8.61%
有限公司
车联网智能终
982.91 432.48 0.52%
安徽家森家文化 端
5
发展有限公司 其他类型产品 154.70 111.38 0.13%
智能摄像机 - 3,063.22 3.65%
2017 年度
序
客户名称 产品类型 平均价格(元） 销售金额（万元） 销售占比
号
联想集团
固态硬盘 336.90 10,798.45 9.37%
其中：联想（北京） 机械硬盘 341.98 11,388.86 9.88%
有限公司 智能摄像机 109.40 6.02 0.01%
其他类型产品 - 4,263.74 3.70%
固态硬盘 348.88 8,875.56 7.70%
1 联想（上海）电子
机械硬盘 338.26 3,940.63 3.42%
科技有限公司
其他类型产品 - 16.50 0.01%
联想信息产品（深 固态硬盘 817.13 0.65 0.00%
圳）有限公司 机械硬盘 534.08 31.40 0.03%
联想（北京）电子
固态硬盘 337.32 1,520.99 1.32%
科技有限公司
中国移动通信有限公司
其中：中移（杭州）
信 息 技 术 有 限 公 智能网通网关 135.88 15,787.53 13.70%
司
2
车联网智能终
516.96 6,449.94 5.60%
中移物联网有限 端
公司 智能摄像机 107.40 1,997.11 1.73%
其他类型产品 - 53.28 0.05%
360 集团
其中：北京视觉世 智能摄像机 112.02 7,378.87 6.40%
界科技有限公司 其他类型产品 - 800.24 0.69%
车联网智能终
282.21 3,898.50 3.38%
深圳市奇虎智能 端
科技有限公司 智能摄像机 39.32 95.15 0.08%
3
其他类型产品 - 37.23 0.03%
北京奇宝科技有
其他类型产品 - 137.43 0.12%
限公司
360 SMART 智能摄像机 121.73 96.42 0.08%
NETWORK CO.
其他类型产品 - 0.13 0.00%
LIMITED
3-3-1-2-76
补充法律意见书
上海创米科技有 智能摄像机 69.45 6,159.27 5.34%
4
限公司 其他类型产品 - 1,245.44 1.08%
易视腾科技股份
5 智能机顶盒 140.36 6,844.15 5.94%
有限公司
2018 年度
序
客户名称 产品类型 平均价格(元） 销售金额（万元） 销售占比
号
联想集团
固态硬盘 242.25 5,838.52 4.95%
其中：联想（北京）
机械硬盘 307.54 6,707.79 5.69%
有限公司
其他类型产品 - 2,117.47 1.80%
联想（上海）电子 固态硬盘 308.42 8,635.88 7.33%
科技有限公司 机械硬盘 219.67 296.21 0.25%
1 联想（北京）电子 固态硬盘 205.75 3,644.21 3.09%
科技有限公司 其他类型产品 - 26.61 0.02%
天禧传奇科技有 智能摄像机 127.38 401.16 0.34%
限公司 其他类型产品 - 1.54 0.00%
阳光雨露信息技 固态硬盘 351.81 548.82 0.47%
术服务（北京）有
其他类型产品 - 297.32 0.25%
限公司
中国移动通信有限公司
其中：中移（杭州） 智能网通网关 151.98 6,479.50 5.50%
信息技术有限公
其他类型产品 - 13.68 0.01%
2 司
车联网智能终
中移物联网有限 501.38 17,122.23 14.53%
端
公司
智能摄像机 105.41 2,322.12 1.97%
360 集团
其中：北京视觉世 智能摄像机 129.25 4,732.86 4.02%
界科技有限公司 其他类型产品 - 16.54 0.01%
车联网智能终
深圳市奇虎智能 219.83 8,215.53 6.97%
端
科技有限公司
3 其他类型产品 - 7.66 0.01%
北京奇宝科技有 智能摄像机 170.94 0.05 0.00%
限公司 其他类型产品 - 216.47 0.18%
360 SMART
NETWORK CO. 智能摄像机 111.15 8.28 0.01%
LIMITED
上海创米科技有 智能摄像机 54.11 10,698.17 9.08%
4
限公司 其他类型产品 - 1,000.45 0.85%
杭州登虹科技有
5 智能摄像机 99.07 9,561.46 8.11%
限公司
2019 年 1-6 月
3-3-1-2-77
补充法律意见书
序
客户名称 产品类型 平均价格(元） 销售金额（万元） 销售占比
号
联想集团
Lenovo PC HK
固态硬盘 234.27 15,962.94 23.60%
Limited
固态硬盘 248.20 132.36 0.20%
联想（北京）有限
机械硬盘 287.09 3,826.34 5.66%
公司
其他类型产品 - 309.69 0.46%
联想（北京）电子
固态硬盘 148.41 127.63 0.19%
1 科技有限公司
阳光雨露信息技 固态硬盘 530.94 48.32 0.07%
术服务（北京）有
其他类型产品 - 750.66 1.11%
限公司
来酷科技有限公
智能摄像机 125.96 359.22 0.53%
司
联想信息产品（深
机械硬盘 281.53 450.45 0.67%
圳）有限公司
上海创米科技有 智能摄像机 61.25 14,149.75 20.92%
2
限公司 其他类型产品 - 358.61 0.53%
苏州优康通信设
3 智能网通网关 118.90 5,475.96 8.10%
备有限公司
360 集团
北京视觉世界科 智能摄像机 119.68 2,544.90 3.76%
技有限公司 其他类型产品 - 386.26 0.57%
车联网智能终
4 深圳市奇虎智能 213.05 2,450.59 3.62%
端
科技有限公司
智能摄像机 195.23 2.50 0.00%
北京奇宝科技有
其他类型产品 - 52.61 0.08%
限公司
深圳伟仕宏业电 固态硬盘 159.29 3,408.82 5.04%
5
子有限公司 机械硬盘 390.74 1,507.83 2.23%
注：其他类型产品包括其他存储设备、其他物联网终端、其他产品和其他业务收入，单价不
具有可比性，因此未单独列出。
3-3-1-2-78
补充法律意见书
2、 主要客户的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系
根据发行人提供的报告期各期公司前五大客户的工商登记档案，信达律师查询国家企业信用系统网站，对报告期内主要客户进行
访谈，协创数据主要客户的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东及实际控制人列示如下
与发行人、实际
控制人、董监高、
概况 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 控股股东 实际控制人
其他主要核心
人员的关系
北京市海淀区上
联想（北京） 1,548.13 万港 17,548.13 联 想 集 团 有 限 公 司
1992/12/24 地西路 6 号 2 幢
有限公司 币 万港币 （HK0992)
2 层 201-H2-6
联想工业有限公司持股
中国（上海）自
联想（上海） 66.54%，联想（北京）有 联想集团有限公
由贸易试验区美 541.627 万美 541.627 万
联想集团 电子科技有 2007/3/5 限公司持股 33.46%。上述 司的第一大股东
约路 222 号 4 幢 元 美元
（2016-2 限公司 两股东均为联想集团控制 为联想控股股份
304-305 部位 不存在关联关
019 年 1-6 的企业 有限公司，联想
联想（北京） 北京市海淀区上 系
月为前五 15,000 万元 15,000 万元 联想（北京）有限公司， 控股股份有限公
大客户） 电子科技有 2017/1/16 地西路 6 号 2 幢 司股权相对均衡，
人民币 人民币 为联想集团控制的企业
限公司 2 层 201-H2-9 无实际控制人
23/F,Lincoln Lenovo lnternational
Lenovo PC House,Taikoo 237.89 万港 237.89 万港 Limited
1986/2/25
HK Limited Place,979Kings 币 币 (联想国际有限公司），为
Road,Quarry 联想集团控制的企业
3-3-1-2-79
补充法律意见书
Bay,Hong Kong
浙江省杭州市余
中移（杭州）
杭区五常街道余 115,000 万元 115,000 万
信息技术有 2014/3/4 中国移动通信有限公司
杭 塘 路 1600 号 人民币 元人民币
中国移动 限公司
A01 号楼
（2017、 不存在关联关
重庆市南岸区玉 国务院国资委
2018 为前 系
马路 8 号科技创
五大客户） 中移物联网 100,000 万元 100,000 万
2012/9/27 业中心融英楼 4 中国移动通信有限公司
有限公司 人民币 元人民币
楼 56 号（经开区
拓展区内）
北京市朝阳区酒
北京视觉世
仙桥路甲 10 号 3 3,000 万元人 3,000 万元 深圳市奇虎智能科技有限
界科技有限 2015/9/2 周鸿祎
号楼 15 层 17 层 民币 人民币 公司
公司
1701-10A
360 集团
深圳市前海深港
（2016、
合作区前湾一路 不存在关联关
2017、
1 号 A 栋 201 室 系
2018 为前 深圳市奇虎
（入驻深圳市前 3,000 万元人 3,000 万元
五大客户） 智能科技有 2014/11/18 三六零科技有限公司 周鸿祎
海商务秘书有限 民币 人民币
限公司
公司）经营地址：
深圳市南山区学
苑 大 道 1001 号
3-3-1-2-80
补充法律意见书
南山智园 A2 栋
马鞍山创能信息科技合伙
企业（有限合伙）持股
中国（上海）自 33.44%，邓华持股 19.11%，
2017、
上海创米科 由贸易试验区盛 523.4 万元人 523.4 万元 顾颖持股 14.33%，天津金 不存在关联关
2018 为前 2014/4/10 邓华
技有限公司 夏路 399 弄 1 号 民币 人民币 星创业投资有限公司持股 系
五大客户
908 室 9.55%，天津金星创业投资
有限公司是小米科技有限
责任公司的全资子公司
虹软（上海）多媒体科技
浙江省杭州市西 有限公司持股 37.60%，杭 ARCSOFT
2018 为前 杭州登虹科 湖区西斗门路 3 3,191.489 万 3,191.489 州员壹投资管理合伙企业 MULTIMEDIA 不存在关联关
2015/4/1
五大客户 技有限公司 号天堂软件园 A 元人民币 万元人民币 （有限合伙）持股 22.56%， TECHNOLOGY 系
幢 20 楼 A 室 信利光电股份有限公司持 LIMITED
股 11.75%
2016、 易视腾科技 无锡菱湖大道
17,548.886 万 17,548.886 朗新科技股份有限公司 不存在关联关
2018 为前 股份有限公 2008/10/22 97-1 号大学科技 徐长军、郑新标
元人民币 万元人民币 （300682） 系
五大客户 司 园立业楼 C 区 4
3-3-1-2-81
补充法律意见书
楼
中国（上海）自
上海瀚廷电
2016 为前 由贸易试验区盛 3,000 万元人 3,000 万元 不存在关联关
子科技有限 2014/8/15 上海盈方微电子有限公司 陈志成
五大客户 夏路 500 弄 4 号 民币 人民币 系
公司
2 楼 2 单元
2016 年为 安徽家森家 安徽省合肥市高
6,500 万元人 6,500 万元 不存在关联关
前五大客 文化发展有 2014/10/17 新区望江西路 家家购物股份有限公司 安徽省人民政府
民币 人民币 系
户 限公司 766 号
2019 年
苏州优康通 周国锋持股 40%、周剑锋
1-6 月为 苏州高新区塔园 1,000 万元人 1,000 万元 不存在关联关
信设备有限 2002/5/16 持股 30%、陈五妹持股 周国锋家族
前五大客 路 136 号 民币 人民币 系
公司 30%
户
深圳市南山区粤
2019 年 海街道白石路
深圳伟仕宏
1-6 月为 3609 号深圳湾科 10,000 万人 10,000 万人 伟仕佳杰控股有限公司 不存在关联关
业电子有限 2006/4/14 李佳林、刘莉
前五大客 技生态园二区 9 民币 民币 （00856.HK） 系
公司
户 栋 B2 座 12 楼
1203
注：①前五大客户中，受同一方控制但报告期各期销售收入均未超过 1000 万元的客户未列示，包括受联想集团控制的联想信息产品（深圳）有限公司、
天禧传奇科技有限公司、阳光雨露信息技术服务（北京）有限公司，以及受 360 集团控制的北京奇宝科技有限公司、360 SMART NETWORK CO.
LIMITED。
②以上数据取自客户的工商查询资料和年度报告。
3-3-1-2-82
补充法律意见书
3-3-1-2-83
补充法律意见书
3、 主要客户与发行人建立合作关系的背景，报告期主要客户变动情况，发
行人与主要客户的合作是否稳定、持续
（1）主要客户与发行人建立合作关系的背景，报告期内主要客户变动情况
根据信达律师对发行人报告期内主要客户的访谈并经发行人确认，主要客户
与发行人建立合作关系的背景，报告期内主要客户变动情况列示如下：
报告期排名
客户名称 合作背景 主要产品 2019 年 2018 2017 2016 年
1-6 月 年度 年度 度
联想集团 2006 年开始合作 固态硬盘、机械硬盘 1 1 1 1
上海创米科技
2016 年开始合作 智能摄像机 2 4 4 13
有限公司
苏州优康通信
2017 年开始合作 智能网通网关 3 7 10 无交易
设备有限公司
智能摄像机、车联网智能
360 集团 2015 年开始合作 4 3 3 2
终端
深圳伟仕宏业
2016 年开始合作 固态硬盘、机械硬盘 5 6 11 无交易
电子有限公司
中国移动通信 智能网通网关、车联网智 15 名以
2016 年开始合作 6 2 2
有限公司 能终端、智能摄像机 外
杭州登虹科技
2017 年开始合作 智能摄像机 10 5 6 无交易
有限公司
易视腾科技股 15 名
2014 年开始合作 智能机顶盒 无交易 5 4
份有限公司 以外
上海瀚廷电子 无交 无交
2014 年开始合作 智能机顶盒 无交易 3
科技有限公司 易 易
安徽家森家文
无交 15 名
化发展有限公 2016 年开始合作 其他存储设备 无交易 5
易 以外
司
发行人与易视腾、上海瀚廷电子科技有限公司停止合作的原因是发行人产品
结构调整，不再生产智能机顶盒；安徽家森家文化发展有限公司向发行人的采购
属于偶发性采购，后续未再进行。
综上所述，报告期内，除调整产品结构和偶发性采购需求的影响外，公司与
主要客户均保持了稳定、持续的合作。
3-3-1-2-84
补充法律意见书
(四) 说明发行人通过招投标方式获取收入的金额及占比，是否存在应当
履行招投标程序而未履行的情况。发行人的销售是否合法合规，是否存在商业
贿赂、不正当竞争等情形
1、 说明发行人是否存在应当履行招投标程序而未履行的情况，通过招投标
方式获取收入的金额及占比
（1）是否存在应当履行招投标程序而未履行的情况
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：在中华人民共和国境内进行的
政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组
织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上
的货物、工程和服务的行为。第二十七条规定：采购人采购货物或者服务应当采
用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院
规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因
特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区
的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
协创数据向客户销售的产品包括物联网智能终端、数据存储设备及其他产品，
不属于工程建设项目，也不属于与工程建设有关的重要设备和材料，不属于《中
华人民共和国招标投标法》规定的必须履行招投标的情况。同时，公司的客户中
不存在国家机关、事业单位和团体组织，不属于《中华人民共和国政府采购法》
规定的范围。因此，公司不存在法律法规规定的应当履行招投标程序而未履行的
情况。
（2）通过招投标方式获取收入的金额及占比
根据发行人的中标通知书、销售合同并经发行人确认，报告期内协创数据通
3-3-1-2-85
补充法律意见书
过招投标方式获得订单的客户为中移（杭州）信息技术有限公司和中移物联网有
限公司，其中，协创数据对中移物联网有限公司的销售收入中，有少量配件的销
售未履行招投标，报告期内协创数据通过招投标方式获得收入的金额及比例情况
如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
通过招投标获取的营业收入 4,529.18 25,896.76 24,199.70 1.23
营业收入 67,639.27 117,831.12 115,269.54 83,915.23
通过招投标获取的营业收入
6.70% 21.98% 20.99% 0.00%
占比
2、 发行人的销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形
根据信达律师对发行人主要客户的访谈、核查发行人主要销售合同并经发行
人确认，协创数据与主要客户 360 集团、中国移动通信有限公司关联公司签订的
框架协议包括《商业诚信合同》、《廉洁协议》。同时，协创数据在日常经营中，
采取了各种措施来防止员工可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为，具体如下：
（1）制定了《公司廉洁管理制度》，规定公司员工在工作中廉洁奉公、遵纪
守法，不准利用职务上的便利，贪污公司财物，挪用公款，不准收受贿赂以及行
贿；公司员工在公务交往活动中，必须厉行节俭，不准违反规定公款吃喝，不准
用公款接待与公务活动无关的人员。
（2）公司与销售人员签订了《员工廉洁协议》，在员工培训中重视对反商业
贿赂，不正当竞争的教育工作。
（3）公司制定了《货币资金管理制度》，规定部门或个人因公需要支付货币
资金时，必须提供具备款项用途、金额、预算、支付方式等内容的支付单据，如
借款单据、发票、收据等；购买固定资产及大宗物资用款还应具备经济合同等相
关证明，然后交审批人审查。
（4）公司制定了《报销管理办法》，规定业务招待费必须坚持“勤俭节约、
合理开支、严格控制”的原则，个人借款必须填制“借款审批单”，借款审批单上
必须详细注明借款事由及预计还款报销日期，经部门经理、财务总监、总经理审
批后到财务办理借款手续。
3-3-1-2-86
补充法律意见书
根据协创数据所在地的市场监督管理局出具的相关证明，报告期内，协创数
据未因商业贿赂、不正当竞争等受到行政处罚。
综上所述，发行人的销售合法合规，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到
处罚的情形。
(五) 说明 2018 年前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因
根据《审计报告》，信达律师对 2018 年前五大客户的走访并经发行人确认，
2018 年前五大客户及应收账款情况及差异原因如下：
销售收入/应收
序号 客户名称 信用政策 差异原因
账款余额排名
①信用期较短；
②发行人第四季度向其销
1 联想集团 第 1/第 5 月结 30-60 天
售金额占全年向其销售金
额较少，为 22.07%
中移杭州：到票
① 第四季度向中国移动
后 1 个月内付款；
销售量减少，占全年向其销
中移物联网：下
售金额的 9.97%；
2 中国移动 第 2/第 4 订 单 时 支 付
②中国移动延迟对中外合
0-30%，到票后
资企业（发行人被视为中外
一个月内支付
合资企业）支付货款
68%-100%不等
第四季度向其销售金额较
3 360 集团 第 3/第 9 月结 30 天
少
上海创米科技 第四季度对其销售收入较
4 第 4/第 6 月结 30 天
有限公司 少
①第四季度向其销售增加，
占全年向其销售金额的
53.49%；
杭州登虹科技 ②中国移动将杭州登虹认
5 第 5/第 6 货到验收 30 天
有限公司 定为中外合资企业，由于中
国移动延迟对中外合资企
业支付货款影响杭州登虹
向公司的回款
①公司第四季度向其销售
深圳伟仕宏业 量增加，占全年向其销售金
6 第 6/第 2 货到 60 天
电子有限公司 额的 64.92%；
②应收账款在信用期内
3-3-1-2-87
补充法律意见书
①公司第四季度向其销售
苏州优康通信 量增加，占全年向其销售金
7 第 7/第 1 月结 30 天
设备有限公司 额的 56.75%；
②存在迟延付款的情况
(六) 说明报告期内发行人各类型产品收入金额、单价波动较大的原因。
发行人收入的季节性分布与同行业公司是否存在重大差异，发行人销售价格是
否公允
1、 报告期内发行人各类型产品收入金额、单价波动较大的原因
（1）报告期内发行人各类型产品收入金额、单价波动情况
经发行人确认，报告期内发行人的产品分为物联网智能终端和数据存储设备
两大类，其中物联网智能终端主要包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通
网关、智能机顶盒和其他物联网终端；存储设备主要为固态硬盘和机器硬盘。报
告期内各产品类型产品的收入金额如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类型
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
智能摄像机 24,987.35 35,144.40 24,705.31 11,785.06
车联网智能
8,842.88 27,262.94 12,300.65 1,506.99
物联 终端
网智 智能网通网
5,496.98 15,595.01 17,500.10 2.28
能终 关
端 智能机顶盒 - 50.61 8,114.81 17,829.09
其他物联网
526.11 508.78 1,007.97 1,978.03
终端
固态硬盘 19,680.06 24,266.66 22,832.90 9,428.49
数据
机械硬盘 5,784.62 10,041.63 17,102.28 31,309.51
存储
设备 其他存储设
144.08 429.14 1,515.36 3,337.16
备
其他产品 1,849.17 2,806.55 7,386.24 5,958.51
（2）报告期内发行人各类型产品单价波动较大的原因
经发行人确认，报告期内，公司主要产品的销售价格波动较大，主要系产品
结构变化、原材料价格波动以及客供料变化所引起，并且受客户对产品外观、配
置快速调整的影响，公司每类产品的品号更新较快，新旧品号的价格差异也会导
3-3-1-2-88
补充法律意见书
致公司产品的价格发生波动。
2、 发行人收入的季节性分布与同行业公司是否存在重大差异，发行人销售
价格是否公允
（1）发行人收入的季节性分布与同行业公司是否存在重大差异
经发行人确认，发行人报告期内各季度的主营业务收入及占全年销售的占比
情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
季度
比例 比例 比例 比例
第一季度 30.19% 27.43% 18.26% 20.75%
第二季度 69.81% 27.98% 19.44% 21.36%
第三季度 - 14.44% 16.70% 23.55%
第四季度 - 30.16% 45.60% 34.33%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上表所示，发行人第四季度的主营业务收入占比均高于其他季度，经发
行人确认，主要是由于第四季度存在“双十一”、“双十二”网络促销、“十一黄金
周”、“圣诞节”等假期因素，第四季度通常为消费电子产品的销售旺季，从而造
成公司的收入具有季节性波动。2019 年第二季度的主营业务收入占比较高，主
要系 2019 年上半年联想集团进行内部业务体系调整，在第一季度暂时减少了对
公司的采购，内部调整完成后在第二季度集中采购。
根据同行业业环旭电子（601231.SH）、共进股份（603118.SH）、卓翼科技
（002369.SZ）、剑桥科技（603083.SH）2016-2018 年度报告及招股说明书披露的
第四季度营业收入占全年营业收入的比重情况列示如下：
同行业公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环旭电子 33.99% 32.04% 31.27%
共进股份 28.93% 28.55% 24.72%
卓翼科技 27.96% 32.31% 26.07%
剑桥科技 27.90% 25.73% 29.99%
可比公司平均值 29.70% 29.66% 28.02%
协创数据 30.16% 45.60% 34.33%
3-3-1-2-89
补充法律意见书
报告期内，公司第四季度的主营业务收入占比高于同行业可比公司的平均水
平，相比而言，公司的产品销售季节性更强。（2）发行人销售价格是否公允
根据发行人与中移物联和中移（杭州）的销售合同并经发行人确认，发行人
对中移物联和中移（杭州）的产品销售，是通过参加竞标获得订单，产品价格由
发行人根据成本加成法初步计算后，最终通过竞标确定，销售价格公允。根据对
发行人报告期内主要客户的走访，除招投标方式合作的中移物联网和中移（杭州）
外，发行人与其他客户通过协商，市场化方式定价，其与发行人不存在关联关系
发行人的销售价格符合市场定价，作价公允。
(七) 说明报告期内发行人境外销售波动较大的原因，Lenovo（Shanghai）
Electronics Technology Co., Ltd 与联想集团的关系，招股书中前五大客户中有无
合并披露发行人向该公司的销售情况
1、 报告期内发行人境外销售波动较大的原因
根据《审计报告》，对联想集团公司的访谈并经发行人确认，2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年 1-6 月发行人境外销售占营业收入的比例分别为 20.85%、
4.51%、1.07%、25.26%，外销收入合计分别为 17,492.70 万元、5,194.00 万元、
1,265.75 万元、17,088.94 万元。发行人的境外销售主要是向联想集团销售机械硬
盘和固态硬盘。发行人境外销售波动较大的原因主要是联想集团对协创数据境外
采购需求变动所致。
2016 年，联想集团的联想（上海）电子科技有限公司（Lenovo（Shanghai）
Electronics Technology Co.,Ltd.）在境外向公司采购机械硬盘构成公司主要的境外
收入。2017 年和 2018 年，联想（上海）电子科技有限公司在境外向发行人采购
机械硬盘需求减少，是公司境外销售金额降低的主要原因。2019 年 1-6 月，联想
集团的 Lenovo PC HK Limited 在境外向协创数据采购固态硬盘的金额上升，导
致公司的境外销售收入大幅增长。
综上所述，报告期内发行人境外销售波动较大的原因主要是联想集团对协创
数据境外采购需求变动所致。
3-3-1-2-90
补充法律意见书
2、 Lenovo（Shanghai）Electronics Technology Co., Ltd 与联想集团的关
系，招股书中前五大客户中有无合并披露发行人向该公司的销售情况
根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 网 站 公 示 信 息 ， Lenovo （ Shanghai ） Electronics
Technology Co., Ltd 的注册地为上海自由贸易试验区，中文名称为联想（上海）
电子科技有限公司，实际控制人为联想集团有限公司。经发行人确认，招股说明
书（申报稿）中将该公司合并在联想集团内披露销售情况。
(八) 说明是否存在既是客户又是供应商的情形
根据对发行人主要客户、供应商的走访并经发行人确认，经核查发行人与主
要客户、供应商的销售、采购合同，对报告期内主要客户、供应商进行访谈并经
发行人确认，报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情况。
根据信达律师对发行人主要客户供应商的走访并经发行人确认，报告期内发
行人存在即是客户又是供应商的情况，报告期内采购和销售金额较大的既是客户
又是供应商的采购和销售产品情况如下：
序号 供应商名称 采购主要产品 销售主要产品
PCBA，用于生产智能后
1 上海锐承通讯技术有限公司 智能行车记录仪
视镜
360 SMART NETWORK CO.
2 wifi 芯片 智能摄像机
LIMITED
主控及周边芯片、存储
虹曜光电（泗洪）有限公司/东莞 网络机顶盒和智能
3 芯片和电子物料等原材
创研电子科技有限公司[注 1] 路由器
料
深圳市云之尚网络科技有限公 芯片、配件和电子物料
4 塑胶件和加工服务
司 等材料
固态硬盘主板、PCBA 等
5 河南首翔电子有限公司 材料并委托其加工智能 BOSA 和芯片
家庭网关
固态硬盘主板和存储芯 其他型号的固态硬
6 富威电子科技（亳州）有限公司
片 盘主板
7 杭州雄迈信息技术有限公司 海思芯片和传感器 少量塑胶件
固定硬盘主板和主控芯
8 深圳市悠易阅科技有限公司 PCBA
片
注 1：东莞创研电子科技有限公司和虹曜光电（泗洪）有限公司是由同一实际控制人吴
怡忻控制的企业协创数据向虹曜光电（泗洪）有限公司采购主控及周边芯片、存储芯片和电
子物料等原材料，向东莞创研电子科技有限公司销售网络机顶盒和智能路由器。
3-3-1-2-91
补充法律意见书
七、 《反馈意见》问题 7
关于发行人的供应商情况。申报材料显示，发行人向前五大供应商采购占
比 53.06%、29.56%、40.51%。请发行人：（1）说明发行人主要供应商与发行
人交易的产品内容、价格、金额及占比，2017 年采购金额及占比波动较大的原
因；（2）说明主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、
控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员
的关系。主要供应商与发行人建立合作关系的背景，报告期内主要供应商变动
情况；（3）发行人供应商中主要贸易商情况，发行人与贸易商的采购是否指定
相关原材料的供应商/生产商，相关供应商/生产商与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员的关系；（4）报告期内，发行人部分原材料采购金额波动较大的
原因，比照市场价格说明发行人主要原材料采购价格与市场价格是否存在显著
差异、价格是否公允；（5）预付款主要供应商与发行人采购原材料的前五大供
应商存在较大差异的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查
过程并发表核查意见。
(一) 说明发行人主要供应商与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比，
2017 年采购金额及占比波动较大的原因
1、 发行人主要供应商与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比
根据《审计报告》，对主要供应商的访谈并经发行人确认，报告期内，发行
人向前五大供应商采购的产品内容、金额、占比及价格情况如下：
（1）2019 年 1-6 月
序
供应商 类别 金额（万元） 占比 单价（元/件）
号
固态硬盘主板 7,735.73 14.76% 245.20
深圳市方鼎
存储芯片 346.93 0.66% 21.53
1 供应链服务
PCBA 134.14 0.26% 319.39
有限公司
小计 8,216.80 15.68% -
虹曜光电（泗 存储芯片 4,880.18 9.31% 25.58
2
洪）有限公司 主控及周边芯片 1,260.93 2.41% 14.15
3-3-1-2-92
补充法律意见书
序
供应商 类别 金额（万元） 占比 单价（元/件）
号
电子物料 1,021.22 1.95% 0.02
WiFi 芯片及模组 331.49 0.63% 5.38
传感器 254.26 0.49% 2.93
结构件 219.40 0.42% 0.45
配件 194.64 0.37% 4.43
PCB 47.12 0.09% 1.27
小计 8,209.24 15.66% -
存储芯片 3,490.87 6.66% 34.96
电子物料 383.41 0.73% 0.04
主控及周边芯片 289.85 0.55% 7.24
配件 131.38 0.25% 4.87
江苏赛博宇 摄像镜头 125.69 0.24% 5.19
3 华科技有限 WiFi 芯片及模组 66.40 0.13% 6.25
公司 PCB 56.10 0.11% 1.89
结构件 52.10 0.10% 0.28
传感器 2.59 0.00% 0.66
线材 1.89 0.00% 1.64
小计 4,600.27 8.78% -
深圳市源微
4 创新实业有 存储芯片 2,062.87 3.94% 36.33
限公司
主控及周边芯片 1,731.31 3.30% 13.54
香港北高智
存储芯片 0.02 0.00% 1.21
5 科技有限公
电子物料 0.01 0.00% 0.53
司
小计 1,731.34 3.30% -
合计 24,820.53 48.13% -
（2）2018 年度
序号 供应商 类别 金额（万元） 占比 单价（元/件）
存储芯片 13,789.97 13.84% 43.06
深圳市方鼎
固态硬盘主板 2,427.64 2.44% 232.52
1 供应链服务
主控及周边芯片 271.17 0.27% 14.97
有限公司
小计 16,488.78 16.54% -
3-3-1-2-93
补充法律意见书
序号 供应商 类别 金额（万元） 占比 单价（元/件）
上海锐承通 PCBA 10,081.65 10.12% 254.58
2 讯技术有限 线材 0.03 0.00% 0.44
公司 小计 10,081.68 10.12% -
PCBA 5,442.19 5.46% 81.84
结构件 235.36 0.24% 10.44
河南首翔电 包材 55.07 0.06% 4.20
3
子有限公司 电子物料 7.06 0.01% 0.02
线材 0.81 0.00% 0.17
小计 5,740.50 5.76% -
万茂国际有
4 机械硬盘盘芯 4,525.31 4.54% 231.52
限公司
深圳市源微 存储芯片 3,775.16 3.79% 32.76
5 创新实业有 主控及周边芯片 24.68 0.02% 28.60
限公司 小计 3,799.84 3.81% -
合计 40,636.10 40.77% -
（3）2017 年度
序号 供应商 类别 金额（万元） 占比 单价（元/件）
AFASTOR HONG
KONG LIMITED 机械硬盘盘
1 9,479.23 9.22% 298.50
（富基电通香港股 芯
份有限公司）
存储芯片 2,617.49 2.55% 19.32
主控及周边
1,404.70 1.37% 18.96
芯片
配件 630.17 0.61% 3.27
WiFi 芯片及
328.05 0.32% 7.30
模组
深圳市云之尚网络
2 电子物料 316.26 0.31% 0.02
科技有限公司
结构件 261.74 0.25% 0.29
线材 254.54 0.25% 1.54
PCB 184.01 0.18% 4.09
包材 62.80 0.06% 0.19
小计 6,059.77 5.90% -
3 深圳市方鼎供应链 存储芯片 3,693.06 3.59% 41.56
3-3-1-2-94
补充法律意见书
序号 供应商 类别 金额（万元） 占比 单价（元/件）
服务有限公司 固态硬盘主
1,819.45 1.77% 330.82
板
主控及周边
502.03 0.49% 32.48
芯片
小计 6,014.54 5.85% -
MAXCO
INTERNATIONAL 机械硬盘盘
4 4,483.23 4.36% 261.16
LIMITED （ 万 茂 芯
国际有限公司）
机械硬盘盘
2,721.68 2.65% 315.81
深圳市万华供应链 芯
5
股份有限公司 存储芯片 1,656.69 1.61% 74.15
小计 4,378.37 4.26% -
合计 30,415.13 29.59% -
（4）2016 年度
金额 单价
序号 供应商 类别 占比
（万元） （元/件）
MAXCO
INTERNATIONAL
1 机械硬盘盘芯 13,283.22 18.63% 302.39
LIMITED（万茂国
际有限公司）
AFASTOR HONG
KONG LIMITED
2 机械硬盘盘芯 9,643.10 13.53% 312.75
（富基电通香港股
份有限公司）
存储芯片 1,970.62 2.76% 12.74
主控及周边芯片 1,492.17 2.09% 17.95
配件 573.20 0.80% 3.00
电子物料 457.09 0.64% 0.03
WiFi 芯片及模
深圳市云之尚网络 338.27 0.47% 7.06
3 组
科技有限公司
结构件 302.34 0.42% 0.31
PCB 245.49 0.34% 4.72
线材 245.43 0.34% 1.30
包材 66.88 0.09% 0.18
小计 5,691.49 7.98%
4 富威电子科技（亳 固态硬盘主板 3,215.79 4.51% 188.61
3-3-1-2-95
补充法律意见书
州）有限公司 存储芯片 592.63 0.83% 27.14
线材 320.56 0.45% 8.43
半成品 304.53 0.43% 12.25
包材 164.76 0.23% 17.85
主控及周边芯片 154.57 0.22% 27.09
电子物料 49.14 0.07% 0.09
结构件 47.10 0.07% 0.82
WiFi 芯片及模
18.67 0.03% 6.50
组
PCB 14.64 0.02% 2.80
小计 4,882.40 6.85%
固态硬盘主板 4,224.91 5.93% 169.83
存储芯片 124.97 0.18% 27.89
主控及周边芯片 15.38 0.02% 27.47
杭州华澜微电子 电子物料 5.26 0.01% 0.09
5
股份有限公司 结构件 5.00 0.01% 0.81
PCB 1.57 0.00% 2.80
包材 0.03 0.00% 0.05
小计 4,377.11 6.14%
合计 37,877.32 53.13%
注：因受同一控制人控制，香港北高智科技有限公司采购金额包含了香港北高智科技有
限公司和深圳市北高智电子有限公司。
2、 2017 年采购金额及占比波动较大的原因
经发行人确认，与 2016 年相比，协创数据在 2017 年采购金额占比波动较大
的原因是 2017 年较 2016 年的产品销售收入结构发生了较大的变化，因此导致原
材料的采购内容和供应商也随之进行调整。
(二) 说明主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、
控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员
的关系。主要供应商与发行人建立合作关系的背景，报告期内主要供应商变动
情况
经发行人确认，发行人报告期内采购的主要原材料包括机械硬盘盘芯、存
3-3-1-2-96
补充法律意见书
储芯片、主控及周边芯片、固态硬盘主板、PCBA 等重要物料及电子制造行业常
用的电子元器件及模组等通用物料。根据对发行人报告期各期前五大供应商的走
访，报告期各期前五大供应商基本情况及变动情况如下：
注册资本/实
公司名称 成立时间 注册地址 控股股东 实际控制人 合作背景 变动情况
缴资本
①2016、2017 年为前五
东芝机械硬
富基电通科技 大供应商
富基电通香港股份有 盘一级代理
500.00 万美 股份有限公司 ②发行人采购机械硬盘
限公司（AFASTOR 香港特别 商 ， 2016 年
2013/09 元/500.00 万 （ AFASTOR 杨连芳 盘芯主要供应商，机械
HONG KONG 行政区 因硬盘采购
美元 CORPORATI 硬盘整体销售减少，
LIMITED） 需要开始合
ON） 2018 年、2019 年 1-6 月
作
不属于前五大供应商
① 2016-2018 年 为 前 五
美国西部数
大供应商；
万茂国际有限公司 据机械硬盘
②发行人采购机械硬盘
（ MAXCO 香港特别 1 港元/1 港 Listergate 一级代理商，
2004/03 沙易 盘芯主要供应商，机械
INTERNATIONAL 行政区 元 Group Limited 2015 年 因 硬
硬盘整体销售减少，
LIMITED） 盘采购需要
2019 年 1-6 月不属于前
开始合作
五大供应商
原为自然人刘 ① 2016-2017 年 属 于 前
剑利，2017 年 2016 年 开 始 五大供应商
深圳市云之尚网络科 深圳市福 5,000 万元 11 月 23 日变 徐长军、郑 合作，供应智 ②2018 年智能机顶盒生
2016/04
技有限公司 田区 /5,000 万元 更为易视腾科 新标 能机顶盒原 产减少，2018 年、2019
技股份有限公 材料 年 1-6 月不属于前五大
司 供应商
①2016 年属于前五大供
2013 年 开 始 应商；
合作，存储类 ②2017-2019 年 1-6 月减
富威电子科技（亳州） 安徽省亳 150 万美元 现代智能科技 丁明辉、丁
2011/04 及其他电子 少存储芯片、主控及周
有限公司 州市 /150 万美元 有限公司 霞
物料的供应 边芯片、固态硬盘主板
商 的采购，不再是前五大
供应商
3-3-1-2-97
补充法律意见书
2015 年 开 始
合作，存储芯
9,335.00 万 杭州华澜创投
杭州华澜微电子股份 浙江省杭 骆建军、周 片、主控及周
2011/07 元/9,335.00 资管理合伙企
有限公司 州市 斌 边芯片、固态
万元 业
硬盘主板供
应商
2017 年 开 始
2017-2019 年 1-6 月为发
合作，其从事
深圳市方鼎供应链服 深圳市福 5,000 万元 行人前五大供应商，发
1998/01 武小兵 武小兵 电子产品进
务有限公司 田区 /5,000 万元 行人主要向其采购存储
出口代理及
芯片
销售
2017 年 开 始 ①2017 年属于前五大供
深圳市万华供应链股 深圳市福 35,000 万元 合作，发行人 应商，2018 年-2019 年
2008/03 许俊洪 许俊洪
份有限公司 田区 /11,000 万元 向其采购机 1-6 月不属于前五大供
械硬盘盘芯 应商
①2018 年开始成为发行
人前五大供应商，因为
2017 年 开 始 发行人车联网智能终端
上海市自 合作，向其采 产品的生产销售增加；
上海锐承通讯技术有 1,000 万元
2013/06 由贸易试 宋海彬 宋海彬 购车联网智 ② 2019 年 因 发 行 人
限公司 /1,000 万元
验区 能终端产品 PCBA 产能增加，减少
PCBA 对 其 采 购 ， 因 此 2019
年 1-6 月不属于发行人
前五大供应商
①2018 年属于发行人前
五大供应商，发行人产
平顶山中兴科
河南首翔电子有限公 河南省平 5,000 万元 2017 年 开 始 能较为紧张，向其采购
2016/03 技产业园有限 吴双文
司 顶山市 /4,500 万元 合作 PCBA；
公司
②2019 年发行人 PCBA
产能增加
5,000 万元
深圳市源微创新实业 深圳市宝 张增全、龚 2018 年 开 始 2018-2019 年 1-6 月属于
2014/07 /4,351.07 万 张增全、龚三
有限公司 安区 三 合作 发行人前五大供应商
元
虹曜光电（泗洪）有 2018/09 江苏省宿 5,200 万美 世禧有限公司 吴怡忻 2018 年 开 始
①2019 年 1-6 月份成为
限公司 迁市 元/5,200 万 合作
3-3-1-2-98
补充法律意见书
美元 发行人前五大供应商；
安徽酷米智能
江苏赛博宇华科技有 江苏省盐 17,000 万元 2019 年 开 始 ②2019 年综合考虑质量、
2016/08 科技股份有限 金红祥
限公司 城市 /17,000 万元 合作 规格、价格、账期、交
公司
货周期、售后服务等方
面因素，增加采购
香港北高智科技有限 香港特别 2.00 万美元 深圳市北高智 2019 年 开 始
2017/07 王玉成
公司 行政区 /2.00 万美元 电子有限公司 合作
根据对上述供应商的走访并经其确认，报告期内，发行人主要供应商及其控
股股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员不存在
关联关系。
(三) 发行人供应商中主要贸易商情况，发行人与贸易商的采购是否指定相
关原材料的供应商/生产商，相关供应商/生产商与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员的关系
经发行人确认，发行人主要原材料为机械硬盘盘芯、存储芯片、主控及周边
芯片、固态硬盘主板。发行人报告期内采购的机械硬盘盘芯主要为东芝、西部数
据、希捷；存储芯片主要为镁光、三星、SK 海力士、英特尔；主控芯片为华为
海思、君正、联发科。该等品牌原材料的原厂具有行业垄断地位。
发行人主要通过供应链及具有代理及采购渠道制造类型企业采购上述原材
料，报告期内，协创数据通过贸易方式采购的供应商及采购的主要产品情况如下：
贸易商 采购产品
北京百盛创威科技有限公司 机械硬盘盘芯
鼎芯科技（亚太）有限公司 传感器
富鸿有限公司 存储芯片
富基电通香港股份有限公司 机械硬盘盘芯
弘忆国际股份有限公司 机械硬盘盘芯
虹曜光电（泗洪）有限公司 主控及周边芯片、存储芯片
江苏赛博宇华科技有限公司 存储芯片
美通科技（香港）有限公司 主控及周边芯片
淇诺（香港）有限公司 主控及周边芯片
深圳技存科技供应链有限公司 固态硬盘主板、机械硬盘盘芯
3-3-1-2-99
补充法律意见书
贸易商 采购产品
深圳市方鼎供应链服务有限公司 固态硬盘主板、存储芯片
深圳市惠天科技控股有限公司 电子物料
深圳市瑞联高科通讯有限公司 PCBA
深圳市天视通电子科技有限公司 主控及周边芯片、传感器
深圳市万华供应链股份有限公司 机械硬盘盘芯、存储芯片
深圳市万佳安物联科技股份有限公司 机械硬盘盘芯
深圳市芯晶图电子技术有限公司 主控及周边芯片
深圳市友华通信技术有限公司 主控及周边芯片
深圳市源微创新实业有限公司 存储芯片
深圳市越洋数码科技有限公司 机械硬盘盘芯
深圳市云之尚网络科技有限公司 存储芯片、主控及周边芯片等
万茂国际有限公司 机械硬盘盘芯
威健实业股份有限公司 机械硬盘盘芯
文晔科技（香港）有限公司 存储芯片
香港北高智科技有限公司 主控及周边芯片
香港顺天祥科技有限公司 存储芯片
根据上述贸易商确认，发行人不存在通过贸易商采购指定相关原材料的供应
商、生产商的情形。
(四) 报告期内，发行人部分原材料采购金额波动较大的原因，比照市场价
格说明发行人主要原材料采购价格与市场价格是否存在显著差异、价格是否公
允
1、 报告期内发行人部分原材料采购金额波动较大的原因
经发行人确认，报告期内发行人主要原材料中机械硬盘盘芯采购金额报告期
内逐年下降；固态硬盘主板、主控及周边芯片、存储芯片（非固态硬盘用）、WiFi
芯片及模组 2018 年的采购金额较上年有所下降；其他主要原材料的采购随公司
营业收入规模的增长而呈增长趋势。主要原因与报告期内产品结构变化相关。
发行人产品 采购原材料 报告期内波动情况及原因
逐年下降；机械硬盘被固态硬盘所替代，机
机械硬盘 机械硬盘盘芯
械硬盘的销售收入下降
固态硬盘 固态硬盘主板、存储 ①固态硬盘主板：总体逐年增长，2018 年
3-3-1-2-100
补充法律意见书
芯片（固态硬盘用）、 增加了存储芯片在产品的使用比重，导致固
PCBA（固态硬盘用） 态硬盘主板采购在 2018 年减少；
②存储芯片：逐年增加，2018 年增加了存
储芯片在产品的使用，2018 年采购金额较
2017 年出现较大增长；
③PCBA，根据市场波动情况决定是否采购
①2017 年较 2016 年相比增幅较大是由于智
主控及周边芯片以及 能网通网关的销售导致；
智能摄像机、智能网
存储芯片（非固态硬 ②2018 年较 2017 年采购金额下降，主要是
通网关、智能机顶盒
盘用） 因为公司产品结构调整，智能机顶盒的生产
减少
(五) 预付款主要供应商与发行人采购原材料的前五大供应商存在较大差异
的原因
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期各期末，公司预付款项前五名供
应商情况如下：
期间 公司名称 是否为同期前五大供应商
深圳市方鼎供应链服务有限公司 是
虹曜光电（泗洪）有限公司 是
2019 年 6 月
上海锐承通讯技术有限公司 否
30 日
远东国际租赁有限公司 否
合肥高新股份有限公司 否
虹曜光电（泗洪）有限公司 否/第 6 名
上海锐承通讯技术有限公司 是
2018 年 汇钜电科（东莞）实业有限公司 否
深圳市万佳安物联科技股份有限公司 否
深圳市中正威科技有限公司 否/第 9 名
上海锐承通讯技术有限公司 否/第 10 名
深圳市中正威科技有限公司 否
2017 年 深圳市友华通信技术有限公司 否/第 8 名
富威电子科技（亳州）有限公司 否
深圳市迈腾电子有限公司 否
富威电子科技（亳州）有限公司 是
深圳市辰普电子科技有限公司 否
2016 年
深圳悠易阅科技有限公司 否
珠海全志科技股份有限公司 否
3-3-1-2-101
补充法律意见书
深圳市国显光电有限公司 否
注：上表中对预付账款供应商不属于同期前五大供应商，但属于同期前十大供应商者，
予以补充备注。
由上表可见，部分期末前五大预付账款供应商不属于同期前五大供应商，经
发行人确认，出现此情况的原因是由于预付账款所采购的原材料大多为固态硬盘
主板、PCBA、存储芯片、机械盘芯、显示屏等物料，这些原材料的采购或根据
市场行情采用 T/T、款到发货结算模式，或属于定制加工的原材料需要预付部分
款项给供应商。报告期末通常是公司的产销旺季，为保障原材料的及时供应，公
司会根据订单需求及排产计划予以积极备货。公司向上述供应商预付货款系根据
市场行情及双方协议约定的付款条件进行付款，订单期后执行情况良好，符合公
司的实际经营情况，部分供应商与各报告期前五大供应商存在差异并不存在异常。
八、 《反馈意见》问题 8
关于发行人专利、商标等无形资产情况。请发行人：（1）部分专利、商标、
软件著作权系受让取得，说明受让取得的背景、转让方情况、价格、定价依据
及公允性。受让的无形资产对发行人的重要性；（2）发行人部分专利权利受限，
已质押给徽商银行用于质押担保贷款。说明前述专利质押对于发行人使用该部
分专利是否存在限制，该部分专利对发行人的重要性，相关专利是否存在权利
丧失的风险，对发行人是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
(一) 部分专利、商标、软件著作权系受让取得，说明受让取得的背景、
转让方情况、价格、定价依据及公允性。受让的无形资产对发行人的重要性
1、 自第三方受让取得的专利情况
（1）根据发行人提供的《专利交易合同》、《技术转让（专利权）合同》及
相关价款支付凭证并经发行人确认，发行人及其子公司通过受让方式取得以下专
利：
序
类别 名称 授权专利号 专利权人 转让方 转让价格
号
发明 传输路径的信息获取方 深圳市齐创美
1 ZL201110029391.6 发行人 3.99 万元
专利 法、装置及系统 科技有限公司
3-3-1-2-102
补充法律意见书
序
类别 名称 授权专利号 专利权人 转让方 转让价格
号
采用数据通信模式的后
2 ZL201510848760.2 安徽协创 3.3 万元
车状态实时监控系统
深圳铭键电子
3 键盘（SK-620） ZL201730106149.2 安徽协创 1 万元
外观 有限公司
4 设计 智能云台摄像机 ZL201830130693.5 安徽协创 杭州登虹科技 无偿
5 智能摄像机 ZL201830336480.8 安徽协创 有限公司 无偿
（2）受让取得专利的背景、定价依据及公允性
根据对发行人高级管理人员及核心技术人员的访谈，发行人及安徽协创向深
圳市齐创美科技有限公司购买“传输路径的信息获取方法、装置及系统”及“采用
数据通信模式的后车状态实时监控系统”两项专利，属于公司相关产品模块应用
的其中一部分，购买主要用于保护性专利目的。子公司安徽协创向深圳铭键电子
有限公司购买“键盘（SK-620）”的原因为当时和联想集团有合作研发产品，需要
此专利进行项目应用，但后续改产品没有量产。根据深圳市齐创美科技有限公司、
深圳铭键电子有限公司出具的确认，发行人及其子公司向其购买上述第 1-3 项专
利的定价为双方协商确定，价格公允。
根据杭州登虹科技有限公司出具的确认函，安徽协创从杭州登虹科技有限公
司无偿受让上述第 4-5 项专利，杭州登虹科技有限公司对这两项外观专利仅为外
观设计构想图，由于发行人一外贸客户选取了这两项外观设计图，这两项外观设
计在实际研发、制造产品时还需要用到杭州登虹科技有限公司的数据存储、传输
云平台等收费平台，且这两项专利开发费用较低，也不属于杭州登虹科技有限公
司的核心专利，因此杭州登虹科技有限公司同意将该专利无偿转让给安徽协创。
（3）转让方的情况
根据信达律师查询国家企业信用信息系统网站，上述专利转让方的具体情况
如下：
① 深圳市齐创美科技有限公司
成立日期 2013 年 3 月 21 日
注册资本 120 万元人民币
注册地址 深圳市宝安区新安二路 TATA 公寓 H 栋 109B
3-3-1-2-103
补充法律意见书
电子计算机，纺织品，化工产品（不含易燃易爆危险化学品），塑料
制品，纸制品（不含出版物），包装材料，不锈钢，钢材，铝材，五
金制品，机械设备，建筑材料，金属材料，安防监控，线材，电池，
经营范围
锂电池的销售。通信产品、电子产品、电子元器件、网络系统集成
软件的技术开发与销售；通信设备的租赁；国内贸易，经营进出口
业务。
股权结构 谭宏静持股 100%
② 深圳铭键电子有限公司
成立日期 2006 年 6 月 20 日
注册资本 500 万元人民币
注册地址 深圳市宝安区沙井街道新沙西路正诚丰科技园一栋厂房三楼 B
鼠标、键盘、电脑周边产品的开发、生产与销售；国内商业，物资
经营范围
供销业；货物及技术进出口。
吴明持股 45%；戴京剑持股 20%；瞿朝曙持股 20%；王丽艳持股
股权结构
15%
③ 杭州登虹科技有限公司
成立日期 2015 年 4 月 1 日
注册资本 3191.4894 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市西湖区斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 20 楼 A 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算
经营范围 机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；生产：
计算机软件；销售自产产品；货物及技术进出口
虹软（上海）多媒体科技有限共公司持股 37.60%；
杭州员壹投资管理合伙企业（有限合伙）持股 22.56%；
光大富尊投资有限公司持股 11.75%；
股权结构 信利光电股份有限公司持股 11.75%；
杭州员贰投资管理合伙企业（有限合伙）持股 10.34%；
宁波登合投资管理有限公司持股 3.90%；
宁波通集投资管理合伙企业（有限合伙）持股 2.10%
注：转让方杭州登虹科技有限公司为发行人报告期内主要客户。
根据对发行人核心技术人员的访谈并经发行人确认，协创数据受让上述专利
作为行业保护专利，未实际应用到产品的生产中，不属于协创数据的核心专利，
对协创数据的生产、经营活动影响很小。
2、 除上述自第三方受让的专利外，发行人还向其子公司偶米科技无偿转让
了 5 项注册商标，并受让了子公司协创软件 2 项软件著作权。
3-3-1-2-104
补充法律意见书
(二) 发行人部分专利权利受限，已质押给徽商银行用于质押担保贷款。
说明前述专利质押对于发行人使用该部分专利是否存在限制，该部分专利对发
行人的重要性，相关专利是否存在权利丧失的风险，对发行人是否存在重大不
利影响
根据安徽协创与徽商银行创新大道支行于 2018 年 11 月 5 日签订《权利质押
合同》（合同编号：权质字第 25720181002 号），国家知识产权局 2018 年 11 月 30
日出具的《专利权质押登记通知书》（质押登记号：2018340000689）并经安徽协
创确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽协创用于质押担保的专利情
况如下：
类型 专利名称 专利号 质权人 担保主债权金额
实用新型 一种上网本的系统耳麦检测机 ZL2016207326976
徽商银行合肥创
实用新型 摄像头支架 ZL2016213419272 1,000 万元
新大道支行
实用新型 一种摄像头 ZL2016213484591
根据《担保法》《物权法》的规定，知识产权出之后，“出质人不得转让或者
许可他人使用，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人
使用出质的知识产权中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提
存”。因此，上述专利的质押不会对发行人对该质押专利的使用权，但发行人在
转让或者许可他人使用上述质押的专利需要取得质权人的同意。根据质权人出具
的确认，质权人同意安徽协创将上述质押的专利许可给其关联方使用。
根据对发行人核心技术人员的访谈，上述质押的专利为实用新型专利，该专
利非发行人的核心技术专利且质权人同意发行人及其关联方使用上述专利。
综上所述，上述专利质押对于发行人使用该部分专利不存在限制，该部分专
利不属于发行人的核心专利技术，专利权利丧失的风险较小，对发行人不会产生
重大不利影响。
九、 《反馈意见》问题 9
申报材料显示，发行人有 6 家全资子公司或控股公司，无参股公司。公司
在香港拥有全资子公司香港协创。请发行人说明：（1）发行人子公司的历史沿
3-3-1-2-105
补充法律意见书
革，股权变动的背景、价格、定价依据及公允性，各阶段实际控制人情况。最
近三年发行人合并报表范围内的、对发行人主营业务收入或净利润具有重要影
响的子公司是否存在重大违法行为；（2）发行人境外投资、外汇、税收等方面
是否合法合规，境外经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题、说明核查过程并发表核查意见。
(一) 发行人子公司的历史沿革，股权变动的背景、价格、定价依据及公允
性，各阶段实际控制人情况。最近三年发行人合并报表范围内的、对发行人主
营业务收入或净利润具有重要影响的子公司是否存在重大违法行为
经核查发行人共有 6 家境内外全资或控股子公司，其中境内子公司为东莞协
创、安徽协创、偶米科技、协创虚拟和协创软件；境外子公司为香港协创。
1、 东莞协创
（1）历史沿革
根据东莞协创的工商登记档案并经信达律师核查，东莞协创系发行人持股
100%的子公司，东莞协创于 2013 年 12 月在东莞市工商行政管理局登记设立，
设立时的注册资本为 200 万元，于 2017 年 12 月增资至 2,000 万元。根据股东出
资凭证，东莞协创设立及增资的出资均已按章程约定实缴。
经信达律师核查，自设立至本《补充法律意见书》出具之日，东莞协创的股
权结构未发生变化，控股股东为发行人/协创有限，实际控制人为耿四化。
2、 安徽协创
根据安徽协创的工商登记档案并经信达律师核查，安徽协创系发行人拥有
100%权益的子公司。安徽协创于 2014 年 12 月 23 日在合肥市工商行政管理局登
记设立，设立时的注册资本为 2,000 万元。2015 年 12 月，安徽协创注册资本增
加至 10,000 万元，其中发行人认缴注册资本 9900 万元，持股 99%，发行人全资
子公司协创软件认缴注册资本 100 万元，持股 1%。根据股东出资凭证，安徽协
创设立及增资的出资均已实缴。
经信达律师核查，自 2015 年 12 月至本《补充法律意见书》出具之日，安徽
协创的股权结构未发生变化，控股股东为发行人/协创有限，实际控制人为耿四
3-3-1-2-106
补充法律意见书
化。
3、 偶米科技
根据偶米科技的工商登记档案并经信达律师核查，偶米科技系发行人持股
100%的子公司。偶米科技于 2015 年 1 月 22 日在深圳市市场监督管理局登记设
立，设立时的注册资本为 1,000 万元，系发行人持股 100%的子公司。2017 年 12
月，经偶米科技股东决定，偶米科技注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本
全部由发行人认缴。
经信达律师核查，自设立至本《补充意见书》出具之日，偶米科技的股权结
构未发生变化，控股股东为发行人/协创有限，实际控制人为耿四化。
4、 协创虚拟
根据协创虚拟的工商登记档案并经信达律师核查，协创虚拟系发行人持股
100%的子公司。协创虚拟于 2015 年 12 月 22 日在深圳市市场监督管理局登记设
立，设立时的注册资本为 1,000 万元，系发行人持股 100%的子公司，
经信达律师核查，自设立至本《补充法律意见书》出具之日，协创虚拟的股
权结构未发生变化，控股股东为发行人/协创有限，实际控制人均为耿四化。
5、 协创软件
根据协创软件的工商登记档案并经信达律师核查，协创软件系发行人持股
100%的子公司。协创软件于 2012 年 4 月 5 日在深圳市市场监督管理局登记设立，
协创软件设立时的注册资本为 500 万元，其中现金出资 200 万元，实物出资 300
万元，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 3 月 26 日出具深联杰验字
[2012]16 号《验资报告》审验确认，协创软件设立时的注册资本已实缴到位。
经信达律师核查，自协创软件设立至本《补充法律意见书》出具之日，协创
软件的股权结构未发生变化，控股股东为发行人/协创有限，实际控制人均为耿
四化。
6、 香港协创
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，香港协创设立日期为 2010 年 5 月 10 日，为一家香港
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补充法律意见书
境内注册成立的有限公司，具有企业法人资格；自设立至今，发行人持有香港协
创 100%之股权；现注册资本为 100 万美元、实收资本为 100 万美元。经信达律
师核查，发行人设立香港协创已取得商务部门的核准、办理外汇登记。
7、 最近三年发行人合并报表范围内的、对发行人主营业务收入或净利润具
有重要影响的子公司是否存在重大违法行为
根据正中珠江出具的《审计报告》，最近三年发行人合并报表范围内的对发
行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司为东莞协创、安徽协创、偶米
科技、协创虚拟、协创软件和香港协创。
根据发行人境内子公司所在地主管政府部门（工商、质量监督等）出具的证
明及发行人作出的声明与承诺，最近三年发行人合并报表范围内的、对发行人主
营业务收入或净利润具有重要影响的子公司，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间不存在重大行政处罚案件。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，该律师行于 2019 年 8 月 2 日、2019 年 8 月 6 日委托
私人查册服务代理 Black & White Investigation 在香港就香港协创进行了诉讼搜
索，没有发现香港协创在香港涉及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作
出重大处罚而提出诉讼的记录。
(二) 发行人境外投资、外汇、税收等方面是否合法合规，境外经营是否合
法合规
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人境外投资的公司为香港协创。
发行人设立香港协创取得深圳市经济贸易和信息委员会于 2017 年 7 月 11 日
核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700221 号），并持有国家
外汇管理局深圳市分局出具的 ODI 中方股东对外投资义务出资业务登记凭证（编
号：35440300201304171876）。发行人设立香港协创已依法办理了商务部门境外
投资批准证书并办理外汇登记。根据相关规定，发改委备案是办理境外投资外汇
资金汇出的前置程序，但在发行人设立香港协创时，深圳市发改委未强制要求办
理此类投资的境外投资备案，发行人设立香港协创未办理发改委核准手续，在取
3-3-1-2-108
补充法律意见书
得商务部门批准后直接办理外汇登记手续并汇出投资资金，且深圳市发改委也未
强制要求发行人补办该程序。发行人设立香港协创未办理发改委核准手续不构成
重大违法违规行为，对香港协创与发行人之间的外汇往来不构成障碍。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2019 年 7 月 9 日出具的《企业
无违法违规记录查询证明》（编号：2019-0471 号），2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，发行人不存在违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章而受
到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
根据国家税务总局深圳市福田区税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法
记录证明》（深税违证[2019]第 28020 号）发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，不存在重大税务违法记录。经信达律师登陆国家税务总局深圳市
税务局网站进行核查，发行人无税务处罚记录。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，香港协创依法设立，有效存续，香港协创未在香港涉
及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提起诉讼的记录。
十、 《反馈意见》问题 11
申报材料显示，发行人子公司安徽协创 2016 年向合肥高新建设投资集团公
司认购的长宁家园 32 套住宅中 29 套系为代员工购买，发行人与员工签订《团
购房购买合同》，约定自房产登记至安徽协创名下之日起满 5 年，将房产过户给
实际出资购买的员工。说明发行人子公司代员工购房的合理性，5 年到期后房屋
过户相关税费的承担情况，发行人代员工购房的行为是否符合团购房相关政策
要求，是否存在被处罚的情形，上述住宅的购房资金来源，住宅的交付情况。
是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人是否存在重大不利影响。请保荐机构、发
行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
(一) 说明发行人子公司代员工购房的合理性
根据信达律师对合肥高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）
全资公司合肥高新股份有限公司资产运营部的走访了解，长宁家园住宅房由管委
会下属的合肥高新建设投资集团有限公司（简称“高新集团”）并出售的背景为：
长宁家园建设用地出让合同及其补充协议约定，高新集团在项目住宅建成后，仅
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补充法律意见书
限于经高新区管委会确认的本区内工商注册的企业进行销售，企业购买时必须按
单元整层购买，并在房屋产权登记后五年内不得分割转让至个人名下。由于前述
限制，长宁家园的销售价格比市场房地产价格略低。
根据协创有限董事会于 2016 年 3 月 16 日决议，发行人在安徽合肥设立子公
司安徽协创以来，公司管理人员和员工到安徽协创长期出差及异地派驻存在住房
需求，安徽协创符合高新集团推出的长宁家园楼盘的销售对象，为增强发行人凝
聚力，有效解决员工的住房需求，因此，经发行人决定以安徽协创名义代有住房
需求的员工购买团购房。
综上所述，信达律师认为，发行人子公司代员工购买团购房，与长宁家园开
发商购地时在土地出让合同中的特定政策要求购买对象的特殊性有关，并结合了
发行人员工对用房的需求，具有合理性。
(二) 5 年到期后房屋过户相关税费的承担情况
根据安徽协创与员工签订的《团购房买卖合同》约定，自团购房产权证登记
至安徽协创名下之日起满 5 年，安徽协创将团购房依法过户给购买的员工并办理
过户手续。安徽协创购房过程和团购房过户至员工过程中产生的税费均由员工承
担，包括但不限于增值税及附加、契税、印花税、登记费和手续费等。
(三) 发行人代员工购房的行为是否符合团购房相关政策要求，是否存在被
处罚的情形
根据信达律师对管委会全资公司合肥高新股份有限公司资产运营部的走访
了解，团购房的相关政策是在开发商高新集团与合肥市国土局之间签订的《国有
建设土地使用权出让合同》及补充条款约定，高新园区希望借此解决园区内企业
的用房需求。
经信达律师核查，代员工购房的主体为发行人子公司安徽协创，安徽协创的
注册地址为合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 A4 楼 2 层，位于合肥
市高新区内，符合团购房出售对象要求。与团购房开发商签署合同的主体也是安
徽协创，只要安徽协创在五年内不将团购房分割转让至员工名下，不存在违反其
与开发商签订的商品房买卖合同约定，且团购房的房产证登记信息，也明确规定
3-3-1-2-110
补充法律意见书
“出售对象为开发区内工商注册的企业，购买时必须按单元整层购买，并在房屋
产权登记后五年内不得分割转让至个人名下”，因此，安徽协创在五年内也无法
将团购房产权分割变更至个人名下。
根据安徽协创与员工签署的团购房买卖合同，员工也知晓并同意在购买团购
房后五年内不得要求安徽协创将团购房产权变更过户至其名下。
综上，安徽协创是团购房的名义持有人，其代员工持有房产的行为不违反法
律法规的强制性规定。
(四) 上述住宅的购房资金来源，住宅的交付情况
根据团购房购买员工提供的银行转账凭证，信达律师对团购房员工进行访谈，
员工购买上述团购房的资金来源于其家庭存款、自筹资金。
根据对团购房的实地走访并经团购房购买员工确认，员工出资购买的团购房
均已交付给员工。
(五) 是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人是否存在重大不利影响
根据信达律师对团购房员工进行访谈确认，员工就上述团购房与发行人及其
子公司安徽协创之间不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人不存在重大不利影响。
十一、 《反馈意见》问题 12
发行人租赁房产情况。发行人主要生产经营用地东莞、安徽系租赁取得。
请发行人说明：（1）发行人及子公司租赁房屋的出租方与发行人、实际控制人、
董监高是否存在关联关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允；出租方是否
有权出租相关房产、房产权属是否存在争议，是否影响发行人及子公司使用租
赁房产，发行人及子公司对相关生产经营用房是否存在特殊要求，如存在搬迁
风险，说明具体的搬迁计划及对发行人的生产经营的影响；（2）合肥高新股份
有限公司为安徽协创免费提供研发用房三年使用。实际免租时间为 2016 年 8 月
10 日至 2019 年 8 月 9 日。说明到期后安徽协创是否续租，预计租金情况及对发
行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核
查意见。
3-3-1-2-111
补充法律意见书
(一) 发行人及子公司租赁房屋的出租方与发行人、实际控制人、董监高
是否存在关联关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允；出租方是否有权出
租相关房产，发行人及子公司对相关生产经营用房是否存在特殊要求，如存在
搬迁风险，说明具体的搬迁计划及对发行人的生产经营的影响
1、 发行人及子公司租赁房屋的出租方与发行人、实际控制人、董监高是否
存在关联关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允
（1）发行人及子公司租赁房屋情况
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁凭证及租金支付凭证等资料并经信达
律师核查，报告期内，发行人及子公司租赁的生产经营房产情况如下：
序 承租 租赁房产 面积
出租方 用途 租金 租赁期限
号 方 位置 （m）
1 东莞市清溪 研发 1,802.70 2.07 万元/月
协创 镇银河工业 按租期内 2017/06/01-
东莞汉阳 员工
2 数据 区崴强科技 实际使用 980 元/月/间 2021/12/31
宿舍
园 19 号 间数计算
3 生产 16,103.25 18.52 万元/月
东莞市清溪
东莞 按租期内 2017/06/01-
东莞汉阳 镇银河工业 员工
4 协创 实际使用 980 元/月/间 2021/12/31
区 宿舍
间数计算
合肥明珠产
合肥高新 业 园 一 期 1#
2016/03/01-
5 股份有限 厂房 A、B、 生产 10,714.70 12.86 万元/月
2021/02/28
公司 C、D、E 区五
层
安徽 合肥高创
协创 股份有限
公司（出租 合 肥 创 新 产
研发、 租赁期限内免 2016/08/10-
6 方）、合肥 业园 A4 楼 2 1,842.02
办公 租金 2019/08/09
高新股份 层
有限公司
（产权人）
（2）与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系
①与出租方东莞汉阳的关系
经信达律师核查，出租方东莞汉阳为发行人第二大股东 PCL 公司同一实际
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补充法律意见书
控制（正崴精密控制）下的关联公司，且发行人董事林坤煌担任东莞汉阳的董事
长，因此，东莞汉阳为发行人关联方。
发行人及东莞协创按每月实际用水、电情况向东莞汉阳支付水、电费。东莞
同一片区的厂房租赁供应充足，东莞协创与东莞汉阳厂房和宿舍租赁的价格公允。
②与出租方合肥高新股份有限公司的关系
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，出租方合肥高新股份有限公司
的控股股东是合肥高新建设投资集团有限公司，实际控制人为合肥高新技术产业
开发区国有资产监督管理委员会。根据该公司在国家企业信用信息公示系统公示
董事、监事和总经理人员，与发行人、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
③与合肥高创股份有限公司的关系
出租方合肥高创股份有限公司是在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，
根据该公司 2019 年半度年报，该公司的实际控制人为合肥高新技术产业开发区
国有资产监督管理委员会，与公司、公司的实际控制人、董监高之间不存在关联
关系。
（3）租赁价格是否公允
就发行人子公司与出租方东莞汉阳、合肥高新股份有限公司的租赁价格，信
达律师查询了 58 同城网站东莞清溪镇、合肥市高新区厂房出租价格，具体价格
如下：
租赁价格
面积
资料来源 租赁房屋地址
（㎡）
（万元/月） 元/平米/月
1 58 同城 东莞市清溪第二工业区 5,500 6.60 12.00
2 58 同城 东莞市清溪镇 7,000 7.70 11.00
3 58 同城 东莞市清溪城区 13,400 16.08 12.00
4 58 同城 合肥市高新区大蜀山 700 0.77 11.00
5 58 同城 合肥市高新区大蜀山 7,000 8.40 12.00
合肥市高新区华南城紫蓬工
6 58 同城 24,500 31.85 13.00
业区
根据 58 同城网站的对比信息，发行人子公司向出租方租赁的价格符合市场
定价原则。
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补充法律意见书
2、 出租方是否有权出租相关房产，发行人及子公司对相关生产经营用房是
否存在特殊要求，如存在搬迁风险，说明具体的搬迁计划及对发行人的生产经
营的影响
根据出租方提供的房屋产权证书，出租方东莞汉阳持有上述租赁房产的房地
产权证；出租方合肥高新股份有限公司持有合肥明珠产业园的产权证书；合肥高
新股份有限公司持有合肥创新产业园的产权证书，并在出租协议中确认同意出租
方合肥高创股份有限公司将合肥创新产业园房产出租给安徽协创。出租方均有权
出租相关房产，不存在搬迁风险。
(二) 合肥高新股份有限公司为安徽协创免费提供研发用房三年使用。实
际免租时间为 2016 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月 9 日。说明到期后安徽协创是否
续租，预计租金情况及对发行人的影响
十二、 根据安徽协创与合肥高创股份有限公司（出租方）、合肥高新
股份有限公司（产权人）签订的《创新产业园（一期）企业入驻协议》（合同
编号：C-04-2017-18），安徽协创租赁期限自 2016 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月 9
日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该租赁期限已到期，经发行人确认，
安徽协创与出租方、产权人均未续签租赁协议。经信达律师走访并经发行人确
认，目前员工及设备已转移至明珠产业园一期 1#厂房五层，在募投厂房装修完
毕并达到可使用状态后上述人员及设备将搬迁至募投厂房，该处房屋为安徽协
创用作研发使用，搬迁过程不会影响到公司正常生产经营，因此，不续签租赁
协议不会对发行人的生产造成影响。《反馈意见》问题 13
请发行人说明发行人自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、
相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土
地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合
法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意
见。
(一) 发行人自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土
地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况
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补充法律意见书
1、 发行人的土地情况
根据发行人提供的房屋产权证书、房地产买卖合同并经发行人确认，截至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人的国有土地使用权为发行人在深圳市福田
区耀华创建大厦办公用房所附着之用地及子公司安徽协创购买的员工宿舍所附
着之用地，该地与相应房产为合一的不动产登记证，房产土地取得情况如下：
序 是否 建筑面积
权利人 不动产权证号 宗地号 用途 终止日期
号 登记 （m2）
粤（2017）深圳市不动 综合楼/
1 是 103.34 2056/11/27
产权第 0199771 号 办公
粤（2017）深圳市不动 综合楼/
2 是 101.81 2056/11/27
产权第 0199777 号 办公
发行人 B107-0007
粤（2017）深圳市不动 综合楼/
3 是 80.89 2056/11/27
产权第 0199790 号 办公
粤（2017）深圳市不动 综合楼/
4 是 76.89 2056/11/27
产权第 0199807 号 办公
皖（2018）合肥市不动
5 是 51.09 住宅 2083/03/17
产权第 10022933 号
皖（2018）合肥市不动
6 安徽协创 是 S73500 51.09 住宅 2083/03/17
产权第 10032806 号
皖（2018）合肥市不动
7 是 51.09 住宅 2083/03/17
产权第 10022951 号
2、 募投项目的土地情况
经核查，发行人购买合肥高新股份有限公司建造的产业园作为募投项目实施
基地。根据高新股份有限公司提供的产业园土地使用权证书，发行人购买的产业
园的土地使情况如下：
序 土地使用权
土地使用权证号 权利人 坐落 用途 终止日期
号 面积（m2）
高新区创新大
皖（2016）合不动产 合肥高新股份有
1 道与长安路交 23188.49 工业用地 2066/08/10
权第 0117056 号 限公司
口西北角
柏堰科技园创
皖（2016）肥西不动 合肥高新股份有
2 新大道与长安 7275.29 工业用地 2066/09/05
产权第 0009288 号 限公司
路交口
合肥高新股份有限公司通过招拍挂方式取得上述土地使用权，并与合肥市国
土资源局签订了编号为合地高新工业【2016】096 号《国有建设用地使用权出让
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补充法律意见书
合同》，与肥西县国土资源局签订了肥土合同出字【2016】62 号《国有建设用地
使用权出让合同》，相关土地出让金已全额缴纳。合肥高新股份有限公司依法登
记并办理了皖（2016）合不动产权第 0117056 号、皖（2016）肥西不动产权第
0009288 号《土地使用权证》，土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续符
合国家有关土地管理法律、法规及规范性文件。
安徽协创与合肥高新股份有限公司签订了《协创物联网（合肥高新区）产业
园销售框架协议》，协议约定安徽协创向合肥高新股份有限公司购买本次募投项
目所需房产及土地。土地房屋首付款已经缴纳，房屋已完成竣工验收并交付安徽
协创使用，目前房屋正在进行装修。该房产系当地园区为招商引资，为发行人进
行定制开发建设。目前双方按照房产销售协议正常履约。
(二) 发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、
募投项目用地是否合法合规
根据发行人提供的付款凭证、购房发票，发行人已经全部支付自有房产的购
房款，并且获得了自有房产的不动产权登记证书。
根据合肥高新股份有限公司提供的不动产权登记证书并经信达律师查询安
徽合肥市政府信息公开网站，发行人的募投用地为合向肥高新股份有限公购买，
合肥高新股份有限公司通过招拍挂方式取得土地使用权。
综上所述，发行人通过购买房产方式获得与房产对应的土地使用权并获得房
屋产权证，土地使用和房屋所有在同一证上记载，土地使用、土地使用权的取得
合法合规。发行人募投项目用地通过购买取得，合法合规。
十三、 《反馈意见》问题 14
请发行人补充说明并披露发行人诉讼的进展，结合相关诉讼请求内容，说
明上述诉讼对发行人的生产经营是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人
律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
根据信达律师检索中国裁判文书网、深圳市法院网上诉讼服务平台并走访协
创数据所在地区级、中级人民法院查询诉讼案件情况并经发行人确认，截至本
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补充法律意见书
《补充法律意见书》出具之日，协创数据存在的尚未了结的重大(诉讼标的额在
500 万元以上)诉讼、仲裁情况及《律师工作报告》披露的发行人诉讼案件的进展
情况如下：
(一) 发行人与易视腾买卖合同纠纷
诉讼主体 发行人（一审原告；一审反诉被告）；易视腾（一审被告；一审反诉原告）
诉讼请求 要求易视腾支付欠货款及利息等合计 28,392,285.28 元
反诉请求 发行人支付未交付备品、违约金及全部模具价款等合计 18,227,277.07 元
发行人 2018 年 7 月 25 日起诉，2018 年 9 月 10 日立案，案号为（2018）苏 0214
立案
民初 5101 号
法院 一审法院（无锡市新吴区人民法院）；二审法院（无锡市中级人民法院）
财产保全 2018 年 10 月 19 日冻结易视腾银行存款 28,392,285.28 元，尚未解除冻结
1、无锡市新吴区人民法院于 2019 年 6 月 24 日作出了一审判决，判决主要内容：
①易视腾向公司支付货款 21,502,456.13 元及逾期付款利息（计算至 2018 年 7
月 8 日为 1,218,904.57 元，并自 2018 年 7 月 9 日起，以 21,502,456.13 元为基数，
目前进展 按年利率 6.525%计算至实际支付之日止）随本结清；②公司交付易视腾 E4 系
列模具、E5 系列模具、G1 系列模具等系列摸具。
2、易视腾于 2019 年 7 月 12 日提交了上诉状，请求改判公司支付未交付备品金
额、逾期交货违约金等合计 16,527,271.10 元，已受理尚未开庭审理。
根据一审判决的结果，发行人的诉讼请求获得一审法院的支持，根据发行人
本案件代理律师的意见，易视腾请求二审法院发回重审或改判的概率很低。
(二) 发行人与云之尚买卖合同纠纷
诉讼主体 发行人（一审原告）；云之尚（一审被告） 云之尚（一审原告）；发行人（一审被告）
诉讼请求 云之尚支付货款及利息 4,029,453.09 元 发行人支付货款及利息 14,602,139.13 元
2019 年 3 月 6 日立案，案号为（2019） 2018 年 10 月立案，案号为（2018）粤 0304
立案
粤 0304 民初 13180 号 民初 41470 号
法院 一审法院（深圳市福田区人民法院） 一审法院（深圳市福田区人民法院）
冻结发行人名下约 1,400 多万财产，尚未解
财产保全 无
除冻结
上述案件合并审理，深圳市福田区人民法院于 2019 年 7 月 2 日作出了一审判决并已经
目前进展 生效，判决的主要内容：①云之尚向发行人支付货款 3,520,992.60 元；②发行人向云
之尚支付货款 8,619,096.32 元。
经上述案件代理律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述一审
《民事判决书》已生效。
(三) 说明上述诉讼对发行人的生产经营是否存在重大不利影响
法院判决易视腾支付发行人货款及逾期支付利息合计 22,721,360.70 元，大
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补充法律意见书
于发行人账面易视腾应收账款 21,677,351.81 元，根据该案件的本案代理律师意
见，易视腾请求二审法院发回重审或改判的概率很低。该案件对公司生产经营不
存在重大不利影响。
根据云之尚案件的判决结果，抵扣云之尚应支付给发行人的货款后，发行人
还需向云之尚支付约 512.86 万元，对公司损益的影响值为-129.68 万元，约占公
司 2018 年度净利润的 1.91%，占比较小，对公司生产经营不存在重大不利影响。
综上所述，根据上述两个案件的判决结果，发行人与易视腾、云之尚的案件
对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
十四、 《反馈意见》问题 15
关于发行人的资质。请发行人：（1）披露是否具备生产经营所须的全部资
质、认证、许可，取得过程是否合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，
报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核
查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
(一) 发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程
是否合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
1、 经营资质
根据发行人及其境内子公司提供的《公司章程》并经信达律师核查，发行人
及其境内子公司的经营范围如下：
经营主体 经营范围
从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物联网智能终
端、数据存储设备，汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开
发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
发行人
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）；机械设备租
赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）
研发、生产、销售：云计算软件、电子产品、通讯设备、计算机设备、仪器
仪表设备、通用机械设备、五金交电、模具、塑胶制品、家用电器、办公设
东莞协创
备、定位仪、网络机顶盒、车载导航、车载导航后视镜、行车记录仪、车载
电脑；大数据云存储的技术研发、技术服务及数据处理；货物进出口、技术
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补充法律意见书
进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产品、数据存储产品、汽
车电子产品、摄像机产品、音箱产品开发、生产、加工及销售；货物或技术
安徽协创
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（依法须经审批的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信产品、手机配件、手机周边产品、计算机配件、网络存储产品、汽车用
品、电子产品、网络设备、智能家居产品、物联网设备产品、视频系统、通
偶米科技 讯设备、通信数据设备、网络安全设备的技术开发、技术咨询及货物及技术
进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。^互联网信息服
协创虚拟
务企业。
从事计算机、通信、家电等产品软硬件的技术开发、技术咨询；网页设计；
企业形象策划；电子产品、办公用品的销售及其它国内贸易（法律、行政法
协创软件 规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；经营货物及技术进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
根据《中华人民共和国对外贸易法（2016 修正）》规定，从事货物进出口或
者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的
机构办理备案登记。根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第
14 号）规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华
人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记，对外贸易经营者备案登记
工作实行全国联网和属地化管理，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备
案登记，领取《对外贸易经营者备案登记表》，对外贸易经营者应凭加盖备案登
记印章的《对外贸易经营者备案登记表》在 30 日内到当地海关、检验检疫、外
汇、税务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续。
根据《中华人民共和国海关法》的规定，进出口货物，除另有规定的外，可
以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，进出口货物收发货人、报关企
业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。
根据《进出口商品检验法实施条例》相关规定，进出口商品的收货人或者发
货人可以自行办理报检手续，进出口商品的收货人或者发货人办理报检手续，应
当依法向出入境检验检疫机构备案。根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》
规定，报检企业办理报检业务应当向海关备案。
根据发行人及其境内子公司经营范围包括“货物及/或技术进出口”业务的主
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补充法律意见书
体有发行人、偶米科技、安徽协创、东莞协创、协创软件，根据《审计报告》并
经发行人确认，其中实际从事进出口业务的主体为发行人、偶米科技、安徽协创
和东莞协创。根据协创数据提供的经营资质证书经发行人确认，信达律师查阅相
关法律、法规规定、核查发行人重大业务合同，截至本《补充法律意见书》出具
之日，协创数据持有以下进出口业务所需办理的登记、备案等资质：
序
名称 证书编号 持证/备案人 发证/备案单位 有效期至
号
对外贸易经营者 对外贸易经营者备
1 02024744 发行人 --
备案登记表 案登记机关
中华人民共和国
2 海关报关单位注 4403133241 发行人 深圳海关 长期
册登记证书
出入境检验检疫 18062015135
3 发行人 深圳海关 --
报检企业备案表 000001193
对外贸易经营者 对外贸易经营者备
4 03694679 偶米科技 --
备案登记表 案登记机关
中华人民共和国
5 海关报关单位注 4403161LB4 偶米科技 深圳海关 长期
册登记证书
出入境检验检疫 18041810280
6 偶米科技 深圳海关 --
报检企业备案表 300000178
对外贸易经营者 对外贸易经营者备
7 01444884 安徽协创 --
备案登记表 案登记机关
中华人民共和国
8 海关报关单位注 3401360533 安徽协创 合肥海关 长期
册登记证书
出入境检验检疫 16011116184 安徽出入境检验检
9 安徽协创 --
报检企业备案表 100000521 疫局
无线电发射设备 中华人民共和国信
10 2016DP0400 安徽协创 2021/01/27
型号核准证 息化部
对外贸易经营者 对外贸易经营者备
11 03606233 东莞协创 --
备案登记表 案登记机关
中华人民共和国
12 海关报关单位注 44199678EU 东莞协创 黄埔海关驻凤岗办 长期
册登记证书
出入境检验检疫 15041615091 东莞出入境检验检
13 东莞协创 --
报检企业备案表 900000541 疫局
根据发行人已经获得的相关证书，发行人所持的与进出口经营活动相关的资
质、证书取得时间均为 2016 年 1 月 1 日之前且已经更新，有效期限为长期，因
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补充法律意见书
此，能够有效覆盖报告期。
根据香港张元洪律师行出具的法律意见书，香港协创主要从事贸易业务，该
业务符合香港法律规定，和香港相关法律无任何抵触，该公司已持有有效的商业
登记证，除商业登记证外，其经营之业务不需要在香港申办其他牌照、许可证或
取得其他授权。
2、 认证
根据《中华人民共和国认证认可条例（2016 修正）》规定，为了保护国家安
全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环
境，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方可
出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。国家对必须经过认证的产品，统
一产品目录，列入目录的产品必须经过国务院认可监督管理部门指定的认证机构
进行认证。
经核查，发行人主要生产智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关、其
他智能终端产品，根据国家认证认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目
录产品与 2017 年 HS 编码对应表》（国家认监委公告 2017 年第 20 号），以下产
品需要取得强制认证：
强制性产品认证目录产品名称 发行人生产的产品
各类载体形式的音视频录制播放及处理设备（包
移动存储设备
括各类光盘、磁带、硬盘、等载体形式）
汽车行驶记录仪
车联网智能终端
机动车后视镜
数据终端（含卡） 智能网通网关
总输出功率在 500W（有效值）以下的单扬声器
智能音箱
和多扬声器有源音箱
根据发行人的确认并经信达律师核查，协创数据报告期内生产、销售的主要
产品涉及到的强制认证证书如下：
序号 产品名称 证书编号 生产企业名称 有效期至
高清智能摄像头（具有音视频
1 2018010805126296 安徽协创 2023/08/31
录制与存储功能）
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补充法律意见书
高清智能摄像头（具有音视频
2 2018010805128197 安徽协创 2023/08/31
录制与存储功能）
智能卡片机（具有音视频录制、
3 2019010805209016 安徽协创 2024-05-15
存储功能）
智能云台机（具有音视频录制、
4 2019010805205493 安徽协创 2024-05-05
存储功能）
5 和目语音助手(智能音箱) 2019010801161508 安徽协创 2021-01-30
360 记录仪（具有音视频播放
6 2018010805137289 安徽协创 2023-10-20
和存储功能）
身心健康评估机器人（微型计
7 2018010901129251 安徽协创 2023-09-12
算机）
小眼萌（有存储介质的录像设
8 2017010805023425 东莞协创 2022/10/25
备）
智选 AI 全景摄像头（有存储
9 2018010805113178 东莞协创 2023/08/08
介质的录像设备）
10 LTE 车载模块（GSM/TD-LTM） 2017011606979053 东莞协创 2022/05/14
11 LTE 车载模块（GSM/TD-LTM） 2018011606134513 安徽协创 2023/10/19
12 车载无线终端（TD-LTM 功能） 2018011606144536 安徽协创 2023/08/22
13 4G LTE 无线模块 2018011606119767 安徽协创 2023/08/22
14 千里眼网络硬盘录像机 2019010812217096 安徽协创 2024-05-20
15 TD-LTE 无线模块 2019011606214322 安徽协创 2024-02-25
小水滴夜视版/小水滴 1080P 版
16 /小水滴大众版有存储介质的 2016010805877828 东莞协创 2021/05/24
录像设备
17 有存储介质的录像设备 2017010805961905 东莞协创 2022/03/09
360 云台版 1080P 有存储介质
18 2017010805977181 东莞协创 2022/06/06
的录像设备
19 360 智能云镜 J711 2017011606013300 东莞协创 2022/08/08
360 记录仪（具有音频视频播
20 2017010805026242 东莞协创 2022/10/09
放和存储功能）
21 环目（有储存介质的录像设备） 2018010805070005 东莞协创 2023/04/09
22 LTE 车载模块 2018011606110675 东莞协创 2023/07/16
3-3-1-2-122
补充法律意见书
桔视行车通讯终端（带 4G 功
23 2018011606119020 东莞协创 2023/09/04
能）
记录仪（带音视频录制，播放
24 2019010805145934 东莞协创 2023/11/02
和存储功能）
吉比特无源光纤接入用户端
25 设备（GPON ONU）(接口转 2017011608936568 东莞协创 2019/12/29
换器功能)
无源光纤接入用户端设备
26 （GPON ONU）（接口转换器 2017011608938378 东莞协创 2019/12/29
功能）
吉比特无源光纤接入用户端
27 设备（GPON ONU）（接口转 2017011608977018 东莞协创 2020/05/14
换器功能）
吉比特无源光纤接入用户端
28 设备（GPON ONU）（接口转 2017011608947756 东莞协创 2020/02/17
换器功能）
吉比特无源光纤接入用户端
29 设备（GPON ONU）（接口转 2017011608978854 东莞协创 2020/05/17
换器功能）
30 连尚智能路由 L1 2016011608925167 东莞协创 2021/11/06
吉比特无源光纤接入用户端
31 设备（GPON ONU）（接口转 2018011608040809 东莞协创 2022/11/02
换器功能）
吉比特无源光纤接入用户端
32 设备（GPON ONU）（接口转 2018011608041166 东莞协创 2022/11/02
换器功能）
音视频播放器（带有音视频播
33 2017010805001309 东莞协创 2022/06/01
放及存储功能）
360 智能故事机（具有音频播
34 2017010805955448 东莞协创 2022/03/07
放和存储介质）
35 360 儿童机器人便携式计算机 2016010902885642 东莞协创 2021/04/26
36 准儿翻译机 2017010805994499 东莞协创 2022/08/15
看家宝(具有存储介质和录像
37 2018010805072675 东莞协创 2023/03/21
功能)
看家宝(具有存储介质和录像
38 2018010805068707 东莞协创 2023/03/21
功能)
记录仪（带音视频录制,播放和
39 2019010805163619 东莞协创 2024-01-28
存储功能）
iotv 4G 通信智能终端（网络机
40 2019011609156905 东莞协创 2023-12-27
顶盒）
3-3-1-2-123
补充法律意见书
41 网络存储器（服务器） 2019010911153156 东莞协创 2023-12-16
腾讯极光超级盒子 2（网络机
42 2018011609140731 东莞协创 2023-11-27
顶盒）
音视频播放器、WEBOX 终端
43 2015010805815492 东莞协创 2020/05/04
（音视频播放器）
3、 许可
经信达律师核查协创数据的重大业务合同、业务资质并经发行人确认，协创
数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生
产和销售，在其经营范围内从事业务。发行人生产的产品不属于《中华人民共和
国工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产品目录》
（2012 年公告）规定的需要取得生产许可证的重要工业产品，因此发行人的生
产无需取得生产许可证。
4、 环评
根据发行人出具的相关说明文件并经信达律师核查，协创数据的主营业务为
从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生产和销售，根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录》及相关修改决定，属于“二十八、计算
机、通讯和其他电子设备制造业”第 84“通信设备制造、广播电视设备制造、雷
达及配套设备制造、非专业视听设备制造及其他电子设备制造”，其生产过程中
有焊接工艺，应当编制环境影响报告表。
经信达律师实地核查，发行人主要生产场所在安徽合肥和广东东莞，由安徽
协创和东莞协创从事生产经营，目前生产经营所办理的环境影响评价文件及验收
如下：
（1） 安徽协创
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2016 年 5 月 19 日出具《关于
对安徽协创物联网技术有限公司 VR 智能生产车间项目环境影响报告表的审批
意见》（环高审[2016]092 号），同意安徽协创 VR 智能生产车间项目建设。合肥
市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于对安徽协
创物联网技术有限公司 VR 智能生产车间项目环保验收意见的函》（环高验
3-3-1-2-124
补充法律意见书
[2017]032 号）同意该项目通过环保验收。
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2018 年 3 月 16 日出具《关于
对安徽协创物联网技术有限公司 VR 智能生产车间扩建项目环境影响报告表的
审批意见》（环高审[2018]020 号），同意安徽协创 VR 智能生产车间扩建项目的
扩产建设。合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2018 年 6 月 25 日出具
《关于安徽协创物联网技术有限公司 VR 智能生产车间扩建项目噪声、固废环保
验收意见的函》（环高验[2018]019 号）同意该项目噪声、固体废物通过环保验收。
（2） 东莞协创
东莞市环境保护局于 2016 年 2 月 3 日出具《关于东莞市协创数据技术有限
公司新建项目环境影响报告表的批复》（东环建（清）[2016]10 号），同意东莞协
创在东莞市清溪镇银河柏桥路 17 号进行新建，项目总投资 200 万元。东莞市环
境保护局于 2016 年 4 月 18 日出具《关于东莞市协创数据技术有限公司新建项目
竣工环境保护验收意见的函》（东环建（清）[2016]60 号），同意东莞协创新建项
目的验收。
东莞市环境保护局 2018 年 1 月 19 日出具《关于东莞市协创数据技术有限公
司第一次扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建 [2017]12499 号），同意东莞
协创在东莞市清溪镇银河柏桥路 17 号的建设项目进行扩建。根据东莞市环境保
护局于 2018 年 7 月 16 日出具的《关于东莞市协创数据技术有限公司第一次扩建
项目噪声、固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》（东环建
[2018]4356 号）同意东莞协创建设项目噪声、固体废物污染防治设施通过环保验
收。
根据东莞市环境保护局 2018 年 1 月 19 日出具《关于东莞市协创数据技术有
限公司第一次扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建 [2017]12499 号），扩建
项目允许设有注塑、喷涂、印刷、UV 固化、烘干等工序。东莞协创扩建项目部
分增加的注塑、喷涂、印刷、UV 固化、烘干工序产生废气，打磨工序产生粉尘。
根据《广东省排污许可证管理办法》第二条规定应当取得排污许可证。东莞协创
现持有东莞市环境保护局于 2018 年 11 月 26 日核发的《广东省污染物排放许可
证》（编号：4419652018000007），排污种类为废气，有效期自 2018 年 11 月 26
3-3-1-2-125
补充法律意见书
日至 2019 年 11 月 25 日。
综上所述，协创数据已经根据相关法律、法规的规定办理了生产经营所需的
环保手续，其环评批复合法、有效，且覆盖报告期。
(二) 发行人的产品是否符合国家标准、行业标准，报告期内是否存在产
品质量纠纷或存在潜在纠纷
1、 发行人的产品是否符合国家标准、行业标准
根据信达律师抽查发行人及其子公司的重大业务合同（对发行人报告期内前
十大客户签订的合同）并经发行人确认，发行人主要生产智能摄像机、车联网智
能终端（智能后视镜、智能行车记录仪）、智能网通网关、其他智能终端产品。
根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），发行人属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业（C39）”。发行人主营业务的所属细分行业主要为“计算
机外围设备制造”（C3913）、“影视录放设备制造（C3953）”和“智能车载设备制
造（C3962）”。
根据信达律师登陆国家标准化管理委员会网站查询并经发行人确认发行人
主要产品执行的质量标准情况如下：
序号 标准类型 标准号 质量标准名称 标准颁布部门
中国国家标准化
1 国标 GB4943.1-2011 信息技术设备的安全
管理委员会
信息技术设备的无线电骚 中国国家标准化
2 国标 GB9254-2008
扰限值和测量方法 管理委员会
音频、视频及类似电子设备 中国国家标准化
3 国标 GB8898-2011
安全要求 管理委员会
声音和电视广播接收机及
中国国家标准化
4 国标 GB13837-2012 有关设备无线电骚扰特性
管理委员会
限值和测量方法
电磁兼容限值谐波电流发 中国国家标准化
5 国标 GB17625.1-2012
射限值 管理委员会
机动车辆间接视野装置性 中国国家标准化
6 国标 GB15084-2013
能和安装 管理委员会
电信终端设备防雷技术要 中华人民共和国
7 行业标准 YD/T993-1998
求及试验方法 信息产业部
根据信达律师对发行人主要客户、供应商的走访，发行人及其所在地质量技
3-3-1-2-126
补充法律意见书
术监督部门出具的证明并经发行人确认，发行人及其境内子公司报告期内不存在
违反市场和质量监督管理有关法律法规的情形，严格按照国家标准和行业标准从
事生产经营活动，所生产产品符合相关国家标准和行业标准。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，其没有发现香港协创有任何诉讼或刑事检控记录，认
为香港协创无安全生产方面的违法违规问题。
综上所述，协创数据的产品符合国家标准、行业标准。
2、 报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷
根据信达律师对发行人的报告期各期前十大客户的走访并经发行人确认，发
行人报告期内，除了与易视腾、云之尚发生了买卖纠纷外，与其他主要客户不存
在产品质量纠纷或潜在纠纷：
根据发行人所在地质量监督主管部门出具的证明，发行人在的报告期内不存
在违法违规行为。同时，根据发行人出具的说明，信达律师对发行人所在地中级
人民法院、仲裁机构的走访，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
深圳法院网上诉讼服务平台，访谈发行人报告期内主要客户，发行人在报告期内
不存在其他质量问题相关的纠纷或潜在纠纷。
十五、 《反馈意见》问题 16
请发行人说明并披露：报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情
况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，
并披露应对方案。请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查，并对是否属
于重大违法行为出具明确意见。
(一) 报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因
1、 报告期内各期末缴纳社会保险、住房公积金情况
根据协创数据报告期内的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳明细表、
社会保险和住房公积金缴款凭证，协创数据报告期内各期末缴纳社会保险，住房
公积金情况如下：
3-3-1-2-127
补充法律意见书
时间 员工人数 类 别 已缴纳人数 已缴纳人数占比
社会保险 1,347 99.33%
2019/06/30 1,356
公积金 1,343 99.04%
社会保险 1,099 98.21%
2018/12/31 1,119
公积金 1,106 98.84%
社会保险 1,139 91.35%
2017/12/31 1,248
公积金 1,147 91.91%
社会保险 656 90.73%
2016/12/31 723
公积金 369 51.04%
2、 发行人报告期内各期末未缴社会保险、住房公积金的原因如下：
根据协创数据报告期内的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳明细表、
社会保险和住房公积金缴款凭证、报告期内未缴纳社会保险和住房公积金人员名
单，信达律师对协创数据人事负责人进行了访谈并经发行人确认，协创数据报告
期内各期末未缴纳社会保险，住房公积金情况及原因如下：
时间 未缴类别 未缴人数 未缴原因
社会保险 9 ①7 人已届退休年龄；②2 人自愿放弃缴纳
2019/06/30
公积金 13 ①11 人已届退休年龄；②2 人自愿放弃缴纳
①4 人已届退休年龄；②12 人新入职尚未缴纳；
社会保险 20 ③3 人参加新农保、新农合；④1 人自愿放弃缴
纳
2018/12/31
①4 人已届退休年龄；②3 人新入职尚未缴纳；③
公积金 13 2 人当月已申请离职未缴纳；⑤4 人自愿放弃缴
纳
①2 人已届退休年龄；②84 人新入职尚未缴纳；
社会保险 109 ③12 人社保移接备案手续未办理；④7 人当月
已申请离职未缴纳；⑤4 人自愿放弃缴纳
2017/12/31
①1 人已届退休年龄；②49 人新入职尚未缴纳；
公积金 101 ③23 人公积金移接备案手续未办理；④25 人当
月已申请离职未缴纳；⑤3 人自愿放弃缴纳
①1 人已届退休年龄；②61 人新入职尚未缴纳；
社会保险 67 ③3 人参加新农保、新农合；④1 人社保移接备
案手续未办理；⑤1 人自愿放弃缴纳
2016/12/31
①1 人已届退休年龄；②80 人新入职尚未缴纳；
公积金 354 ③1 人公积金移接备案手续未办理；④1 人自愿
放弃缴纳；⑤271 人未缴纳
根据上表及对协创数据人事负责人的访谈，协创数据报告期内存在部分员工
未缴纳社会保险与住房公积金的情况，主要包括以下几方面原因：
3-3-1-2-128
补充法律意见书
（1）已届退休年龄的员工。报告期各期末发行人存在部分退休返聘员工，
该等人员与发行人系劳务关系，根据相关法律法规规定发行人无需为其缴纳社会
保险和住房公积金。
（2）新入职尚未缴纳的员工。2016、2017 和 2018 年末，发行人子公司东
莞协创、安徽协创存在部分新入职员工，未于当月办理完成社保与公积金缴存工
作。因年末东莞协创、安徽协创对一线员工需求量大，且员工流动较为频繁，东
莞协创、安徽协创在年底存在部分当月新入职员工未办理缴存的情况。发行人已
为该等新员工在次月缴纳社保与住房公积金。
（3）社保、公积金移接备案手续未办理的员工。部分员工因身份证信息存
在错误，或未解除与前任公司的人事关系备案，社保、公积金移接备案手续未能
办理完毕，导致未能及时为其缴纳。
（4）当月已申请离职人员。协创数据业务季节性较为明显，且一线员工流
动性较大。报告期各末新入职的一线员工数量较多且流动较为频繁，部分人员工
作时间较短，且于年底办理离职手续的人员较多，因此存在部分正在办理离职手
续的员工未正常购买社会保险和住房公积金的情况。
（5）参加新农保、新农合的员工及自愿放弃缴纳的员工。协创数据一线员
工多为非当地户籍，部分员工已在其户籍地参保新农保、新农合，或因其他个人
原因不愿缴纳社保、公积金。该部分员工已出具《自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积金声明书》。
(二) 补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
根据发行人提供的资料并经发行人确认，报告期内发行人存在部分员工符合
条件而未参加社会保险与住房公积金的情况，2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月应缴未缴社会保险、住房公积金金额占发行人当期利润总额比例分别为
3.11%、2.51%、1.16%和 1.68%。
发行人在报告期内已对社会保险与住房公积金缴纳情况做出规范，应缴未缴
社会保险、住房公积金占发行人各期利润总额的比例较小，不存在影响本次公开
发行与上市条件的情形。
3-3-1-2-129
补充法律意见书
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金等部门出
具的相关证明文件，发行人及其子公司在报告期内无因违反人力资源和社会保障、
社会保险、住房公积金等法律法规，而受到行政处罚的记录。
此外，发行人实际控制人已出具承诺，公司上市前如有关部门要求，公司及
其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或公司及其子公
司因未足额缴纳社会保险金或住房公积金受到有关部门的行政处罚，实际控制人
将无条件足额及时补偿公司及其子公司社会保险金或住房公积金的补缴金额，以
及因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保公司或其子公司不因社会保险金或
住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。
综上所述，信达律师认为，协创数据报告期内存在未为部分员工缴纳社会保
险与住房公积金的情况，应补缴的社会保险和住房公积金占发行人报告期各期的
利润总额比例较低，且发行人实际控制人对于该等情形可能给发行人带来的补缴
等风险已出具相关承诺，因此不会对发行人的持续经营造成影响。发行人及其子
公司所属当地社会保险管理部门与住房公积金管理部门已出具证明，确认发行人
及其子公司在报告期内不存在因违反当地社保、住房公积金方面法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十六、 《反馈意见》问题 17
请发行人补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员
工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务
资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关
联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遭用工是否合法合规。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
(一) 请发行人补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发
行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况
1、 报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、
岗位分布
根据协创数据与劳务派遣公司签订的派遣协议，协创数据员工名册并经发行
3-3-1-2-130
补充法律意见书
人确认，发行人报告期内存在劳务派遣的情况，报告期内使用劳务派遣情况统计
如下：
（1）报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、
岗位分布
根据协创数据与劳务派遣公司签订的派遣协议，协创数据员工名册并经发行
人确认，发行人在 2016-2018 年每年均内存在劳务派遣用工情况，2019 年已不存
在使用劳务派遣用工的情形。以 2016 年至 2018 年各月末平均人数计算，协创数
据劳务派遣具体情况如下：
劳务派遣 发行人平均 劳务派遣人
期间 劳务派遣岗位分布
平均人数 员工总数 员占比
组装操作工、成品检验工、少
2018 年 36 1,310 2.75%
量 PCBA 车间操作工
组装操作工、成品检验工、少
2017 年 212 1,171 18.10%
量 PCBA 车间操作工
组装操作工、少量 PCBA 车间
2016 年 143 961 14.88%
操作工
注：上表中的发行人员工总数指用工单位订立劳动合同人数与劳务派遣人数之和。
2、 劳务派遣用工的薪酬情况
根据对发行人人事主管的访谈并经发行人确认，协创数据劳务派遣人员流动
频率较高，工作时长较短，在与劳务派遣单位签订协议时，公司按照单位工时的
综合成本协商报价，其中已经包含了派遣工的工资、社保公积金以及劳务派遣公
司的费用，且公司派遣用工主要集中在当地用工旺季，因此劳务派遣人员的单位
工时成本略高于同类型岗位正式工。考虑到公司为正式工另行缴纳社保和公积金
的费用，公司正式工与派遣工的用工成本不存在重大差异。
综上，协创数据对正式工和劳务派遣工采用同工同酬的薪酬政策，劳务派遣
工和正式员工在相同岗位上工资水平基本一致，符合《劳务派遣暂行规定》关于
同工同酬的有关要求，不存在通过劳务派遣规避正常劳务成本支出的情况。
(二) 劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣单位营业执照、现行有效的《劳
3-3-1-2-131
补充法律意见书
务派遣经营许可证》及劳务派遣单位出具的说明文件，信达律师查询国家企业信
用信息系统及劳务派遣公司所在地人力资源与社会保障局网站，报告期内，与发
行人合作的劳务派遣单位的具体情况如下：
1、 东莞市新翔劳务派遣有限公司
成立日期 2010 年 2 月 3 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市清溪镇浮岗村委会田螺涧街 11 号一楼
经营范围 劳务派遣。
股权结构 陈勤枝 70%、李永召 30%
实际控制人 陈勤枝
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900171123
2、 东莞市宝通劳务派遣有限公司
成立日期 2010 年 4 月 6 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市清溪镇大利村委会利中路 10 号
经营范围 劳务派遣。
股权结构 何亚琴 60%、陈思豪 40%
实际控制人 何亚琴
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900150819
3、 惠州市振海劳务派遣有限公司
成立日期 2015 年 7 月 23 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 博罗县罗阳街道虾浪村三、四、五村小组车田至大浪（土名）二层
劳务派遣、劳务外包、代办社保手续、咨询服务、人力资源服务。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 李振海 90%、李卓尚 10%
实际控制人 李振海
劳务派遣经营许可 发证机关：博罗县人力资源和社会保障局
3-3-1-2-132
补充法律意见书
许可证编号：441322150008
4、 东莞市信中人力资源服务有限公司
成立日期 2010 年 2 月 4 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市塘厦镇塘厦社区沿河东路 30 号
人力资源中介服务,劳务派遣,劳务外包,企业管理咨询,家庭服务,物
经营范围 业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 孔苑辉 50%、罗连芳 50%
实际控制人 孔苑辉
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900140260
5、 东莞市祥通劳务派遣有限公司
成立日期 2009 年 11 月 18 日
注册资本 500 万元人民币
注册地址 东莞市清溪镇谢坑村谢坑路 4 号二楼
劳务派遣；园林绿化工程；清洁服务、家庭服务、人力资源中介服
经营范围 务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 张晓娟 50%、段万春 50%
实际控制人 段万春
发证机关：东莞市人力资源局，
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900171180
6、 广州市鑫鸿宏劳务派遣有限公司
成立日期 2013 年 5 月 6 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 广州市番禺区大龙街基龙西路 46 号
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；商品零售贸易(许可审批类
经营范围 商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营
专控商品除外)；技术进出口；劳务派遣服务。
股权结构 邓小玉持股 100%
实际控制人 邓小玉
3-3-1-2-133
补充法律意见书
发证机关：广州市番禺区人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：440113140003
7、 东莞市中企劳务派遣有限公司
成立日期 2011 年 5 月 30 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市塘厦镇林村新阳路中 122 号
劳务派遣。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
股权结构 蒋军勇 60%、薛勇 40%
实际控制人 蒋军勇
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900130070
8、 东莞市百分百人力资源有限公司
成立日期 2010 年 10 月 8 日
注册资本 300 万元人民币
注册地址 东莞市塘厦镇科苑大道 3A 号
人力资源中介服务、劳务派遣、劳务外包、膳食管理服务、教育投
经营范围 资、汽车租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 王军 70%、贺颖 30%
实际控制人 王军
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900171192
9、 东莞市辉龙人力资源管理咨询有限公司
成立日期 2014 年 6 月 23 日
注册资本 600 万元人民币
注册地址 东莞市凤岗镇竹塘村永盛北路竹塘商住小区三楼 301 号
劳务派遣,人力资源服务,道路货物运输,代理记账,人力资源管理咨询
服务,劳动力外包,企业投资咨询,市场营销策划,家庭服务,清洁服务,物
业管理,人力装卸服务；软件开发；加工:汽车配件、电子产品、金
经营范围 属制品、塑胶制品、纸制品、机电设备及其零部件；信息技术服务、
餐饮管理服务；代售:火车票,飞机票；档案中介服务（档案评估、
整理、鉴定、寄存）,档案管理咨询、档案库房规划设计。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-2-134
补充法律意见书
股权结构 王芹 100%
实际控制人 王芹
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900140591
10、 深圳市乔氏劳务派遣有限公司
成立日期 2009 年 9 月 4 日
注册资本 500 万元人民币
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙兴街 1 号 202
家政服务；信息咨询；国内贸易；从事装卸、搬运业务；物流信息
咨询；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融
经营范围
租赁活动）；汽车租赁服务（不包括带操作人员的汽车出租）；劳务
派遣；保安服务；人才中介服务；普通货物运输。
股权结构 朱庆军 100%
实际控制人 朱庆军
发证机关：深圳市龙岗区人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：440307140016
11、 东莞市征途劳务派遣有限公司
成立日期 2013 年 1 月 25 日
注册资本 200 万元人民币
东莞市南城街道鸿福社区莞太路 115 号旺南驹大厦 1 号商业办公楼
注册地址
1404 号
劳务派遣,劳务分包,企业管理咨询服务,清洁绿化管理,搬运装卸服务
（不含运输）,会议服务,产品展览展示服务,物业管理,企业膳食管理
经营范围
服务（不含餐饮服务）；销售、维护:办公用品,劳保用品。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 何湘屏 51%、胡辉 49%
实际控制人 何湘屏
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900181459
12、 东莞市汇利劳务派遣有限公司
成立日期 2015 年 9 月 14 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市清溪镇大利村鹿湖东路 137 号商铺
经营范围 劳务派遣、劳动力外包服务。
3-3-1-2-135
补充法律意见书
股权结构 王开永 51%、胡定学 49%
实际控制人 王开永
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900150951
13、 东莞俊厚实业投资有限公司
成立日期 2015 年 8 月 27 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市清溪镇大利村科技路 219 号
实业投资、劳务派遣、膳食管理服务（不含饮食）、物业管理、房屋
租赁、室内装饰工程、国内婚姻介绍（不含涉外婚姻）、园林绿化管
经营范围
理、家庭服务、国内货运代理、代办贷款申报手续。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 张彦军 55%、程金文 45%
实际控制人 张彦军
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900150952
14、 东莞市永合人力资源管理服务有限公司
成立日期 2011 年 2 月 21 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市塘厦镇沿河路六幢 202 号二楼 201
人力资源管理咨询、劳务派遣、人力资源中介服务、劳务分包、
清洁服务、物业管理、中央空调清洁服务、园林绿化；销售：劳
经营范围
防用品、清洁用品、办公用品、电脑配件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈洪全 51%、张旋 49%
实际控制人 陈洪全
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900140254
15、 东莞市心一劳务派遣有限公司
成立日期 2010 年 9 月 17 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市常平镇司马村商业二路 42 号
经营范围 劳务派遣。
3-3-1-2-136
补充法律意见书
股权结构 滕常 100%
实际控制人 滕常
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900140301
16、 东莞市启迪企业管理咨询有限公司
成立日期 2015 年 4 月 1 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东莞市塘厦镇振兴围东兴路 52 号 9 楼 901 室
经营范围 企业管理咨询、劳务派遣、家庭服务。
股权结构 薛磊 50%、蔡昌余 50%
实际控制人 蔡昌余
发证机关：东莞市人力资源局
劳务派遣经营许可
许可证编号：441900150880
17、 合肥博众人力资源有限责任公司
成立日期 2011 年 12 月 15 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 合肥市蜀山区长江西路 3 号春天大厦 1706 室
人力资源信息咨询（除人才、职业中介）；劳务信息咨询；劳务派
遣（除境外）；家政服务；保洁服务；人才猎聘；人力资源、劳务
及生产线管理外包服务；计算机软硬件研发；计算机系统集成、
经营范围
技术服务及技术咨询；网络工程；电子产品销售（以上凡涉及许
可的项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 聂晓龙 100%
实际控制人 聂晓龙
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020140011
18、 安徽纳才服务外包有限公司
成立日期 2014 年 7 月 15 日
注册资本 200 万元人民币
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道南、莲花路西合肥百乐门
注册地址
名品广场 11 幢办公 1803 室
软件外包及技术服务；信息技术系统、企业生产线服务外包；数
经营范围
据录入服务；企业后勤、车间管理；就业指导；房屋租赁；企业
3-3-1-2-137
补充法律意见书
管理及咨询；人力资源管理及信息咨询；职业介绍（许可证有效
期至 2020 年 10 月 19 日）；劳务派遣（许可证有效期至 2020 年 9
月 22 日）、仓储服务（除危险品以外）、物流管理。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 王皓 50%、张杨 50%
实际控制人 张杨
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020140130
19、 合肥金思人力资源管理有限公司
成立日期 2015 年 1 月 5 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 合肥市蜀山区长江西路 499 号丰乐世纪公寓 1 幢 501-502 室
职业中介、劳务派遣、人力资源管理咨询,家政服务。（依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 闫从锋 50%、马彪 50%
实际控制人 闫从锋
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020150019
20、 合肥永屹人力资源服务有限公司
成立日期 2005 年 6 月 13 日
注册资本 500 万元人民币
安徽省合肥市包河区望湖北路北侧吉瑞泰盛国际生活广场 2#综合
注册地址
楼 2412 室
社会劳动保障事务代理；档案托管代理；社会保障保险交纳代理
及公积金交纳代理（涉及前置规定的,凭证经营）；代理户籍落户,
职业介绍（在职介许可证有效期内经营）,劳务派遣（限境内）,保
洁服务；业务外包,劳务外包,配送、装卸、仓储服务（除快递及危
经营范围
险品）,物业管理,家政服务,家政培训,母婴护理,居家养老服务；以
承接服务外包的方式从事企业生产流程处理及品质检测处理、产
线制程改善。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 袁丽 90%、陈尔梅 10%
实际控制人 袁丽
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020130003
21、 合肥再起人力资源服务有限公司
3-3-1-2-138
补充法律意见书
成立日期 2015 年 10 月 16 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 合肥市庐阳区濉溪路 112 号万豪广场 B 座 1710 室
职业介绍；职业技能培训咨询；人才代理招聘；人力资源管理及
信息咨询；劳务派遣；劳务咨询；劳务外包、业务外包、零时工
外包服务；会务服务；礼仪服务；家政服务；保洁绿化服务；货
经营范围 物装卸搬运、货物配送服务（除快递、除危险品）；市场营销策划；
市场调研及推广；房地产销售及代理；国内广告策划、设计、代
理、发布。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 李心计 100%
实际控制人 李心计
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020160027
22、 安徽成智人力资源管理有限公司
成立日期 2014 年 9 月 5 日
注册资本 300 万元人民币
安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 690 号尚泽时代广场 A7 幢办
注册地址
公楼办 1210 室
劳务派遣（在许可证有效期内经营）；企业管理咨询、市场信息调
查；商务信息咨询；投资咨询；教育信息咨询；企业形象策划；
经营范围
后勤管理（除行政许可）；家政保洁服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 艾小波 99%、艾克兵 1%
实际控制人 艾小波
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020170296
23、 安徽省盛唐服务外包有限公司
成立日期 2004 年 3 月 9 日
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区宝塔路（民营科技经济园内）
人力资源开发；劳务派遣（不含境外）；职业介绍；职业技能培训；
企业培训；家政服务；相关信息咨询；装卸服务；承包流水线车间
管理；服务外包；接受金融机构委托从事金融信息技术、金融业务
经营范围
流程、金融知识流程的外包服务；第二类增值电信业务中的呼叫中
心业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3-3-1-2-139
补充法律意见书
股权结构 金向群 80%、金颐 20%
实际控制人 金向群
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34011600005
24、 合肥伦华人力资源管理有限公司
成立日期 2017 年 8 月 14 日
注册资本 200 万元人民币
注册地址 合肥市蜀山区黄山路 463 号盛景大厦 517、518 室
人力资源管理；企业管理咨询、企业形象策划、人力资源信息咨
询服务；人才招聘、劳务分包；装卸(除危险品)服务；保洁服务；
经营范围
绿化工程；人力资源社会保险事务代理；人才信息发布。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 郭文祺 50%、梁啸 50%
实际控制人 郭文祺、梁啸
发证机关：合肥市人力资源和社会保障局
劳务派遣经营许可
许可证编号：34010020170297
注 1：由于广州市鑫鸿宏劳务派遣有限公司已无实际运营，无法联系到对方法人和联系
人，故发行人未能取得该公司的书面确认文件。根据在国家企业信用信息公示系统网站的查
询结果，广州市鑫鸿宏劳务派遣有限公司的股东为邓小玉。发行人及其实际控制人已出具与
广州市鑫鸿宏劳务派遣有限公司及其股东无关联关系的说明。
注 2：由于安徽省盛唐服务外包有限公司、合肥伦华人力资源管理有限公司报告期内分
别仅派遣过 3 名和 2 名派遣工来发行人处，合作时间较短且发行人没有与其进一步合作的打
算，故上述两家公司不愿提供书面确认文件。根据在国家企业信用信息公示系统网站的查询
结果，安徽省盛唐服务外包有限公司的股东为金向群、金颐，合肥伦华人力资源管理有限公
司的股东为郭文祺、梁啸。发行人及其实际控制人已出具与安徽省盛唐服务外包有限公司、
合肥伦华人力资源管理有限公司及其股东无关联关系的说明。
除广州市鑫鸿宏劳务派遣有限公司、安徽省盛唐服务外包有限公司、合肥伦
华人力资源管理有限公司以外，上述劳务派遣单位均出具了《协创数据技术股份
有限公司合作劳务派遣公司确认函》，确认其具有劳务派遣相应资质，上述资质
在与协创数据及其子公司合作期间合法有效；上述股权结构和实际控制人与其实
际情况相符；确认其与协创数据及其关联方不存在关联关系，也不存在为协创数
据及其子公司承担费用或成本的情况。
(三) 发行人使用劳务派遣用工是否合法合规
3-3-1-2-140
补充法律意见书
根据协创数据与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议，对发行人人事负责人的
访谈并经信达律师核查，协创数据使用劳务派遣的主要为子公司东莞协创、安徽
协创组装车间普通生产和检验工，主要的工作包括消费电子产品组装、包装、外
观检验等，不需要掌握复杂的专业知识和劳动技能，属于辅助性、替代性岗位。
根据协创数据提供的报告期内员工名册并经发行人确认，协创数据 2016 年
度、2017 年度存在劳务派遣人数占发行人员工总数的比例超过《劳务派遣暂行
规定》规定的 10%的情形。经发行人确认，出现使用的劳务派遣人数占发行人员
工总数的比例超过 10%的原因是 2016 年、2017 年发行人部分客户提供了出货量
和交货期的要求，发行人为应对临时性紧急用工的问题，东莞协创和安徽协创与
部分劳务派遣公司建立了合作关系，使用派遣工进行短期临时性用工补充。协创
数据从 2017 年初开始对劳务派遣用工进行规范和逐步清理，2018 年劳务派遣员
工占用工总数的比例已降至 10%以下。
为规范和清理劳务派遣用工问题，发行人采取的具体规范措施包括：1、与
符合公司用人需求的劳务派遣人员签署正式劳动合同；2、加大正式员工招聘力
度，并提升生产中心自动化水平；3、结合发行人的用工特点，将组装车间中的
临时性、辅助性工作由劳务派遣方式规范为劳务外包方式； 4、与部分职业院校
合作，为部分自愿参与实习的在校学生在公司提供顶岗实习岗位，并在实习生毕
业后择优录用为公司员工。
根据东莞市人力资源和社会保障局出具证明，确认东莞协创在 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法
规而受到行政处罚的记录。合肥市人力资源和社会保障局出具证明，确认安徽协
创自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未发现劳动用工违法行为，也没有人
力资源社会保障部门行政处罚的不良记录。
就协创数据在 2016 年度、2017 年度劳务派遣用工数量超过《劳务派遣暂行
规定》规定的劳务派遣用工数量占用工总数不得超过 10%的问题，实际控制人作
出如下承诺：若发行人因劳务派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚，或被相关员工
主张承担任何赔偿或补偿责任的，发行人依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿
3-3-1-2-141
补充法律意见书
和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，确保发行人不会因此遭受
任何损失。
综上所述，发行人律师认为，报告期内发行人的劳务派遣用工比例存在超过
《劳务派遣暂行规定》规定的情形，但发行人已采用多种方式积极应对，并在
2018 年完成规范，规范后符合劳务派遣用工比例的规定要求，且实际控制人对
该问题出具了相关承诺，因此，不构成本次发行的实质性障碍。
十七、 《反馈意见》问题 18
请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、
发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门
为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明
招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐
机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
根据《招股说明书（申报稿）》并经信达律师对发行人在《招股说明书（申
报稿）》中引用的外部数据、资料进行网络检索，《招股说明书（申报稿）》第六
节业务与技术部分外部数据、资料的发布时间、发布方式等相关情况如下：
是否支
发行人
序 发布时 付费用
所引用数据、资料主要内容 发布方式 获取方 作者
号 间 及支付
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金额
物联网智能终端是指具备信息采
中国
集、处理和连接能力，并可实现 网站公开发布
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2 2018 年 免费
场的销售情况 QZLeYT3NPugGOGyMz8iP 索 中国
Q
3-3-1-2-142
补充法律意见书
是否支
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序 发布时 付费用
所引用数据、资料主要内容 发布方式 获取方 作者
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2017 年全球消费级 IoT 终端数量
达到 49 亿部，预计 2018-2022 年
网站公开发布 网站下 艾瑞
3 复合增长率仍将保持 25%以上， 2018 年 免费
小米集团港股招股说明书 载 咨询
2022 年终端数量有望达到 153 亿
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2018 年全球消费物联网（CIoT） 网站公开发布
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4 2018 年 免费 and
2023 年 这 一 数 字 预 计 将 达 到 ts.com/Market-Reports/consu 索
Mark
1,044 亿美元 mer-iot-market-49972321.html
ets
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/detail/494/180919-2d7080b2. 载 研究
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6 2019 年 免费 IDC
货量和 2022 年市场出货量预计 p?containerId=prCHC4494801 索
9
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http://www.ocn.com.cn/touzi/c 网络检
7 2018 年中国车联网渗透率预计 2018 年 免费 产业
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2020 年 中 国 汽 车 保 有 量 约 为 Wind 资
华鑫证券研究所：
2.5-3 亿辆，中国车联网用户将增 讯行业 魏旭
8 2019 年 《车联网发展计划推出，相 免费
加 3,875-4,650 万户；而国内车联 研究报 锟
关产业发展将提速》
网市场将达到 1,937 亿元 告
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熊莉，
占了约 6%，在视频安防领域中占 《计算机行业大国崛起专题 讯行业
9 2017 年 免费 常潇
比较小，覆盖率也远远低于美国 之计算机篇：中国视频安防 研究报
雅
民用安防 55%的水平 行业，产业崛起，安保全球》 告
Frost
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10 2015 年 免费
货量 https://www1.hkexnews.hk 载 Sulli
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3-3-1-2-143
补充法律意见书
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所引用数据、资料主要内容 发布方式 获取方 作者
号 间 及支付
式
金额
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Strate
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2023 年全球市场消费者在智能家 网络检 gy
11 2018 年 com/strategy-analytics/news/st 免费
居监控摄像机上的支出预计 索 Anal
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12 智能家居安防市场规模 2018 年 免费
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13 2017 年 免费
量汽车中的渗透率 汽车互联》 索 贝格
Wind 资 安永
方正证券研究所： 讯行业 平、
14 2017 年标配的新车车联网渗透率 2019 年 免费
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15 2018 年 免费 产业
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2022 年全球联网汽车的市场保有 网站公开发布
量将达 3.5 亿台，市场占比达到 杭州鸿泉物联网技术股份有 网站下 鸿泉
16 2019 年 免费
24%，具有联网功能的新车销量将 限公司科创板首次公开发行 载 物联
达到 9,800 万台，市场占比达 94%。 股票招股说明书（申报稿）
未来几年，中国车联网市场将以
更快的速度增长，至 2020 年，国 郑平、
民生证券研究所： Wind 资
内外车联网市场规模分别为 338 杨锟、
《数源科技深度报告:依托前 讯行业
17 亿美元和 3,062 亿美元；而到 2025 2016 年 免费 李俊
装车载终端,布局车联网运营 研究报
年，中国车联网市场将达到 2,162 霖、
平台》 告
亿美元，占全球市场的份额将增 马松
至 26%。
至 2020 年全球车载摄像头出货量 Wind 资
海通证券研究所： 陈平、
将 达 8,277 万 枚 ， 较 2014 年 的 讯行业
18 2015 年 《汽车电子产业系列报告— 免费 董瑞
2,800 万枚增长 295.61%，年平均 研究报
车载摄像头》 斌
增长率接近 20% 告
网站公开发布 中商
2020 年全国智能行车记录仪市场 http://www.askci.com/news/ch 网络检 产业
19 2017 年 免费
规模有望达到 334 亿元 anye/20171107/163053111365 索 研究
.shtml 院
3-3-1-2-144
补充法律意见书
是否支
发行人
序 发布时 付费用
所引用数据、资料主要内容 发布方式 获取方 作者
号 间 及支付
式
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2017 年中国乘用车智能后视镜销 《路畅科技:预中标中移动智 讯行业 胡又
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年净增 5884 万户。其中，尤其以
网站公开发布 网络检 工信
22 光纤接入的情况为主，截止 2018 2019 年 免费
《2018 年通信业统计公报》 索 部
年底，光纤接入（FTTH/O）用户
3.68 亿户，占固定互联网宽带接
入用户总数的 90.4%，较上年末提
高 6.1%。
Wind 行
2017 年全球大数据存储行业的市 Wind
23 2017 年 Wind 资讯 业数据 免费
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网
Wind 行
《中国互联网络发展状况统 CNN
26 我国网民规模和互联网普及程度 2019 年 业数据 免费
计报告》、Wind 资讯 IC
库
注：报告期内，中国移动智能后视镜设备集采量、中国移动智能家庭网关设备集采量系
发行人根据中国移动采购与招标网“招标采购公告”项下智能后视镜、智能家庭网关货物的比
选公告统计，上述数据均获取自该网站对外公开的资料。
十八、 《反馈意见》问题 30
3-3-1-2-145
补充法律意见书
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文
件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
稽。请 保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
(一) 各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、
优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
1、 各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》、《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人及其
境内子公司的主要税种为增值税、企业所得税、城市维护建设费、教育费附加以
及地方教育附加。具体情况如下：
（1）增值税
主 体 业务 报告期 税率
发行人 销售商品、提供劳务 2016 年-2019 年 6 月 17.00%、16.00%、13.00%
发行人 研发服务 2016 年-2019 年 6 月 6%
发行人 出口销售 2016 年-2019 年 6 月 0.00%
东莞协创 销售商品、提供劳务 2016 年-2019 年 6 月 17.00%、16.00%、13.00%
东莞协创 研发服务 2016 年-2019 年 6 月 6.00%
东莞协创 出口销售 2016 年-2019 年 6 月 0.00%
安徽协创 销售商品、提供劳务 2016 年-2019 年 6 月 17.00%、16.00%、13.00%
安徽协创 研发服务 2016 年-2019 年 6 月 6.00%
安徽协创 出口销售 2016 年-2019 年 6 月 0.00%
协创软件 销售软件 2016 年-2019 年 6 月 17.00%、16.00%、13.00%
协创软件 咨询、设计、研发服务 2016 年-2019 年 6 月 6.00%
偶米科技 销售商品、提供劳务 2016 年-2019 年 6 月 17.00%、16.00%、13.00%
偶米科技 研发服务 2016 年-2019 年 6 月 6.00%
偶米科技 出口销售 2016 年-2019 年 6 月 0.00%
软件服务、研发服务、
虚拟现实 2016 年-2019 年 6 月 3%（注 3）
广播影视节目
注 1：根据财税〔2018〕32 号《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》：纳税
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补充法律意见书
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%，自 2018
年 5 月 1 日起执行。
注 2：根据财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号《财政部 税务总局 海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》：增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，自 2019 年 4 月 1 日
起执行。
注 3：虚拟现实为小规模纳税人，适用 3%税率。
（2）企业所得税
主体 报告期 税 率
发行人 2016 年-2019 年 6 月 15.00%
东莞协创 2016 年-2019 年 6 月 25.00%
安徽协创 2016 年-2019 年 6 月 15.00%
协创软件 2016 年-2017 年 12.50%
协创软件 2018 年 25.00%
协创软件 2019 年 1-6 月 20.00%
偶米科技 2016 年-2019 年 6 月 25.00%
虚拟现实 2016 年-2019 年 6 月 25.00%
（3）城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加税率
主体 城建税 教育费附加 地方教育费附加
发行人 7.00% 3.00% 2.00%
东莞协创 5.00% 3.00% 2.00%
安徽协创 7.00% 3.00% 2.00%
协创软件 7.00% 3.00% 2.00%
偶米科技 7.00% 3.00% 2.00%
虚拟现实 7.00% 3.00% 2.00%
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，香港协创在 2016 至 2017 及 2017 至 2018 课税年度，
适用于该公司的法定利得税税率为 16.5%；在 2018 至 2019 课税年度的法定利得
税税率为，在不超过$2,000,000 的应评税利润的法定利得税部分，税率为 8.25%，
超过$2,000,000 的部分的法定利得税税率为 16.5%。
2、 优惠依据及有效期
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补充法律意见书
（1） 增值税优惠--软件企业即征即退
协 创 软 件 于 2013 年 12 月 30 日 通 过 软 件 企 业 认 定 ， 并 取 得 编 号 为 深
R-2013-1677 软件企业认定证书。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率（后相继
调整为 16%、13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即
征即退政策，并于 2015 年 8 月 12 日在深圳市福田区国家税务局备案（备案通知
书编号深国税福备案[2015]0035 号），自 2015 年 7 月 1 日起享受此增值税优惠政
策。
（2） 企业所得税优惠
（1）高新企业所得税优惠税率 15%
①发行人
发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 15 日共同颁发的编号为 GR201644200090
的《高新技术企业证书》，自颁发证书之日起有效期三年。发行人 2016 年、2017
年、2018 年享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
发行人的《高新技术证书》将于 2019 年 11 月 15 日到期，发行人于 2019
年 7 月 11 日向深圳市科技创新委员会提交了复审申请。
②安徽协创
安徽协创取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安
徽省地方税务局于 2016 年 12 月 5 日共同颁发的编号为 GR201634000928 的《高
新技术企业证书》，自颁发证书之日起有效期三年。安徽协创 2016 年、2017 年、
2018 年享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
安徽协创的《高新技术证书》将于 2019 年 12 月 5 日到期，安徽协创于 2019
年 7 月提交了复审申请，截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽协创已经在
安徽省 2019 年第一批拟认定高新技术企业公示名单中。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
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补充法律意见书
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业的高新技术企业资格期满当年，在
通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技
术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及安徽协创的《高新技术企业证书》尚在有
效期内，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。发行人及安徽协创的高新技术企业
复审已提交申请并在审核过程中，如发行人、安徽协创通过高新技术企业资格复
审，则发行人、安徽协创 2019 年享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
(2)软件企业所得税两免三减半
依据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）三、我国境
内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12
月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
协创软件于 2013 年开始获利，2014 年 3 月 27 日，经深圳市福田区国家税
务局“深国税福减免备案[2014]111 号”税收优惠登记备案通知书备案登记，协创
软件从 2013 年起，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。协创软件 2015 年
至 2017 年享受 12.5%税率。
(3)小微企业所得税优惠
依据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）二、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行
业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资
产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。
根据协创软件 2019 年第一季度、第二季度的纳税申报表经发行人确认，子
公司协创软件预计 2019 年应纳税所得额不超过 100 万元、从业人数 3 人、资产
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补充法律意见书
总额小于 2,000 万元，符合小微企业的条件，暂按 20%的税率缴纳企业所得税。
(二) 补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否
勾稽
信达律师作为非财务专业人员，根据发行人的书面说明及正中珠江会计师
《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
反馈意见的回复》，发行人各报告期的税项处理准确、规范，纳税申报与会计核
算相互勾稽。
十九、 《反馈意见》问题 31
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规
定
根据《审计报告》，发行人报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业所得
税、软件企业享受企业所得税两免三减半、软件产品增值税即征即退的税收优惠，
经信达律师核查前述税收优惠备案文件，发行人税务局出具的纳税证明文件，发
行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
(一) 高新技术企业所得税
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《高新技术企业认定管
理办法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所
得税。企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起
享受税收优惠。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，通过复审的
高新技术企业资格有效期为三年。
1、 发行人
发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 15 日共同颁发的编号为 GR201644200090
的《高新技术企业证书》，自颁发证书之日起有效期三年。发行人 2016 年、2017
年、2018 年享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
发行人的《高新技术证书》将于 2019 年 11 月 15 日到期，发行人于 2019
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补充法律意见书
年 7 月 11 日向深圳市科技创新委员会提交了复审申请。如发行人通过高新技术
企业资格复审，则发行人 2019 年享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
2、 安徽协创
安徽协创取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安
徽省地方税务局于 2016 年 12 月 5 日共同颁发的编号为 GR201634000928 的《高
新技术企业证书》，自颁发证书之日起有效期三年。安徽协创 2016 年、2017 年、
2018 年享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
安徽协创的《高新技术证书》将于 2019 年 12 月 5 日到期，安徽协创于 2019
年 7 月提交了复审申请，安徽协创的高新技术企业认定已经公示，如安徽协创通
过高新技术企业资格复审，则安徽协创 2019 年享受高新技术企业所得税减按
15%征收的优惠。
(二) 软件企业享受企业所得税两免三减半的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），财务部、
国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《财政部、国家税务总
局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策
有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）的有关规定，符合条件的软件企业，经
认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免
征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享
受至期满为止。根据深圳市福田区国家税务局于 2014 年 3 月 27 日出具的《深圳
市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税福减免备案[2014]111 号）并经
协创软件确认，协创软件 2013 年度开始获利，协创软件 2015 年至 2017 年享受
企业所得税减半（12.5%）的税收优惠。
(三) 软件产品增值税即征即退的税收优惠
2013 年 12 月 30 日 ， 协 创 软 件 通 过 软 件 企 业 认 定 ， 并 取 得 编 号 为 深
R-2013-1677 软件企业认定证书。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开
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补充法律意见书
发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。报告期内，协创软件享受该税收优惠。
经核查协创数据的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《企业所得
税优惠事项备案表》、《审计报告》及正中珠江于 2019 年 9 月 12 日出具的《协创
数据技术股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2019]G18032180132 号）
并经发行人确认，国家税务总局深圳市福田区税务局、国家税务总局深圳市前海
税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局合肥高新技术产业开发区税
务局分别出具的证明，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家有关税收
法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上核查，信达律师认为，协创数据报告期内享受的税收优惠符合国家相关
法律规定。
3-3-1-2-152
补充法律意见书
第二部分 发行人有关情况的更新
一、 发行人本次发行股票的主体资格
经核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，发行
人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需
要终止的情形；发行人作为一方当事人签署的重大合同、协议不存在可能导致发
行人终止的内容；发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚
等事项。
信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，具有本次发行上市的
主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市。根据正中珠江于 2019 年 9 月 12 日出具的无保留意见的《审计报告》、《协
创数据技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G18032180126
号）、《协创数据技术股份有限公司纳税情况的专项审核报告》（广会专字
[2019]G18032180132 号）及相关政府主管部门出具的证明文件并经信达律师核
查，信达律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的公
开发行股票并在创业板上市的条件。
（一） 本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规
定的下列公开发行股票的条件：
1、 发行人本次发行拟发行的股票为每股面值 1.00 元的普通股（A 股），
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
2、 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘
书、财务总监及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
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补充法律意见书
与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）之规定。
3、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发
行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大
不利影响的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、 根据《审计报告》、发行人的声明与承诺、政府主管部门出具的合法
经营证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无
虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5、 发行人为协创有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，其经营时间从有限责任公司设立之日（即 2005 年 11 月 18 日）起
计算，至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
6、 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度 1-6
月归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为：4,429.89 万元、
5,419.67 万元和 2,979.71 万元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
7、 根据《审计报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的净资产为 57,834.86
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
8、 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《补充
法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 15,491.83 万元；发行人拟向社会
公众发行不超过 5,163.95 万股，每股面值为 1.00 元，发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
9、 发行人系由协创有限整体变更设立。发行人设立时的注册资本 10,600
万元，经中审华出具《验资报告》（CHW 证验字[2016]0086 号）审验，由发起
人以其拥有的协创有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 16,762.00 万元折
为 10,600 万股股份，每股面值 1 元，溢价部分进入资本公积。上述用于折股的
净资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估的价值为 19,198.85 万元。协创有
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补充法律意见书
限变更为发行人，其资产、债权债务全部由发行人承继，原登记在协创有限名下
的注册商标、专利、车辆、不动产等资产均已变更至发行人名下。
发行人于 2016 年 12 月增加注册资本 2,014 万元，经中审华深圳分所出具
《验资报告》（CHW 深验字[2016]0010 号）审验，由认购股东青云投资、浑金
投资以足额现金缴付。
发行人于 2017 年 9 月增加注册资本 1,365.55 万元，经正中珠江出具《验资
报告》（广会验字[2017]G17034010015 号）审验，由认购股东隆华汇投资、乾
霨投资以足额现金缴付。
发行人于 2018 年 7 月增加注册资本 1,512.29 万元，经正中珠江出具《验资
报告》（广会验字[2018]G17034010088 号）审验，由金通安益二期、兴泰光电
以足额现金缴付。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
之规定。
10、 经信达律师核查并经发行人确认，协创数据从事物联网智能终端和数
据存储设备等智能硬件产品的研发、生产和销售，在其经营范围内从事业务，已
取得经营业务所需的资质并办理了环评手续，生产经营活动符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》
第十三条之规定。
11、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》
第十四条之规定。
12、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人的股权清晰，实际控制人只
通过控股股东协创智慧控制发行人股份，协创智慧所持发行人的股份以及实际控
制人所持有的协创智慧的股权不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条
之规定。
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补充法律意见书
13、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有完善的公司治理机构；
发行人依法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等内部治理制度，建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
14、 根据《审计报告》及《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
15、 根据《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十八条之规定。
16、 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经信达核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
17、 根据发行人及控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出
具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及控股股东、实际控制人不存在以下
情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
3-3-1-2-156
补充法律意见书
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（二） 发行人仍符合本次上市的实质条件
经核查，本次发行上市符合法律、法规规定的以下股票上市条件：
1、 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 15,491.83 万元。发行人拟向社会
公众发行不超过 5,163.95 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，发行人公开
发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项、第（三）项之规定，同时也符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 5.1.1 条第（二）项、第（三）项之规定。
2、 根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明并经信达律师通过走访、书
面审查、网络检索等方式核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，
财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券
法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
三、 发行人的业务
（一） 主营业务
经信达律师核查发行人及其子公司的重大业务合同并经发行人确认，协创数
据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生产
和销售，发行人主营业务在更新期间未发生变化。
（二） 发行人持续经营
根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统和
商务部全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告信息公示平台，发行人的营
业期限为长期，《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；
发行人公示了 2018 年度数据，登记状态为存续。截至本《补充法律意见书》出
3-3-1-2-157
补充法律意见书
具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持
续经营发生障碍的情形。
根据发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
未签署过可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持
续经营受到约束或限制的法律文件。
根据发行人主管国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、质量技术监督
管理局等部门所出具的证明并经发行人出具的书面确认，发行人的生产经营正常，
最近三年未发生重大违法违规行为。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人与云之尚买卖合同纠纷被采取诉讼保全冻结的 1,400 多万元尚
未解除。发行人合法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权（包括注册商标、
专利等无形资产），不存在被采取查封、扣押等强制性措施。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员在更新期间进行了换届，独立董事余玉
苗不再担任发行人独立董事，经发行人 2019 年第三次临时股东大会选举了耿四
化、林坤煌、潘文俊、陈亚伟、阎磊、姜志刚、丁海芳组成第二届董事会成员，
其中阎磊、姜志刚、丁海芳为独立董事；选举了胡志宇、宋茂与职工代表监事时
昌文组成第二届监事会监事会；由第二届董事会续聘了相关高级管理人员。
根据《反馈意见》问题 4，发行人换届后的董事、监事、高级管理人员填写
的调查表，信达律师在补充核查并经发行人确认后，按照《公司法》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，对报告期内发行人的关联方情况进行了补充和更新披露，具体详见本
《补充法律意见书》第一部分“四、《反馈意见》问题 4 之（二）”部分所述。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
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补充法律意见书
1、 关联担保
（1）关联方为协创数据的银行借款提供担保、反担保
根据发行人提供的更新期间签订的借款合同、售后回租及相关担保、反担保
协议并经发行人确认，发行人新增以下关联担保：
债务 债权人/权 关联担保 主债权
合同签署日 担保合同 形式 主合同 主合同编号 借款期间 担保期限
人 利人 人 金额
流借字第
《流动资金 2019/05/31-20
2572019050 500 万元 债务履行
连带 徽商银行 借款合同》 20/05/31
《最高额 安徽 9号 期限届满
2019/05/31 责任 合肥创新 耿四化
保证合同》 协创 流借字第 之日起两
保证 大道支行 《流动资金 2019/06/12-20 2,000 万
2572019061 年
借款合同》 20/06/12 元
5号
合肥市兴
《反担保 连带
安徽 泰融资担 《委托担保 2019 年保字
2019/05/31 （保证合 责任 耿四化 / 500 万元
协创 保集团有 合同》 第 254 号 履行代偿
同）》 保证
限公司 责任之日
连带 合肥高新 2019 年个信 起两年
《信用反 安徽 耿四化、 《委托担保 2,000 万
2019/06/12 责任 融资担保 反字第 155 /
担保合同》 协创 潘文俊 合同》 元
保证 有限公司 号
（2）关联方为协创数据售后回租提供担保
①融资 1,000 万元的担保
安徽协创以融通资金为目的，于 2019 年 1 月 19 日与远东国际租赁有限公司
签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC19D036TB-L-01）、《所有权转让
协 议 》 （ 协 议 编 号 ： IFELC19D036TB-P-01 ） ， 安 徽 协 创 将 一 批 原 价 值 为
25,042,031.46 元的生产设备以协议价格 24,135,000.00 元转让给远东国际租赁有
限公司后，再向该公司回租，回租保证金为 4,135,000.00 元，远东国际租赁有限
公司扣除保证金后，向安徽协创支付 20,000,000.00 元；租赁期间为远东国际租
赁有限公司按照《所有权转让协议》向安徽协创支付全部价款之日（截至本《律
师工作报告》出具之日，远东国际租赁有限公司尚未向安徽协创支付款项）起共
36 个月。租金以同期贷款基准利率作为参考按照合同附件的租金偿还测算表分
36 期支付，合计租金为 26,466,234.47 元，若基准利率调整，按照合同附件的《基
准利率调整时租金调整对照表》进行调整。发行人、东莞协创与远东国际租赁有
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补充法律意见书
限 公 司 分 别 于 2019 年 1 月 19 日 签 订 《 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
IFELC19D03X9M0-U-02、IFELC19D03X9M0-U-03），实际控制人于 2019 年 1
月 19 日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提保证担保。
②融资 1000 万元的担保
安徽协创于 2019 年 5 月 23 日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合
同》（合同编号：IFELC19D03R8BC-L-01）、《所有权转让协议》（协议编号：
IFELC19D03R8BC-P-01），安徽协创将一批原价值为 12,895,987.06 元的生产设备
以协议价格 11,750,000.00 元转让给远东国际租赁有限公司后，再向该公司回租，
回租保证金为 1,750,000.00 元，远东国际租赁有限公司扣除保证金后，向安徽协
创支付 10,000,000.00 元；租赁期间为远东国际租赁有限公司按照前述《所有权
转让协议》向安徽协创支付全部协议价款之日起共 36 个月。租金为固定租金，
不随同期贷款基准利率变动而调整，合计租金为 12,927,447.94 元。发行人、东
莞协创与远东国际租赁有限公司分别于 2019 年 5 月 23 日签订《保证合同》（合
同编号：IFELC19D03R8BC-U-03、IFELC19D03R8BC-U-02），实际控制人于 2019
年 5 月 23 日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提供保证担保。
③融资 2000 万元的担保
安徽协创于 2019 年 5 月 23 日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合
同》（合同编号：IFELC19D03YAD2-L-01）、《所有权转让协议》（协议编号：
IFELC19D03YAD2-P-01），安徽协创将一批原价值为 12,895,987.06 元的生产设
备以协议价格 25,178,338.79 元转让给远东国际租赁有限公司后，再向该公司回
租，回租保证金为 3,500,000.00 元，远东国际租赁有限公司扣除保证金后，向安
徽协创支付 20,000,000.00 元；租赁期间为远东国际租赁有限公司按照前述《所
有权转让协议》向安徽协创支付全部协议价款之日起共 36 个月。租金为固定租
金，不随同期贷款基准利率变动而调整，合计租金为 25,854,895.84 元。发行人、
东莞协创与远东国际租赁有限公司分别于 2019 年 5 月 23 日签订《保证合同》
（合同编号：IFELC19D03YAD2-U-03、IFELC19D03YAD2-U-02），实际控制
人于 2019 年 5 月 23 日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提供保证担保。
五、 发行人的主要财产
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补充法律意见书
（一） 发行人拥有的土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权及其他
无形资产
1、 专利
根据国家知识产权局颁发的《专利证书》并经信达律师核查及公司确认，更
新期间，协创数据新增如下专利：
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
发明 一种拥有无线充电 原始
1 ZL201610990569.6 发行人 2016/11/10
专利 功能的全景相机 取得
一种磁吸摄像机的 原始
2 ZL201821626830.5 2018/10/08
旋转结构 取得
实用
一种摇头摄像机全 发行人
新型 原始
3 角度旋转使用的碳 ZL201821626826.9 2018/10/08
取得
刷滑轨结构
一种基于卫星定位
原始
4 应用的车辆行驶里 ZL201610624177.8 2016/08/03
取得
程算法的优化方法
一种镜头间距可调 原始
5 ZL201610918909.4 2016/10/21
的 VR 相机 取得
一种改进的全景相 原始
6 ZL201610903944.9 2016/10/18
机快门系统 取得
发明
一种支持外接设备 安徽协创 原始
7 专利 ZL201610918741.7 2016/10/21
的虚拟现实一体机 取得
一种球面全景相机 原始
8 ZL201610894915.0 2016/10/14
摄影测量方法 取得
一种全景相机拼接 原始
9 ZL201610903941.5 2016/10/18
效果的检测装置 取得
原始
10 一种 VR 相机 ZL201610918910.7 2016/10/21
取得
一种基于多镜头多
原始
11 传感器的全景相机 ZL201610898212.5 2016/10/14
取得
标定装置
一种提高景深测量
发明 原始
12 精度的全景相机布 ZL201610904650.8 安徽协创 2016/10/18
专利 取得
局与标定方法
一种高精度捕捉头
原始
13 部微小动作的虚拟 ZL201610918742.1 2016/10/21
取得
现实一体机
外观 智 能 摄 像 机 原始
14 ZL201830731503.5 安徽协创 2018/12/17
设计 （ND-C351） 取得
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补充法律意见书
智 能 摄 像 机 （ 原始
15 ZL201830731502.0 2018/12/17
S-C501） 取得
原始
16 智能摄像机（W2） ZL201830731661.0 2018/12/17
取得
智 能 摄 像 机 原始
17 ZL201830731501.6 2018/12/17
（SND-C201） 取得
原始
18 智能摄像机（C52） ZL201830731496.9 2018/12/17
取得
原始
19 智能摄像机（C99） ZL201830731495.4 2018/12/17
取得
转让
20 智能云台摄像机 ZL201830130693.5 2018/04/03
外观 取得
安徽协创
设计 转让
21 智能摄像机 ZL201830336480.8 2018/06/27
取得
根据我国《专利法》的规定，上述发明专利权的期限自申请日起二十年，实
用新型专利权和外观设计专利权的期限自申请日十年。
2、 计算机软件著作权
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登
记证书》并经信达律师核查及公司确认，更新期间协创数据新增如下计算机软件
著作权：
序 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号 首次发表日期
号 方式
协创 APP 后台管理系 软著登字第 原始
1 发行人 2019SR0501719 未发表
统 V1.0 3922476 号 取得
根据《计算机软件保护条例》，法人或其他组织的软件著作权保护期为 50
年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，上述软件著作权的期限自首
次发表之日起 50 年，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再保护。
（二） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的截至 2019 年 6 月 30 日的《固定资产清单》和《审计报告》
并经发行人确认，协创数据更新期间新增的主要经营设备，均通过采购方式取得
前述金额较大设备的所有权，权属关系真实、合法。
协创数据与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》及其补充协议，
3-3-1-2-162
补充法律意见书
将部分生产设备转让给远东国际租赁有限公司后再向该公司回租，自该公司支付
全部价款之日起转让，除前述情况外，截至本《补充法律意见书》出具之日，协
创数据未在生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利。
（三） 财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人因与客户深圳市云之尚网络科技有限公司买卖合同纠纷，被深圳市福田区人
民法院冻结的 1,400 多万元资金尚未解除冻结。
根据安徽协创于 2019 年 1 月 19 日和 2019 年 5 月 23 日与远东国际租赁有限
公司签订的《售后回租赁合同》《所有权转让协议》，安徽协创将生产设备转让
给远东国际租赁有限公司后，再向该公司回租；租赁期间为远东国际租赁有限公
司按照《所有权转让协议》向安徽协创支付全部价款之日起共 36 个月。根据上
述《所有权转让协议》约定，租赁物件的所有权在远东国际租赁有限公司支付租
赁物件协议价款的同时转移给远东国际租赁有限公司。
除上述情况及《律师工作报告》已经披露的情况外，协创数据的其他财产均
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人财产的重大
诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他限制。
（四） 发行人租赁的生产经营房产
经核查，发行人及其子公司在更新期间租赁房屋变化情况如下：
子公司安徽协创租赁合肥高新股份有限公司位于合肥高新技术产业开发区
望江西路 800 号合肥创新产业园 A4 楼 2 层办公场所，租赁期限于 2019 年 8 月 9
日到期。经发行人确认，该租赁期限到期后，发行人不再续租该办公场所。
六、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
1、 借款合同及其担保合同
（1）安徽协创与徽商银行合肥创新大道支行（简称“徽商银行”）的合计 2,500
万元借款
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补充法律意见书
① 安徽协创于 2019 年 5 月 31 日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》
（编号：流借字第 25720190509 号），徽商银行为安徽协创提供借款 500 万元整，
借款期限为 12 个月，自 2019 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 31 日。安徽协创于 2019
年 5 月 31 日与合肥市兴泰融资担保集团有限公司签订《委托担保合同》（合同
编号：2019 年委保字第 254 号），委托合肥市兴泰融资担保集团有限公司为前
述《流动资金借款合同》（编号：流借字第 25720190509 号）提供担保，担保费
为 7.50 万元，并由发行人、耿四化提供反担保。
②安徽协创于 2019 年 6 月 12 日与徽商银行签订了《流动资金借款合同》
（编号：流借字第 25720190615 号），徽商银行为安徽协创提供借款 2,000 万元
整，借款期限为 12 个月，自 2019 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日。安徽协创
于 2019 年 6 月 12 日与合肥高新融资担保有限公司签订《委托担保合同》（合同
编号：2019 年委保字第 155 号），委托合肥高新融资担保有限公司为前述《流
动资金借款合同》（编号：流借字第 25720190615 号）提供担保，担保费为 24
万元，并由安徽协创以其位于高新区长宁大道 801 号长宁家园的 6 套房产、发行
人、耿四化和潘文俊提供反担保。
安徽协创与徽商银行上述①-②项借款合计金额为 2,500 万元整。发行人于
2019 年 5 月 31 日与徽商银行签订了《最高额保证合同》（合同编号：保字第
2572019050901 号）为安徽协创与徽商银行自 2019 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 31
日期间（含起日和止日）签订的综合授信协议、借款合同等提供最高本金余额
4,000 万元整的连带责任保证；实际控制人耿四化于 2019 年 5 月 31 日与徽商银
行签订的《最高额保证合同》（合同编号：保字第 25720190509 号），为安徽协
创与徽商银行自 2019 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 31 日期间（含起日和止日）签
订的综合授信协议、借款合同等最高本金余额 6,000 万元整提供连带责任保证。
2、 售后回租协议及担保
更新期间，安徽协创与远东国际租赁有限公司新签以下售后回租协议及担保
协议：
（1）融资 1000 万元
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补充法律意见书
安徽协创于 2019 年 5 月 23 日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合
同》（合同编号：IFELC19D03R8BC-L-01 ）、《所有权转让协议》（协议编号：
IFELC19D03R8BC-P-01），安徽协创将一批原价值为 12,895,987.06 元的生产设备
以协议价格 11,750,000.00 元转让给远东国际租赁有限公司后，再向该公司回租，
回租保证金为 1,750,000.00 元，远东国际租赁有限公司扣除保证金后，向安徽协
创支付 10,000,000.00 元；租赁期间为远东国际租赁有限公司按照前述《所有权
转让协议》向安徽协创支付全部协议价款之日起共 36 个月。租金为固定租金，
不随同期贷款基准利率变动而调整，合计租金为 12,927,447.94 元。发行人、东
莞协创与远东国际租赁有限公司分别于 2019 年 5 月 23 日签订《保证合同》（合
同编号：IFELC19D03R8BC-U-03、IFELC19D03R8BC-U-02），实际控制人于 2019
年 5 月 23 日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提供保证担保。
（2）融资 2000 万元
安徽协创于 2019 年 5 月 23 日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合
同》（合同编号：IFELC19D03YAD2-L-01）、《所有权转让协议》（协议编号：
IFELC19D03YAD2-P-01），安徽协创将一批原价值为 12,895,987.06 元的生产设
备以协议价格 25,178,338.79 元转让给远东国际租赁有限公司后，再向该公司回
租，回租保证金为 3,500,000.00 元，远东国际租赁有限公司扣除保证金后，向安
徽协创支付 20,000,000.00 元；租赁期间为远东国际租赁有限公司按照前述《所
有权转让协议》向安徽协创支付全部协议价款之日起共 36 个月。租金为固定租
金，不随同期贷款基准利率变动而调整，合计租金为 25,854,895.84 元。发行人、
东莞协创与远东国际租赁有限公司分别于 2019 年 5 月 23 日签订《保证合同》（合
同编号：IFELC19D03YAD2-U-03、IFELC19D03YAD2-U-02），实际控制人于 2019
年 5 月 23 日出具《保证函》为本次资产售后回租事项提供保证担保。
3、 采购合同
经核查，根据协创数据与主要供应商在更新期间交易金额，补充以下重大采
购合同：
序
买方 卖方 期限 合同内容
号
1 发行人 虹曜光电（泗洪） 2018/10/20-2019/10/19 就采购方式和内同、交货与验
3-3-1-2-165
补充法律意见书
有限公司 收、结算方式及周期等事项进
行约定，买方在该合同的基础
上根据需要以采购订单方式
向卖方采购相关产品
就采购方式和内同、交货与验
收、结算方式及周期等事项进
2 发行人 2018/12/25-2020/12/24 行约定，买方在该合同的基础
上根据需要以采购订单方式
江苏赛博宇华科 向卖方采购相关产品
技有限公司 就采购方式和内同、交货与验
收、结算方式及周期等事项进
3 安徽协创 2018/12/25-2020/12/24 行约定，买方在该合同的基础
上根据需要以采购订单方式
向卖方采购相关产品
就采购方式、订货和质量要求、
2018/07/03-2022/07/29 ， 合
结算方式等事项进行约定，买
香港北高智科技 同到期后，如双方均未提出
4 香港协创 方在该合同的基础上根据需
有限公司 书面异议，则合同有效期自
要以采购订单方式向卖方采
动顺延 1 年
购相关产品
4、 销售合同
经核查，根据协创数据与主要客户在更新期间交易金额，补充以下重大销售
合同：
序
买方 卖方 期限 合同内容
号
框架合同，就采购方式，价格、
Lenovo PC HK
1 香港协创 2019/05/01-2022/12/31 支付和税费，交货方式，验收
Limited
方式等事项进行约定
框架合同，买方向卖方采购和
目摄像头 C13c、C16 总数 22
中移物联网有限
2 安徽协创 2019/05/18 起 2 年 万台，总价格 2,248.60 万元
公司
（含税）；最终采购金额以具
体采购订单结算金额为准
2017/01/09 起 3 年，除非一
方于履行期限届满 3 个月
3 安徽协创 前向另一方正式书面提出 框架合同，就产品及价格、付
终止协议，否则到期后自动 款条件、合作模式、交付等事
苏州优康通信设
延长 1 年 项进行框架约定。最终采购金
备有限公司
201706/05-2020/06/05 ， 合 额以具体采购订单结算金额
同到期后，双方如均未提出 为准
4 发行人
书面异议，则有效期自动顺
延3年
3-3-1-2-166
补充法律意见书
框架合同，就产品及价格、付
2016/12/25 起 3 年；合同到
深圳伟仕宏业电 款条件、合作模式、包装等事
5 安徽协创 期后，如双方均未提出书面
子有限公司 项进行框架约定。最终采购金
异议，自动延长 1 年
额以具体
经核查，发行人上述正在履行的重大合同在内容和形式上均不违反有关法律、
行政法规的规定，重大合同的履行不存在法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽
已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二） 侵权之债
根据相关行政部门出具的证明并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的侵权之债。
（三） 与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经信达律师核查，除本《补充法律意见书》第二部分之“四、关联交易及同
业竞争”部分所披露的关联交易外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担
保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较
大的其他应收、应付款均因协创数据的正常生产经营活动而发生，合法、有效。
七、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人在更新期间未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大收购或出售资产行为。
八、 发行人的章程制定及修改
经核查，发行人在更新期间未对《公司章程》、《公司章程（草案）》及其
附件进行修改。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查并经发行人确认，发行人在更新期间召开了以下会议：
3-3-1-2-167
补充法律意见书
会议类别 序号 召开日期 会议名称
1 2019/05/31 2019 年第二次临时股东大会
股东大会
2 2019/07/13 2019 年第三次临时股东大会
1 2019/05/16 第一届董事会第十七次会议
2 2019/06/18 第一届董事会第十八次会议
董事会
3 2019/07/13 第二届董事会第一次会议
4 2019/09/12 第二届董事会第二次会议
1 2019/06/28 第一届监事会第十次会议
监事会
2 2019/07/13 第二届监事会第一次会议
十、 发行人的税务
（一） 主要税种及税率
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，协创数据执行
的的主要税种及税率情况详见本《补充法律意见书》第一部分“十八、《反馈意见》
问题 18 之（一）”部分所述。
（二） 发行人享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、政府补助批文及凭证，并经信达律师核查，协创数据在
更新期间新获得的 30 万元以上的财政补贴如下：
金额
公司 政府补贴项目 政府补贴依据
（万元）
《合肥市人民政府办公厅关于印发
合肥市培育新动能促进产业转型升
级推动经济高质量发展若干政策实
2018 年下半年工业固定
施细则的通知》（合政办〔2018〕24
安徽协创 资产“时候奖补”类技改项 113.15
号）和《合肥市经济和信息化委员
目
会关于印发 2018 年工业发展政策
操 作 规 程 的 通 知 》（ 合 经 信 综 合
〔2018〕213 号）
合肥市“三重一创”政策奖 《合肥市支持“三重一创”建设若干
安徽协创 100.00
励 政策》（合政[2018]30 号）
发行人 企业研究开发资助资金 98.80 《深圳市科技研发资金管理办法》
2018 年度合肥高新区表
安徽协创 30.00 -
彰奖励项目
合计 341.95
（三） 发行人报告期内依法纳税的情况
根据发行人、偶米科技、协创软件、协创虚拟、安徽协创、东莞协创的税务
3-3-1-2-168
补充法律意见书
主管部门出具的相关证明及发行人的声明与承诺，并经信达律师查询发行人及境
内子公司所在地税务局网站公开信息，更新期间，发行人、偶米科技、协创软件、
协创虚拟、安徽协创、东莞协创不存在因税务违法受到税务部门处罚的记录。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，确认香港协创无税务方面的违法违规问题。
十一、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准以及劳动保障
（一） 环境保护
经信达律师登陆广东省环境保护公众网（http://www.gdep.gov.cn）>数据查
询>环境处罚网页、东莞市环境保护局公众网站（http://dgepb.dg.gov.cn）>数据
中 心 > 环 境 违 法 > 行 政 处 罚 决 定 网 页 、 合 肥 市 环 保 局 网 站
（http://hfepb.gov.cn/index.html）>环保业务>行政处罚网页检索并经发行人的确
认，截至本《补充法律意见书》出具之日，协创数据不存在违反环境保护相关法
律法规的重大违法行为。
（二） 产品质量、技术标准
1、 产品质量强制认证情况
根据发行人的确认并经信达律师核查，更新期间，协创数据新增以下主要产
品《中国国家强制性产品认证证书》：
序 生产企
产品名称 证书编号 有效期至
号 业名称
智能卡片机（具有音视频录制、存储
1 2019010805209016 安徽协创 2024/05/15
功能）
智能云台机（具有音视频录制、存储
2 2019010805205493 安徽协创 2024/05/05
功能）
3 和目语音助手(智能音箱) 2019010801161508 安徽协创 2021/01/30
360 记录仪（具有音视频播放和存储
4 2018010805137289 安徽协创 2023/10/20
功能）
5 身心健康评估机器人（微型计算机） 2018010901129251 安徽协创 2023/09/12
6 看家宝(具有存储介质和录像功能) 2018010805072675 东莞协创 2023/03/21
7 看家宝(具有存储介质和录像功能) 2018010805068707 东莞协创 2023/03/21
记录仪（带音视频录制,播放和存储功
8 2019010805163619 东莞协创 2024/01/28
能）
3-3-1-2-169
补充法律意见书
9 iotv 4G 通信智能终端（网络机顶盒） 2019011609156905 东莞协创 2023/12/27
10 网络存储器（服务器） 2019010911153156 东莞协创 2023/12/16
11 腾讯极光超级盒子 2（网络机顶盒） 2018011609140731 东莞协创 2023/11/27
2、 产品质量、技术标准处罚情况
深圳市市场和质量技术监督管理委员会于 2019 年 7 月 4 日出具《深圳市市
场和质量监督管理委员会违法违规记录证明》（深市监信证[2019]002912 号、深
市监信证[2019]002914 号、深市监信证[2019]002915 号、深市监信证[2019]002916
号）确认，发行人、协创软件、偶米科技、协创虚拟自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗
器械、化妆品和价格核查等）监督管理有关法律法规的记录。
合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 4 日出具《证明》
确认，安徽协创自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在该局没有因违反法律
法规而受到处罚的记录。
东莞市市场监督管理局于 2019 年 7 月 23 日出具《证明》确认，东莞协创自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在该局没有违市场监督管理法律法规有关
规定的记录。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，没有发现香港协创有任何诉讼或刑事检控记录，认为
香港协创无安全生产方面的违法违规问题。
（三） 劳动关系及劳动保障情况
1、社会保险及住房公积金
（1） 根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至 2019 年 6 月 30
日，协创数据工人数为 1,356 人，其中退休返聘人员为 11 人，除退休返聘外的
其他员工均与协创数据签订了劳动合同。
（2） 协创数据为员工购买了养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险
和住房公积金。签订劳动合同的人员中有 2 人自愿放弃购买社会保险。
（3） 协创数据为员工缴纳了住房公积金，签订劳动合同的人员中有 2 人
3-3-1-2-170
补充法律意见书
因个人原因放弃缴纳住房公积金。
（4） 协创数据主管部门的证明
深圳市人力资源和社会保障局对深圳市中小企业服务局的函于 2019 年 7 月
15 出具复函证明：发行人、协创软件、偶米科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
合肥市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 10 日出具《证明》，证明：安
徽协创自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日没有劳动用工违法行为，无人力
资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。
东莞市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 5 日出具《法律法规证明》，
证明：东莞协创 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，在东莞市不存在违
反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 7 月 9 日分别出具《证明》，证明：发
行人、协创软件、偶米科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间无因违
反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 2 日分别出具《单位住房公积金缴
存证明》，证明：发行人、协创软件、偶米科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 11 日出具《单位住房公积金缴存
证明》，证明：安徽协创住房公积金缴存正常，没有违反住房公积金相关法律法
规的行为，安徽协创未因住房公积金问题而受到行政处罚。
东莞市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 17 日出具《证明》，证明：东莞
协创在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁案件
3-3-1-2-171
补充法律意见书
经信达律师核查，发行人与易视腾、云之尚的买卖合同纠纷已经取得一审法
院判决，案件的进展情况详见本《补充法律意见书》第一部分“十三、《反馈意见》
问题 14”部分所述。
2、行政处罚
根据发行人及其境内子公司所在地主管政府部门（工商、质量监督等）出具
的证明并经发行人的确认，协创数据自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期
间不存在重大行政处罚案件。
根据香港张元洪律师行于 2019 年 8 月 8 日出具的《协创数据技术（香港）
有限公司之法律意见书》，该律师行于 2019 年 4 月 27 日委托私人查册服务代理
Black & White Investigation 在香港就香港协创进行了诉讼搜索，没有发现香港协
创在香港涉及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出
诉讼的记录。
（二） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）
的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东所在地深圳相关政府主管部门（包括市场监督管理局、
税务局）出具的证明、协创智慧的声明与承诺，并经信达律师查询裁判文书网、
深圳法院网上诉讼服务平台，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股
股东协创智慧不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
根据发行人实际控制人耿四化的声明与承诺，并经信达律师查询裁判文书网、
深圳法院网上诉讼服务平台信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
实际控制人耿四化不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
2、其他持有发行人 5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港张元洪律师行于 2019 年 9 月 5 日出具的《Power Channel Limited
3-3-1-2-172
补充法律意见书
之法律意见书》，经其委托的私人查册服务代理在香港就 PCL 公司进行了诉讼搜
索，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 6 日，没有发现该公司在香港涉及任何和
合法合规性重大诉讼程序或因被香港有关政府部门重大处罚而提出诉讼的记录，
也未有发现该公司有股权方面的诉讼记录。
根据持有发行人 5%以上（含）的其他股东（青云投资、金通安益二期）的
承诺及声明并经信达律师查询裁判文书网，更新期间，青云投资、金通安益二期
均不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长、总经理的声明与承诺，并经信达律师查询裁判文书网、
深圳法院网上诉讼服务平台信息，发行人的董事长耿四化及总经理潘文俊均不存
在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本《补充法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
3-3-1-2-173
补充法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯： 肖 剑：
王利国：
朱艳婷：
年 月 日
3-3-1-2-174
补充法律意见书
附件 1：《第二大股东 PCL 公司关联公司列表》
关联关系 1：正崴精密及其控制的企业；
关联关系 2：董事林坤煌担任董事、监事及高级管理人员的企业
关联关系 3：除正崴精密及其控制的企业外，郭台强控制的其他企业
序
关联方名称 主营业务 关联关系 1 关联关系 2 关联关系 3
号
Power
Channel
3C 电 子 零 元 件 林坤煌任其
1 正崴精密工业股份有限公司 Limited 间 接 -
之制造及买卖 办公室特助
股东，正崴精
密控制的企业
影像扫描仪，影
林坤煌任其
2 崴強科技股份有限公司 像辨识装置，自 -
监察人
动扫描模组
影像扫描器及
ACCU-Image Technology
3 多功能事务机 - -
Limited
等之制造业务 正崴精密控制
4 Benefit Right Limited 一般投资业 的企业 -
林坤煌任其
5 Power Channel Limited 一般投资业 -
董事
6 富士临国际投资股份有限公司 一般投资业 -
林坤煌任其
7 富崴国际投资股份有限公司 一般投资业 -
董事长
有线无线通讯
正崴精密控制
8 智达科技股份有限公司 器材制造买卖 林坤煌任其 -
的企业
(已无实际营业) 董事
9 永崴投资控股股份有限公司 一般投资业 -
各种连接器原
林坤煌任其
10 富临越南越南责任有限公司 料及产品之买 -
法定代表人
卖
正崴精密控制 林坤煌任其
11 劲永国际股份有限公司 贸易业务 的企业
-
监察人
电子零元件制 林坤煌任其
12 富士能科技股份有限公司 -
造买卖 董事长
软板及电子零 林坤煌任其
13 艺鑫华仕德科技股份有限公司 -
元件制造买卖 董事
3-3-1-2-175
补充法律意见书
电子零元件制
14 钜航科技股份有限公司 -
造买卖
光学元件研发
15 光燿科技股份有限公司 -
与制造
16 星科国际股份有限公司 一般投资业 -
电子零元件买
17 晶实科技股份有限公司 -
卖
电子零元件买
18 晶实香港有限公司 -
卖
电子零元件买
19 晶实澳门一人有限公司 -
卖
电子零元件买
20 晶盛科技股份有限公司 -
卖
电子零元件买
21 晶竞科技股份有限公司 -
卖 正崴精密控制
电子零元件买 的企业 林坤煌任其
22 逢纬国际股份有限公司 -
卖 董事长
正崴精密控制 林坤煌任其
23 志得投资股份有限公司 一般投资业 -
的企业 董事
机械安装及配
24 星崴股份有限公司 -
管工程业
25 富崴能源股份有限公司 能源服务管理 -
林坤煌任其
26 金門天然气股份有限公司 能源服务管理 -
董事
各种连接器原
27 大崴精工股份有限公司 料及产品之买 -
卖
电子零元件制
林坤煌任其
28 崴嘉科技股份有限公司 造买卖 -
正崴精密控制 监察人
(已无实际营业)
的企业
林坤煌任其
生产电脑、记忆
29 苏州钰航电子科技有限公司 董事长兼总 -
卡等连接器
经理
生产加工及销
30 光燿光电（苏州）有限公司 售光学镜头零 -
元件等产品
31 苏州科纳锐汽车科技有限公司 买卖制造业 林坤煌任其 -
电子零组件之 董事长
32 富港电子（昆山）有限公司 -
制造业务
电子零元件买
33 昆山富港电子贸易有限公司 -
卖 正崴精密控制
电子零元件之 的企业 林坤煌任其
34 昆山富士锦电子有限公司 -
制造买卖 董事
3-3-1-2-176
补充法律意见书
电子零元件之
35 富士能电子（昆山）有限公司 -
制造买卖
电子零元件之 林坤煌任其
富士祥研发中心（昆山）有限
36 制造买卖 执行董事兼 -
公司
(已无实际营业) 总经理
转投资相关业 林坤煌任其
37 昆山富港投资有限公司 -
务 董事长
电子零元件买 林坤煌任其
38 上海富港电子贸易有限公司 -
卖 董事
电子零元件之
林坤煌任其
39 富展电子（上海）有限公司 制造 及买 卖(已 -
监事
无实际营业)
电子零元件之 林坤煌任其
40 富港电子（东莞）有限公司 -
制造 副董事长
正崴精密控制
电子零元件之
的企业 林坤煌任其
41 富士林电子（东莞）有限公司 制造买卖 -
董事长
(已无实际营业)
林坤煌任其
电子零元件之
42 东莞富強电子有限公司 董事长兼总 -
制造买卖
经理
43 东莞汉阳 对外出租房产 -
影像扫描器、多 林坤煌任其
44 东莞富崴有限公司 功能事务机及 董事长 -
其配件买卖
模具开发及塑 林坤煌任其
45 东莞富彰精密工业有限公司 -
件业务 董事
电子零元件之
46 富士湾电能（天津）有限公司 制造买卖 正崴精密控制 -
(已无实际营业) 的企业 林坤煌任其
电子零元件之 总经理
47 富士临工业（天津）有限公司 制造买卖 -
(已无实际营业)
影印机及扫描
林坤煌任其
48 威海富康电子有限公司 器等零件、模具 -
董事
之制造及销售
生产加工及销
林坤煌任其
49 盐城耀崴科技有限公司 售光学镜头零 正崴精密控制 -
执行董事
元件等产品 的企业
电子零元件之
50 富港电子（盐城）有限公司 -
制造买卖 林坤煌任其
电子零元件之 董事长
51 富強电子（盐城）有限公司 -
制造买卖
3-3-1-2-177
补充法律意见书
生产加工销售
52 耀崴光电（盐城）有限公司 光学镜头零元 -
件等产品
53 光燿光学（盐城）有限公司 买卖制造业 林坤煌任其 -
电子零元件之 董事长兼总
54 富港电子（马鞍山）有限公司 -
制造买卖 经理
电子零元件制 林坤煌任其
55 富強电子（马鞍山）有限公司 -
造及买卖 董事
林坤煌任其
电子零元件之
56 富港电子（南昌）有限公司 董事兼总经 -
制造买卖
理
钿航电子科技（深圳）有限公 电子零元件之 林坤煌任其
57 -
司 制造买卖 执行董事
电子零元件制 林坤煌任其
58 富港电子（徐州）有限公司 -
造及买卖 监事
正崴精密控制
转投资相关事
NEW START INDUSTRIES 的企业
59 业( 已无实 际营 -
LTD.
业)
ADVANCE ELECTRONIC
60 一般投资业 -
LTD.
PROCONN TECHNOLOGY
61 一般投资业 -
CO.,LTD.
SMART TECHNOLOGY
62 一般投资业 -
INTERNATIONAL LTD. 林坤煌任其
CULINK INTERNATIONAL 转投资相关事 董事
63 正崴精密控制 -
LTD. 业
的企业
电子零元件之
制造及转投资
64 CU INTERNATIONAL LTD. -
相关 事业( 已无
实际营业)
一般国际贸易
BYFORD INTERNATIONAL
65 业务 -
LIMITED.
(已无实际营业)
一般国际贸易
66 MEDIA UNIVERSE INC. 业务 -
(已无实际营业)
从事镁制品、制
KLEINE DEVELOPMENTS 正崴精密控制 林坤煌任其
67 造及销售业务 -
LTD 的企业 董事
(已无实际营业)
GLOBAL SMART 从事控股及转
68 -
TECHNOLOGY LIMITED 投资业务
69 GLORY TEK (BVI) CO., LTD. 一般投资业务 -
3-3-1-2-178
补充法律意见书
GLORY OPTICS (BVI) CO.,
70 贸易业务 -
LTD.
GLORY TEK (SAMOA) CO.,
71 一般投资业务 -
LTD.
电子零元件之
72 SOLTERAS INC. 制造买卖 -
(已无实际营业)
正崴精密控制 林坤煌任其
电子零元件买
73 ASHOP CO.,LTD. 的企业 董事 -
卖
FOXLINK TECHNOLOGY 转投资相关事
74 -
LIMITED 业
FOXLINK TECHNICAL INDIA 电子零元件之
75 -
PRIVATE LIMITED 制造买卖
FOXLINK POWERBANK
INTERNATIONAL 电子零元件制
76 - -
TECHNOLOGY PRIVATE 造及买卖
LIMITED
GLORYTEK SCIENCE INDIA 电子零组件制
77 - -
PRIVATE LIMITD 造买卖
正崴精密控制
78 SOLTERAS LTD. 一般投资业 的企业 - -
控股及转投资
79 VALUE SUCCESS LIMITED - -
业务
CAPITAL GUARDIAN 控股及转投资
80 - -
LIMITED 业务
81 PACIFIC WEALTH LIMITED 一般投资业 - -
FOXLINK INTERNATIONAL 发貨中心及行 正崴精密控制
82 - -
INC 銷业务 的企业
GLOBAL OUTLOOK 从事控股及转
83 - -
INVESTMENTS LIMITED 投资业务
GLOBAL ADVANCE 从事控股及转
84 - -
INVESTMENTS CORP. 投资业务
GLOBAL IMAGE 从事控股及转
85 - -
TECHNOLOGY LIMITED 投资业务 正崴精密控制
电子零元件贸 的企业
86 PQI JAPAN CO.,LTD. - -
易
SYSCOM DEVELOPMENT
87 投资业务 - -
CO.,LTD.
电子零元件买
88 PQI CORPORATION - -
卖
89 APIX LIMITED 专业投资公司 - -
正崴精密控制
90 PERENNIAL ACE LTD 专业投资公司 - -
的企业
91 PQI MOBILITY INC. 专业投资公司 - -
3-3-1-2-179
补充法律意见书
各种连接器原
CE LINK INTERNATIONAL 料及产品之买
92 - -
LTD 卖( 已无实际营
业)
93 劲富国际股份有限公司 医疗器材买卖 - -
94 岳昇有限公司 电镀加工服务 - -
电子零元件买
95 香港华仕德电路技術有限公司 卖 - -
(已无实际营业)
电子零元件买 正崴精密控制
96 香港劲永国际股份有限公司 - -
卖 的企业
97 中旋实业有限公司 电子产品贸易 - -
98 中旋有限公司 电子产品贸易 - -
99 劲富国际股份有限公司 医疗器材贸易 - -
电子零元件制 正崴精密控制
100 劲永科技（盐城）有限公司 - -
造及买卖 的企业
电子零元件制
101 江苏正崴新能源科技有限公司 - -
造及买卖
供应链金融能
102 昆山九崴资讯科技有限公司 - -
源服务管理
103 彰苑风力发电股份有限公司 风力发电业务 - -
104 北苑风力发电股份有限公司 风力发电业务 - -
正崴精密控制
电子零元件之
105 富港电子（天津）有限公司 的企业 - -
制造及买卖
电子零元件买
106 昆山富士优贸易有限公司 - -
卖
电子零组件制
正崴精密控制 林坤煌任其
107 东莞市富士吉电子有限公司 造及买卖 (无实 -
的企业 执行董事
质营运)
电子零元件及 正崴精密控制
108 富吉新能源（昆山）有限公司 -
电池研发 的企业
109 鑫鸿国际投资股份有限公司 一般投资业 -
110 中影股份有限公司 电影片制作业 - 林坤煌任其
董事 正崴精密股
有线无线通讯
机械器材制造 正崴精密持股 东，郭台強控
111 讯強通讯科技股份有限公司 制的其他企
及贸 易 (已无 实 21.43%
际营业) 业
林坤煌任其
112 昆山星崴信息科技有限公司 能源服务管理 -
执行董事
影视类创业投 正崴精密持股 林坤煌任其 除正崴精密
113 中影文创股份有限公司
资业 42.86% 董事 及其控制的
3-3-1-2-180
补充法律意见书
电影制作业、广 企业外，郭台
播节目制作业 正崴精密持股 強控制的其
114 中影国际股份有限公司
及电视节目制 17.60% 他企业
作业
资鼎中小企业开发股份有限公 中小企业开发
115 -
司 业
116 富联国际投资股份有限公司 一般投资业 -
电影片发行业
117 中影八德股份有限公司 -
及制作业
118 中央电影事业股份有限公司 电影片发行业 -
电影片发行业 林坤煌任其
119 中影文化城股份有限公司 -
及制作业 董事 除正崴精密
林坤煌任其 及其控制的
120 中影管理顾问股份有限公司 影视管理顾问 -
董事长 企业外，郭台
电脑设备安装 強控制的其
大川大立数位影音股份有限公 林坤煌任其
121 业及演艺活动 - 他企业
司 董事
业
大川炫秀创艺娱乐股份有限公 文艺服务业及
122 -
司 演艺活动业 除正崴精密
林坤煌任其
123 声骥音乐股份有限公司 文艺服务业 - 董事长 及其控制的
企业外，郭台
124 富临国际投资股份有限公司 一般投资业 -
強控制的其
125 智群国际投资股份有限公司 一般投资业 - 林坤煌任其 他企业
126 台富国际投资股份有限公司 一般投资业 - 董事长
127 正发投资股份有限公司 一般投资业 - 除正崴精密
塗料、油漆、染 及其控制的
128 盔甲奈米科技股份有限公司 料及颜料制造 - 企业外，郭台
业 強控制的其
林坤煌任其
129 台湾富璘投资股份有限公司 一般投资业 - 他企业
董事
电线电缆及电
子零组件制造 正崴精密持股
130 维熹科技股份有限公司 -
及电子材料批 18.84%
发零售等业务
3-3-1-2-181