天风证券股份有限公司
关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1089 号”文核准，协创数据技
术股份有限公司（以下简称“协创数据”、“发行人”或“公司”）51,639,446
股社会公众股公开发行已于 2020 年 7 月 6 日刊登招股意向书。发行人已承诺在
发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。天风证券股份有限公司（以下简称
“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）认为发行人申请其股票上市完全符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词的释义与《协创数据技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人的概况
（一） 发行人的基本情况
中文名称：协创数据技术股份有限公司
英文名称：SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本（发行前）：15,491.83 万元
注册资本（发行后）：20,655.78 万元
法定代表人：耿四化
有限公司设立日期：2005 年 11 月 18 日
股份公司设立日期：2016 年 10 月 11 日
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公司住所：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1209 号房
邮政编码：518040
联系电话：0755-33098535
传真号码： 0755-33098508
互联网地址：www.sharetronic.com
电子信箱：ir@sharetronic.com
信息披露部门：董事会秘书办公室
信息披露负责人：甘杏
经营范围：从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供
物联网智能终端、数据存储设备，汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产
品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定
办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）；机械设备
租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
（二）主营业务
公司是在消费电子制造领域长期研究经验积累的基础上，通过聚焦消费电子
产品智能化及音视频信息编解码技术应用的背景下逐步发展起来的，主要从事消
费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售，并不断
紧跟技术变革与市场的发展趋势，推出新产品。
公司依托自身的研发设计、工程测试、生产制造和品质管理能力，紧紧抓住
全球电子制造产业专业化分工以及智能终端成为物联网时代重要的数据流量入
口的发展契机，主要以合作研发制造（JDM）和自主设计制造（ODM）模式为
客户提供视频采集（编码）、接入（传输）和显示（解码）相关的智能终端产品
以及数据存储设备，拥有从产品规划立项、产品设计研发、产品生产制造到专业
技术服务的完整业务体系。经过多年的市场开拓，目前已经与联想集团、360 集
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团、小米供应链企业（创米科技）等知名科技型企业及中国移动旗下物联网公司
建立了长期稳定的合作关系，并逐渐成为中国电信等通信运营商的二级供应商。
公司专注于消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备两大产品领域。物
联网智能终端以音视频处理技术、无线连接技术和云存储技术为核心，产品集中
于音视频编码、传输、解码和交互相关的硬件终端，主要包括智能摄像机、车联
网智能终端、智能网通网关等。数据存储设备基于 USB/Type-C 和网络传输技术，
产品包括机械硬盘、固态硬盘和 NAS 存储器等。
（三）设立情况
1、公司前身设立情况
发行人前身为协创立科数码电子（深圳）有限公司，成立于 2005 年 11 月
18 日，由香港企业立科集团以货币资金和机器设备出资设立，注册资本为 5,000
万港币。2005 年 11 月 2 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业
“协创立科数码电子（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]1698 号），
2005 年 11 月 3 日，深圳市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号），同意公司前身协创立科数
码电子（深圳）有限公司设立。2005 年 11 月 18 日，创立科数码电子（深圳）
有限公司获得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企
独粤深总字第 316653 号）。
2、股份公司设立情况
发行人系由协创数据技术有限公司于 2016 年 10 月 11 日依法整体变更设立。
2016 年 6 月 29 日，协创数据技术有限公司全体股东签署《发起人协议》，
约定以 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 167,619,987.90 元为基础，按照 1：
0.6324 的比例折合股份总数 106,000,000 股，其余部分计入资本公积，整体变更
为股份公司。
2016 年 7 月 13 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对协创数
据技术有限公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况出具了 CHW 证验字
[2016]0086 号《验资报告》。2016 年 9 月 12 日，深圳市福田区经济促进局出具
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了《关于同意“协创数据技术有限公司”变更为外商投资股份有限公司、变更经
营范围的批复》（深外资福复[2016]0767 号），2016 年 9 月 13 日，深圳市人民
政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福合资
证字[2005]0035 号）。
2016 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局向公司换发了《企业法人营业
执照》（注册号：440301503261559）。
股份公司设立时，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 协创智慧科技有限公司 6,481.90 61.15%
2 Power Channel Limited 4,118.10 38.85%
合计 10,600.00 100.00%
（四）财务状况
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字
[2020]G18032180180 号），公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 121,507.82 92,373.33 82,612.28
其中：流动资产 91,104.90 75,477.87 71,476.52
非流动资产 30,402.92 16,895.47 11,135.76
负债合计 57,436.29 37,829.78 42,850.73
其中：流动负债 42,725.56 35,985.69 42,437.53
非流动负债 14,710.74 1,844.09 413.20
归属母公司所有者权益 64,071.52 54,543.55 39,761.55
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 64,071.52 54,543.55 39,761.55
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 155,597.63 117,831.12 115,269.54
营业利润 10,815.48 6,690.96 4,825.51
利润总额 10,687.14 7,437.03 4,937.23
净利润 9,527.90 6,791.77 4,602.10
归属母公司所有者的净利润 9,527.90 6,791.77 4,602.10
扣除非经常性损益后归属于
8,357.24 5,419.67 4,429.89
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,229.67 -3,548.91 -3,158.61
投资活动产生的现金流量净额 -5,820.81 -8,886.58 -4,033.25
筹资活动产生的现金流量净额 -98.50 128,81.97 3,730.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 40.11 22.42 -49.04
期末现金及现金等价物余额 12,039.58 5,689.10 5,220.20
4、主要财务指标
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.13 2.10 1.68
速动比率（倍） 1.41 1.38 1.19
资产负债率（母公司） 17.02% 23.75% 35.15%
无形资产（土地使用权、采
- 0.50% 1.49%
矿权除外）占净资产的比例
归属于母公司股东每股净
4.14 3.52 2.57
资产（元）
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 3.50 2.64 3.23
存货周转率（次/年） 4.67 4.65 7.15
息税折旧摊销前利润（万
14,606.75 10,344.26 7,496.31
元）
归属于发行人股东的净利 9,527.90 6,791.77 4,602.10
5
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 8,357.24 5,419.67 4,429.89
元）
利息保障倍数（倍） 9.10 12.17 7.97
每股经营活动产生的现金
0.79 -0.23 -0.23
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.41 0.03 -0.25
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行股数：公开发行新股51,639,446股，本次发行不设老股转让，全部为
公开发行新。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%；
4、每股发行价格：9.3元/股；
5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；
6、发行市净率：1.79倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）；
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：4.14元（公司2019年12月31日经审计的归属于母
公司股东净资产除以发行前总股本）；
（2）发行后每股净资产：5.20元（公司2019年12月31日经审计的归属于母
公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）；
8、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
本次发行由于网上初步有效申购倍数为 7,449.41042 倍，高于 150 倍，发行
人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回
拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 5,163,446 股，占本次发行总量的 10%；
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网上最终发行数量为 46,476,000 股，占本次发行总量 90%。回拨机制启动后，本
次网上定价发行的最终中签率为 0.0302044637%。
本次网下发行有效申购量为 3,711,270 万股，其中公募基金、养老金和社保
基金（A 类投资者）有效申购数量为 1,352,420.00 万股，占本次网下发行有效申
购数量的 36.44%；企业年金和保险资金（B 类投资者）有效申购数量为 281,160.00
万股，占本次网下发行有效申购数量的 7.58%，其他投资者（C 类投资者）有效
申购数量为 2,077,690.00 万股，占本次网下发行有效申购数量的 55.98%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，即保荐
机构（主承销商）包销股份数量为 102,248 股，包销金额为 950,906.40 元。保荐
机构（主承销商）包销比例为 0.20%。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票交
易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：余额包销；
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为480,246,847.80元；
扣除不含税的发行费用46,358,798.16元后，募集资金净额为433,888,049.64元。广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月20日对发行人募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具“广会验字[2020]G18032180273号”《验
资报告》。
（二）股东所持股份的流通限制、自愿锁定及延长锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东协创智慧科技有限公司、实际控制人耿四化承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开股票前已发行的股份，也
不由公司回购本承诺人所持有的该等股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本
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承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间
内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价
将相应作除权除息调整。
（3）本公司实际控制人、董事长耿四化承诺：在本人担任公司董事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持的公司股份总数
25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接和间接所持的公司股份；同时，本
人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股
份总数的 25%；②离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；③
《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
上述股份锁定承诺不因本承诺人不再作为公司实际控制人或者职务变更、离职而
终止。
（4）本承诺人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监
会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本承诺人就限
制股份转让作出的承诺。如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东
和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履
行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者
损失。
（5）中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本
承诺人自动从其规定、要求。
2、发行人其他股东承诺
本公司其他所有股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购本承诺人所持有的该等股份。
本承诺人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本承诺人就限制股份转
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让作出的承诺。如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公
众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者损失。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后协创数据股本总额为 206,557,782 股，不少于人民币 3,000
万元；
（三）公开发行的股份数量占协创数据发行后总股份的 25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
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联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创
业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格
1、督导发行人有效执行并完善防止大
执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发
股东、其他关联方违规占用发行人资
行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行
源的制度
人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相
级管理人员利用职务之便损害发行人
关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定
执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、
3、督导发行人有效执行并完善保障关
独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召
联交易公允性和合规性的制度，并对
开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本
关联交易发表意见
保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建
议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发
行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
4、督导发行人履行信息披露的义务， 求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审
证券交易所提交的其他文件 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行
5、持续关注发行人募集资金的使用、
人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对
投资项目的实施等承诺事项
募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等
担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行
事项，并发表意见
为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发
况、股权变动和管理状况、市场营销、
行人的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的
进行现场检查 相关材料并进行实地专项核查。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 事会和监事会会议；
行持续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定
期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人
（三）发行人和其他中介机构配合保
的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训
荐人履行保荐职责的相关约定
等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；
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（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
保荐代表人：何朝丹、张兴旺
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815299
传真：021-68815313
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
天风证券认为：协创数据技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。天风证券同意担任协创数据技术股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐
其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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