天风证券股份有限公司

                 关于协创数据技术股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

                      的自筹资金的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创
数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可（2020）1089 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 51,639,446 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.30 元，
募集资金总额为 48,024.68 万元，扣除发行费用 4,635.88 万元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为 43,388.80 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2020 年 7 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具“广会验字[2020]G18032180273 号”《验资报告》。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金
专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储
三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                      单位：万元
序号                     项目名称              项目投资总额   募集资金计划投入额
 1      协创物联网智能终端生产基地建设项目        36,284.11            31,716.11
 2      协创物联网研发中心建设项目                 2,447.52             2,447.52
 3      补充流动资金                              10,000.00             9,225.17
                       合计                       48,731.63            43,388.80


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

       在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，
公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至 2020 年 7 月
31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
5,593.76 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于协
创数据技术股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付
发行费用的鉴证报告》（广会专字[2020]G18032180280 号），具体情况如下表所
示：

                                                                      单位：万元
 序号                         项目名称             已预先投入资金    拟置换金额
  1       协创物联网智能终端生产基地建设项目              5,593.76      5,593.76
  2       协创物联网研发中心建设项目                             -                -
  3       补充流动资金                                           -                -
                         合计                             5,593.76      5,593.76


（二）自筹资金预先支付发行费用情况

       公司本次募集资金的发行费用为 4,635.88 万元（不含增值税），截至 2020
年 7 月 31 日，公司以自有资金预先支付发行费用 102.50 万元，本次拟置换 102.50
万元。

    综上所述，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金合计为 5,696.26 万元。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合法律法规的相关规定。


四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

    2020 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为 5,696.26
万元。

    2020 年 8 月 7 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为 5,696.26
万元。

    公司独立董事出具了《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


五、会计师事务所鉴证意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于协创数据技术股
份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴
证报告》（广会专字[2020]G18032180280 号），认为协创数据管理层编制的《以
募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，在所
有重大方面公允反映了协创数据截至 2020 年 7 月 31 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、协创数据本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、协创数据本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法规的要求。

    3、协创数据在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募
投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用符合法律、法规的规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （以下无正文）
（以下无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                     张兴旺




                                                 天风证券股份有限公司




                                                         年    月   日