天风证券股份有限公司

      关于协创数据技术股份有限公司及其全资子公司

     与关联方签订厂房租用合同补充协议书暨关联交易

                             的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创
数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对协创数据与东莞汉阳电脑有限
公司（以下简称“东莞汉阳”）签订《厂房租用合同补充协议书（一）》、以及协
创数据的全资子公司东莞市协创数据技术有限公司（以下简称“东莞协创”）与
东莞汉阳签订《厂房租用合同补充协议书（二）》暨关联交易的事项进行了审慎
核查，核查的具体情况如下：


一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    由于生产经营的需要，协创数据拟向出租方东莞汉阳 增加厂房租赁面积
531.02 平方米；东莞协创拟向出租方东莞汉阳增加厂房租赁面积 3,086.69 平方
米。同时，根据周边租金情况并经双方协商，厂房租金从每月每平方米人民币
11.5 元（含税）调整为每月每平方米人民币 13.8 元（含税）；宿舍租金从每月
每间租金单价 980 元（含税），调整为每月每间租金单价 1000 元(含税)，以实际
租用间数计算租金。

    公司及全资子公司东莞协创拟在本次董事会审议通过后就上述变更事项分
别与出租方东莞汉阳签订厂房租用合同补充协议书。此次租赁面积和租赁价格调
整后，公司及全资子公司东莞协创与关联方东莞汉阳关联租赁的金额自 2020 年
10 月开始调整为：
         项目                租赁人             关联人    含税金额(万元/月）
厂房（办公室）              协创数据           东莞汉阳         3.22
厂 房 （ 办 公 室 及车
                            东莞协创           东莞汉阳         26.48
间）
宿舍                        东莞协创           东莞汉阳         0.1*N
注：N 为实际租用的间数

       公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2019 年度关联交易情况
及 2020 年度关联交易预计的议案》，预计公司及子公司与东莞汉阳在 2020 年度
发生的厂房租赁租金及水电费不超过 1200 万元人民币。上述调整完成后，2020
年度公司及子公司与东莞汉阳的关联交易预计不会超过 1200 万元。

       2、东莞汉阳与公司第二大股东 Power Channel Limited 均是正崴精密工业
股份有限公司控制的企业，并且公司的董事林坤煌担任东莞汉阳的董事长，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       3、公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司及全资子公司与关联
方签署厂房租用合同补充协议书暨关联交易的议案》，关联董事林坤煌回避表决，
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第二届监事会第六次会议
审议通过《关于公司及全资子公司与关联方签署厂房租用合同补充协议书暨关联
交易的议案》。

       4、该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


二、关联方基本情况介绍

（一）东莞汉阳基本情况

公司名称                 东莞汉阳电脑有限公司
企业类型                 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本                 4759.8183 万港币
法定代表人               林坤煌
成立日期                 2000 年 11 月 24 日
统一社会信用代码         914419007254916521
注册地址          东莞市清溪镇银河工业区
主营业务          自有物业的出租
                  生产和销售新型打印装置（多功能激光打印机、多功能喷墨打印机），
                  数字照相机及关键件（数字照相机及镜头组件），汽车电子装置（车
                  身电子控制系统）、扫描仪、手机、手机配件、液晶显示器、液晶电
经营范围          视、电子计算机及其配件、外存储设备、电子产品配件、电子元器
                  件、连接器、MP3 机、DVD 机、数字激光音视盘机、模具、五金配件。
                  设立研发机构，研究和开发公司自产的产品。(依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构          展宇投资有限公司持有其 100%股权


（二）东莞汉阳主要财务数据

    东莞汉阳 2019 年和 2020 年 1-6 月的财务状况及经营成果列示如下：

                                                                    单位：万元
                               2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
           项目
                          /2020 年 1-6 月（未经审计）        /2019 年度
总资产                                       5,462.67                  5,239.70
净资产                                       5,417.03                  5,214.09
营业收入                                       461.47                    889.50
净利润                                         202.94                    275.73


（三）东莞汉阳与公司的关联关系

    东莞汉阳与公司第二大股东 Power Channel Limited 均是正崴精密工业股份
有限公司控制的企业，并且公司的董事林坤煌担任东莞汉阳的董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的规定，东莞汉阳与公司构
成关联关系。


三、租赁协议的主要内容

（一）公司与东莞汉阳签订的《厂房租用合同补充协议书（一）》

    1、租赁协议主体

    出租方：东莞汉阳电脑有限公司

    承租方：协创数据技术股份有限公司
    2、租赁地点：东莞市清溪镇银河工业区

    3、租赁面积：厂房租赁面积新增 531.02 平方米，共计 2,333.72 平方米，
宿舍按照实际租用间数计算租金

    4、租赁期限：2020 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

    5、租金：厂房的租金由每月每平方米人民币 11.5 元（含税）调整为每月每
平方米人民币 13.8 元（含税），宿舍的租金由每月每间租金单价 980 元（含税）
调整为每月每间人民币 1000 元(含税)


（二）东莞市协创数据技术有限公司与东莞汉阳签订的《厂房租用合

同补充协议书（二）》

    1、租赁协议主体

    出租方：东莞汉阳电脑有限公司

    承租方:东莞市协创数据技术有限公司

    2、租赁地点：东莞市清溪镇银河工业区

    3、租赁面积：厂房租赁面积新增 3,086.69 平方米，共计 19,189.94 平方米，
宿舍按照实际租用间数计算租金

    4、租赁期限：2020 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

    5、租金：厂房的租金由每月每平方米人民币 11.5 元（含税）调整为每月每
平方米人民币 13.8 元（含税），宿舍的租金由每月每间租金单价 980 元（含税）
调整为每月每间人民币 1000 元(含税)


四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次交易的租赁价格参考租赁厂房所在地相同或相近地段的市场租赁公允
价，经双方协商确定，实行市场化定价，不存在利用关联方关系损害公司及全体
股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响

    公司及全资子公司分别向东莞汉阳承租上述物业主要作为办公场所和生产
车间，是为了保障正常办公和生产使用。公司及全资子公司与东莞汉阳发生的关
联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用。此次交
易以租赁厂房所在地相同或相近地段的同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，
不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不
利影响，也不会影响公司独立性。


六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关

联交易总金额

    2020 年初至本核查意见出具日，公司及全资子公司与东莞汉阳发生的各类
关联交易总额为 742.56 万元（未经审计）。


七、独立董事的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

    公司及全资子公司与关联方东莞汉阳发生的关联交易，符合《公司章程》和
《关联交易管理制度》的规定。该关联交易根据市场规则履行，定价公允、合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。我
们一致同意将《关于公司及全资子公司与关联方签署厂房租用合同补充协议书暨
关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。


（二）独立意见

    公司及全资子公司与东莞汉阳的关联交易议案程序符合相关规定，厂房租赁
为公司正常经营所需，交易价格公允，有利于保持公司快速发展与稳定经营，不
会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关联董事在董事会上已回避
表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。
八、董事会意见

    公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司及全资子公司与关联方签
署厂房租用合同补充协议书暨关联交易的议案》，关联董事林坤煌回避表决。本
议案关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


九、监事会意见

    经审核，监事会认为公司及全资子公司与关联方东莞汉阳发生的关联交易遵
循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会影响
公司业务的独立性；不会对公司 2020 年度及以后年度财务状况和经营成果产生
重大影响。因此，监事会同意公司及全资子公司与关联方签订《厂房租用合同补
充协议书》。


十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第十次
会议及第二届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了
事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关
联交易管理制度》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定
价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。

    综上，保荐机构同意公司及全资子公司东莞协创与东莞汉阳签订厂房租用合
同补充协议书暨关联交易事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司及其
全资子公司与关联方签订厂房租用合同补充协议书暨关联交易的核查意见》之签
章页）




保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                     张兴旺




                                                 天风证券股份有限公司




                                                         2020 年 9 月 29 日