协创数据技术股份有限公司



    关联交易管理制度




       二〇二一年一月
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                                  目       录

第一章     总则 ....................................................... 2

第二章     关联交易及决策程序 ......................................... 2

第三章     公司与关联方的资金往来限制性规定 ........................... 7

第四章     附则 ....................................................... 8




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                                   第一章 总则

     第一条 为进一步规范协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和
《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称“关联人”是指相关法律法规和《上市规则》所界定的关
联人，包括关联法人和关联自然人。

     公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间发生的交易
适用本制度。

                             第二章 关联交易及决策程序

     第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司（以下统称“公
司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

     (一)    购买或者出售资产；

     (二)    对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

     (三)    提供财务资助（含委托贷款）；

     (四)    提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

     (五)    租入或者租出资产；

     (六)    签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


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     (七)    赠与或者受赠资产；

     (八)    债权或者债务重组；

     (九)    研究与开发项目的转移；

     (十)    签订许可协议；

     (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     (十二) 购买原材料、燃料、动力；

     (十三) 销售产品、商品；

     (十四) 提供或者接受劳务；

     (十五) 委托或者受托销售；

     (十六) 关联双方共同投资；

     (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

     (十八) 本所认定的其他交易。

     第四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

     （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允；

     （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

     （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；

     （四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准；

     （五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。




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     第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东
及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

     第六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措
施：

     （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

     （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

     （三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董
事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

     第七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一） 交易对方；

     （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

     （三） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

     （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

     （六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

     第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。

     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有


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权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

     董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。

     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。

     第九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：

     （一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东未主动回避，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

     （二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

     第十条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

     （一） 交易对方；

     （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

     （三） 被交易对方直接或间接控制的；

     （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

     （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交
易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；


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     （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

     （八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。

     第十一条 公司股东大会、董事会的关联交易决策权限及决策程序，按照《公
司法》《上市规则》和《公司章程》规定执行。

     第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

     第十三条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

     （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

     （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。

     第十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

     （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

     （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；

     （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；




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     （四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估。

     对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项，公司不应进行审议并作出决定。

     第十五条 公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需取得全
体独立董事的 1/2 以上同意，对外担保的关联交易需取得全体独立董事 2/3 以上
同意）后，方可按权限提交董事会或股东大会审议。独立董事在审查关联交易时，
应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用
由公司承担。

                  第三章 公司与关联方的资金往来限制性规定

     第十六条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司
不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其它支出。

     第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当
利益。

     第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。

     第十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包
括但不限于：

     （五） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

     （六） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

     （七） 委托关联人进行投资活动；



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     （八） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     （九） 代关联人偿还债务。

                                   第四章 附则

     第二十条 在本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第二十一条        本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另
有相关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。

     第二十二条        经股东大会审议通过之日起实施，本制度的修改由股东大会
批准。

     第二十三条        本制度由董事会负责解释。




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