协创数据技术股份有限公司
              独立董事关于第二届董事会第十六次会议
                          相关事项的独立意见
       协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“公司”“上市公司”）
拟发行股份及支付现金购买上海思华科技股份有限公司（以下简称“上海思华”）、
上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海卓龠”）合计持有的西
安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”“标的公司”）100%股权，并
拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办
法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《协创数据技术股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）、《协创数据技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判
断的立场，对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关议案发表以下独立意
见：

       1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定

对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

       2、本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易
中标的资产的预估作价暂未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券


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法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产定价原则具
有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、

特别是中小股东利益的情形。

    3、本次交易将有利于公司提高持续盈利能力，有利于提高公司核心竞争力，
进一步增加盈利能力，符合公司的长远发展，有利于公司全体股东的利益。

    4、根据《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定，本次交易预计不构

成重大资产重组，亦不构成重组上市。

    5、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关
联董事回避表决，另有全体监事会成员及高管人员等列席会议，本次交易相关议

案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    6、公司为本次交易编制的《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，
该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次
交易相关风险，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、

特别是中小股东的利益。

    7、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价

公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的股东大会，待标
的资产的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及

股东大会审议。

    9、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通
过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。


    10、本次交易尚需取得公司股东大会的批准、深交所审核通过和中国证监会


                                     2
的注册同意。

    （以下无正文）




                     3
（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：


阎   磊


丁海芳


姜志刚




                                                    2021 年 3 月 16 日




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