协创数据：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2021-03-17
证券代码：300857 证券简称：协创数据 上市地点：深圳证券交易所
协创数据技术股份有限公司
SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO., LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购 上海思华科技股份有限公司、上海卓龠商务咨询合
买资产交易对方 伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括耿四化在内的不超过 35 名特定对象
二〇二一年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及
连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会
全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚须通过深交
所审核并经中国证监会予以注册同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
1
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ...................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 6
二、本次交易的性质..................................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ..................................................................... 8
四、过渡期损益.......................................................................................................... 12
五、业绩承诺补偿及奖励安排情况.............................................................................. 12
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 15
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.................................... 20
九、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ............................................................................................... 20
十、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 20
十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ................................................................... 20
第二节 重大风险提示 .................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 23
二、与标的公司相关的业务与经营风险....................................................................... 25
三、其他风险 ............................................................................................................. 26
第三节 本次交易概述 .................................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 27
二、本次交易的决策过程............................................................................................ 33
三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 33
四、本次交易的性质................................................................................................... 35
3
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/交易预案/本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
协创数据/本公司/公司 协创数据技术股份有限公司，股票简称：协创数据，股
指
/上市公司 票代码：300857
协创智慧 指 协创智慧科技有限公司，本公司控股股东
标的资产/拟购买资产 指 西安思华信息技术有限公司 100%股权
标的公司/思华信息 指 西安思华信息技术有限公司
上海思华 指 上海思华科技股份有限公司，本次购买资产交易对方
上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙），本次购买资产
上海卓龠 指
交易对方
购买资产交易对方 指 上海思华、上海卓龠
发行股份及支付现 金 协创数据拟发行股份及支付现金向上海思华、上海卓龠
指
购买资产 购买思华信息 100%股权
协创数据拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过
募集配套资金 指
35 名特定对象发行股份募集配套资金
协创数据拟发行股份及支付现金向思华信息全体股东购
买思华信息 100%股权并募集配套资金；发行股份募集配
本次交易 指 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施
补偿义务人 指 上海思华、上海卓龠
购买资产发行定价 基
指 协创数据第二届董事会第十六次会议决议公告日
准日
思华信息 100%股权变更至协创数据之工商变更登记完
交割日 指
成日
本公司与上海思华、上海卓龠签署的附条件生效的《协
《发行股份并支付 现
指 创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
金购买资产协议》
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与实际控制人耿四化签署的《协创数据技术股份
《股份认购协议》 指 有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议》
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《协创数据技术股份有限公司公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
边缘计算 指
应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。
互联网电视 指 Over The Top Television，基于开放互联网的视频服务。
Artificial Intelligence，人工智能，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的
一门新的技术科学。
注：本预案中若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。
5
第一节 重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的
公司将在经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报
告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次交易涉及的交易规模及相关
协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
协创数据拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息 100%股权，同时
拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向上海思华、上海卓龠发行股份及支付现金购买其持有的思华信
息 100%股权。本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由本次交
易双方根据以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的资产评估机构出具资产评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。由于
标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确
定。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，股份对价和现金对价金额由
上市公司和交易对方以最终交易价格协商确定。
（二）募集配套资金
6
本次交易拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，其中耿四化认购
募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。本次交易募集资金在扣除中介机构费用
后，将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金。
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的
股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估尚未完成，本次交易中标
的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数
据，本次交易预计不会达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产
7
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式
购买资产并募集配套资金，需提交深交所审核并经中国证监会注册同意后方可实
行。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿四化先生，
本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司思华信息与
本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公
司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，
上市公司未来召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事耿四化、
关联股东协创智慧将回避表决。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份购买资产
的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
8
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、股份对价和现
金对价金额由交易双方根据最终评估结果协商确定。本次交易的具体发行数量将
由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相
应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
3、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
4、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。交易
对方上海思华、上海卓龠的股份锁定期具体如下：
9
（1）若通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股
份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则因本次交易取得的上市公司股份自登记
至其证券账户之日起 36 个月内不得转让；若通过本次交易取得上市公司新发行
股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则因本次
交易取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起 12 个月内不得转让。
（2）作为标的公司业绩承诺补偿之补偿义务人，上海思华、上海卓龠因本
次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三
期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（3）若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，上海思华、上海卓龠不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，上海思华、上海卓龠因上市公司送股、转增股
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）除上述锁定期承诺外，上海思华、上海卓龠还需遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，上
海思华、上海卓龠承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调
整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行
转让。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人耿四化在内
的不超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公
司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿
四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
10
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
3、发行数量
募集配套资金发行金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据
竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、股份的锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
11
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、募集配套资金的用途
本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、
补充流动资金，补充流动资金的金额不超过交易作价的 25%及募集配套资金总额
的 50%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况
以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、过渡期损益
根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割
日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
五、业绩承诺补偿及奖励安排情况
（一）业绩承诺补偿情况
根据《重组管理办法》及相关规定，为保证标的资产的盈利切实可靠，切实
保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，交易对方上海思华、上海卓龠作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，
与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况以其在本次交易中获
得的股份和现金为限约定盈利预测补偿。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。业绩补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及
之后两个会计年度。
业绩补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
12
当期应补偿现金金额=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格）
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当
期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对拟购买资产进行减
值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚
于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末
标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。如：标的资产的期末减值额>（补偿期间实际通过股份补偿方式
已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市
公司进行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其通过本次发行获得的作为交
易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
（二）奖励安排情况
盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 60.00%用于对思华信息核
心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过标的资产交易价格的 20.00%。
具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产
最终交易价格的 20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
本次交易中标的公司相关审计、评估尚未完成。本次交易涉及的业绩承诺安
排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进
行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次交易涉及的交易规
模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
13
（三）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，并可面向消费者实现智能感知、交互、大数据服务等功能。通过融合标
的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，上市公司将实现从终端视频采集
到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链的交付能力。
本次交易完成后，上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，融合标的
公司千万级互联网电视用户的技术服务能力和经验，打通现存产业信息化壁垒，
打造全新的业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。
上市公司通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，通过
B-to-B-to-C 的商业模式，满足下游客户在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及
智慧主题公园等领域的定制化业务诉求，助力客户产业升级。
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，对
上市公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提
升上市公司业务的多样性以及抗风险能力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有思华信息 100%股权，上市公司总资产、
净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利
能力。由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易正式方案，在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。
本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次
交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
14
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次
交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
协创数据
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、
本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
15
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人向参与
本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人为本次交易所出具的确认、
说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；4、如本公司/本人因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
协创智慧/协创 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
数据董监高/耿 结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收
四化 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；5、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相
关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本公司/本合伙企
业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本公司/本合伙企业因本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本合伙
企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个
交易对方
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本合伙企业未在两个
交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次
交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料
标的公司 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、
如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被
16
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以
前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本
公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；2、
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本公司不存在《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得进行向特定对象发行股票的情
协创数据
形；4、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本公司不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、公开谴责等情况，不存在其他重大失
信行为；2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本公司/本人最近
协创智慧/耿四 十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情
化 形；4、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本公
司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控
制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；6、本公司/本人愿意承担由于
17
违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
协创数据、协创 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存
智慧、交易对 在其他重大失信行为；3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
方、标的公司董 正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 4、本人在本次
监高 交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本人不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
1、本公司/本合伙企业最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、公开谴责等情况，不存在其他
重大失信行为；2、本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本
公司/本合伙企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
交易对方、标的
幕交易的情形；4、本公司/本合伙企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
公司
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；5、本公司/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述
声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
（三）关于认购股份锁定期的承诺
承诺人 主要内容
1、若本公司/本合伙企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的
公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则因本次交易取得的上市公司股份自登
记至其证券账户之日起 36 个月内不得转让；若通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则因本次交易取
交易对方 得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起 12 个月内不得转让；2、作为标的公司
业绩承诺补偿之补偿义务人，本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股
份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确
定可解锁股份时间和数量；3、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调
18
查结论明确以前，本公司/本合伙企业不转让其在上市公司拥有权益的股份；4、在上
述股份锁定期内，本公司/本合伙企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增
股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
本人认购本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月不转让。如前
耿四化 述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本合伙企业对所持有的思华信息的股权具有合法、完整的所有权，本公司
取得思华信息的股权已依法履行支付股份转让价款义务或向思华信息履行实缴出资
义务；2、本公司/本合伙企业持有的思华信息的股权权属清晰、完整，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
交易对方 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证上述状态持续至本次交易完成之日；3、如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任；4、本公司/本合伙企
业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的责任。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人完
全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。本公司/本人
协创智慧/耿四 承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
化 与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在与上市公司（除上市公司外）存在同
业竞争的业务；2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
协创智慧/耿四
竞争承诺；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
化
上市公司由此遭受的损失；4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控
制人期间持续有效。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
协创智慧/耿四 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司
19
化 及其下属公司关联交易违规的情形；2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行
之前作出的减少和规范关联交易的承诺；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；4、上述承诺在本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具的书面说明，协创
智慧、耿四化认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有
利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
九、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化，以及上市公司董事、
监事、高级管理人员签署的承诺函，自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间
内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及交
易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行
审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
20
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及
的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格履行交易决策审批程序
本次交易中标的公司将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、
法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易事项，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排
进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、数量
及锁定期/（一）发行股份及支付现金购买资产/4、股份的锁定期”之相关内容。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
21
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
22
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项时，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股价在
本次交易预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 29.56%和 15.69%，其中
剔除创业板指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第
五条的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和交易对方在研究和协商本
次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
23
人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核
查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此
被暂停、中止或取消的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交
易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次交易方
案发生调整或取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方
案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资
者注意。
（三）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
24
思华信息将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润
虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，
公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回
报的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争风险
智能视频云行业有核心技术迭代快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特
点，标的公司需要随时关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，并持续将符合
市场需求和行业发展的技术成果转化为商业产品，才能保持技术领先和产品竞争
力。
本次交易完成后，若标的公司不能准确判断行业趋势、灵活调整产品特性以
满足市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则将无法在竞争对手日
益增多的情况下继续保持优势地位，其产品及相应服务就存在被市场淘汰的风险。
（二）人才流失风险
智能视频云技术的软件开发行业属于典型的人才和技术密集型行业，专业人
才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键
要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，
思华信息人才流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
（三）技术泄密风险
智能视频云技术的软件开发行业属于高科技行业，产品的技术含量较高，因
此核心技术是行业内最关键的竞争要素之一。标的公司技术人员泄密或者竞争对
手通过非正常渠道获取标的公司商业机密，将导致标的公司市场竞争力减弱，并
显著影响标的公司的整体利益。
（四）产业政策变化风险
智能视频云技术的软件开发受到下游客户需求的影响较大。近年来，国家对
传媒文化、公共安全、公用事业等下游领域制定了一系列政策法规，鼓励和规范
25
相关行业的发展，进而推动了智能视频云技术行业的发展。但若相关的产业政策
发生变化，或者某些部门或协会在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环
境出现不利变化，将会影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
26
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策利好云产业发展
自从云计算的概念在 2006 年 8 月的搜索引擎会议上被首次提出以来，我国
就持续关注该技术可能带来的深远影响。近年来，我国对云相关产业的发展给予
了全方位的政策支持，国务院、发改委、工信部等多家部门均连续出台文件，明
确提出将大力支持相关产业发展。
2016 年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》要求提升我国云
计算自主创新能力，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资
源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件
上取得突破。
2018 年 8 月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020）》，提出到
2020 年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企
业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批有影响力、带动力的
云平台和企业上云体验中心。
2019 年 11 月，发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，数据中
心及新增的云计算、大数据等条目被列入鼓励类。
中国拥有全世界最大的单一市场，以信息技术为代表的“新基建”也具有最
显著的社会价值。作为“新基建”的代表，云相关产业在中国具有广阔的发展前
景和极其重大的经济意义。各方面的政策支持因此可以为云相关产业创造良好的
外部环境，推动行业的快速发展。
2、物联网时代来临，自有云平台建设提速
近年来，全球 4G 移动通信网络的建设运营始终保持较高速度，我国也出台
了多项政策支持消费电子产品市场的发展，这直接推动了我国智能终端制造业进
27
入快速成长阶段。中国电子信息产业发展研究院公布的数据显示，2014-2019 年
期间全球智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 13.5%，
其中，2014-2019 年期间中国智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年
均复合增速达 9.5%。
随着 5G、云计算、大数据、人工智能等信息技术快速演进，消费电子产品
的硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，单点技术和单一产品的创新又加
速向多技术融合互动的系统化、集成化创新转变，万物互联、融合创新、智能协
同、安全可控的新一代智能终端制造体系的技术基础逐渐成熟。尤其是随着中国
成为全球 5G 技术的领导国，在云计算、大数据和人工智能领域也已经成为全球
最重要的创新源头，信息技术的重要性也在中国得到了广泛的承认，上述技术领
域的创新必将在中国得到更充分的显现。
过去几年，越来越多的智能终端制造商争先步入物联网云平台搭建的新赛道，
加速布局行业信息化与物联网云平台协同发展战略，行业竞争正不断加剧。
目前，上市公司在智能终端制造领域具备雄厚丰富的技术储备与丰富的经验
积累，但在搭建自主物联网云平台方面则缺少必要的技术支撑。标的公司成立以
来一直从事智能视频云平台软件开发业务，具备承载海量设备接入的云服务能力，
能够弥补上市公司在智能终端物联网生态建设上的不足，帮助上市公司从硬件设
备建立的行业入口入手，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略目标的落
地，为客户创造更大的价值。
3、公司业务结构亟需优化，抗风险能力有待提升
作为硬件制造商，在业务开拓过程中，上市公司常因不能自主供应平台软件
而无法为客户创造更大的价值。在屡次被迫让利给第三方软件供应商后，上市公
司明确认识到传统的制造业务亟待升级。只有形成“智能终端+云平台服务”格
局，将云端与终端连接起来，上市公司才能突破业务瓶颈，提升集成供应能力，
实现从单一的硬件设备生产商到包括硬件生产在内的软件服务提供商的转型，增
强客户粘性，在为客户创造价值的同时，巩固上市公司在智能终端制造领域的领
先地位。
28
作为终端设备生产商，上市公司此前只具备前端的数据采集能力，对技术含
量更高的数据分析处理和数据云存储领域的渗透明显不足，这也束缚了上市公司
的进一步发展。通过终端设备、边缘计算与云平台相融合，上市公司将实现从前
端数据采集到中端数据分析管理，再到后端云服务的完整产品链的交付能力。视
频云平台软件的融入不仅能全面提升上市公司的技术含量，带来全新且持续的云
服务收入，还将为上市公司创造直接服务于中小 B 端以及 C 端客户的新机遇，
拓展上市公司的发展空间和市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、打通“云、边、端”壁垒，提升公司竞争力
本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下，为顺应行业趋势、
拓展业务空间、提升公司竞争能力而进行的交易。
由于巨大的存储需要、海量的计算需求和惊人的潜在价值，视频信息已经成
为云时代和人工智能时代重要的生产要素，对视频信号的实时采集、云端存储和
分析管理是人工智能和云相关技术重要的应用领域，对提升现代城市智慧水平、
建立无人值守工厂等前瞻性理念的落地都具有非常重要的意义。
作为人工智能和云相关技术在视频领域应用的重要数据源，视频信号采集终
端如何与云存储技术和边缘计算技术相结合从而让视频信号发挥更大功效非常
重要。作为国内视频采集终端的领导企业，上市公司拥有转型升级的技术升级需
求和业务拓展动力，是推动云端、终端和边缘计算深度结合，并在此基础上构建
视频采集、存储、分析技术链条的理想企业。
通过本次交易，具有较强竞争力和广阔发展前景的智能视频云业务将注入上
市公司，上市公司将建立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，诸如
多租户管理、终端管理、分级存储管理、安全管理、AI 算法应用等多种业务模
式都将在云端架构下应运而生，公司的业务技术水平将获得显著提升。视频领域
原来广泛采用的视频终端设备、数据分析处理、云端数据存储独立采购并自行整
合的业务模式也将过渡为成套技术统一采购的模式，行业的安全特性、技术能力、
服务水平和融合程度都将得到显著提升。
29
随着海量数据的不断集中，公司还将进一步探索硬件设备与海量数据、终端
设备与云端技术的结合方式，从而推动相关技术的不断完善，为云计算与人工智
能技术的更好应用奠定基础。
同时，上市公司和标的公司的现有客户将互为护城河，公司将综合云计算、
边缘计算和终端设备的各自优势，为客户提供更为完整的解决方案，提升客户对
更多应用场景的应对能力，更有效地开发双方已有客户资源，提升客户粘性。
在此基础上，上市公司也将尝试更多的经营模式，其收入来源与收入规模都
将发生积极而显著的变化。
2、推动业务赋能，发挥协同效应
上市公司与标的公司在技术优势、业务领域和客户资源上高度互补，双方融
合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司主要从事消费电子领域智能终端和数据存储设备等产品的研发、生
产和销售，主要产品包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关、机械硬
盘、固态硬盘和 NAS 存储器等。作为国内领先的智能硬件设备制造商，上市公
司生产的物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传输能力，并可
面向消费者实现智能感知、交互、大数据服务等功能。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、维保服务和技术支撑服务三
部分稳定地开展了业务。目前，标的公司主营业务为智能视频云业务，该业务以
云化软件体系为技术核心，以视频平台软件为主要产品，对视频信号的云端存储
和分析管理具有特别重要的意义。
近年来，随着物联网、大数据、云计算以及人工智能等前沿技术的不断发展，
和广泛应用，智能制造产业迎来基础技术体系的全面升级，硬件、软件和服务之
间的界限不断模糊，终端和云端之间的互动不断加强。在视频信息基础上进行深
入分析以挖掘更深层次的价值变得可能和必要，终端设备和云端计算能力的互动
具有了更加显著的行业意义和创新价值。在此背景下，为保持行业技术与业务创
30
新的引领地位，上市公司正积极谋求行业信息化和物联网云平台协同发展的战略
布局。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，
上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务瓶颈，沿纵向推动业务一体化进程，
实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链的交
付能力，以软硬件结合的形式，向客户提供集视频监控、内容调阅、数据分析、
云存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高解决方案的完整性。
通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的一次性终端
销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的全新业态，从硬件公司逐
渐转型为兼营硬件业务和软件业务的服务公司，对上市公司的营利模式、收入来
源与收入规模都将产生积极而显著的影响。此外，标的公司面向运营商搭建的智
能视频播控平台拥有千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有利于上市公司
帮助 B 端客户建立面向产业生态化的互联网及物联网平台。
除上述现有业务的协同以外，标的公司成熟的高精度室内定位技术以及人工
智能等技术的调用融合能力可以增强上市公司创造性应用新技术以及提供产业
互联网服务的能力，助力上市公司进一步拓宽下游应用场景，通过 B-to-B-to-C
的商业模式，在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域构建自
主品牌下的物联网云平台。
（2）资源协同
作为专业的物联网智能终端和数据存储设备产品提供商，经过多年的市场开
拓，公司已经与联想集团、中国移动、小米生态链企业、360 集团、OPPO、安
克科技等知名互联网科技企业及通信运营商建立了稳定的合作关系。
标的公司是一家运营级大视频软件产品和解决方案供应商，经过多年的市场
开拓，标的公司先后在多个领域建立了良好稳定的客户关系，其中包括基础通信
运营商、广电网络运营商、新媒体运营商以及政府、企业等非运营商客户。
标的公司在上述领域良好的生态与合作关系，将有助于上市公司进入差异化
的市场，逐步构建起更加丰富的合作伙伴与生态网络，促进原有业务的拓展与创
31
新，推动业务的进一步发展。
标的公司同时具备较强的工程化项目落地能力和行业定制化服务能力，有利
于上市公司进一步开拓拥有一定行业类定制需求的潜在中小型 B 端客户市场，
综合运用云端和终端的优势，帮助客户实现产业升级、改善用户体验，同时提升
终端销量，加强客户粘性。
与此同时，上市公司多年来在智能终端领域积累的销售和渠道拓展经验，将
有助于标的公司提升可复制类产品下游客户覆盖面的广度与深度，提升其业务规
模和市场占有率。
（3）技术与研发协同
上市公司在产品功能应用和生产制造环节积累了大量核心技术，其中包括摄
像机 360 度无限连续转动技术、智能摄像机与传感器的融合应用技术、视频采集
软光敏技术等。
标的公司在云计算系统搭建能力、多协议接入汇聚能力、流量控制能力、分
级存储管理调度能力和 AI 分析调用能力的提升上进行了长期投入，在以视频感
知、云端汇聚、智能解析和多维应用为特色的新一代智能视频云平台建设上具有
丰富的经验和技术积累，以及较强的市场竞争能力。
本次交易完成后，上市公司会逐步将标的公司研发团队纳入其整体研发体系，
围绕“云，边，端”的业务链条，实现技术成果共享和研发协同推进。标的公司
将与上市公司形成技术联动，为上市公司终端设备的数据分析功能进行算法优化，
带动上市公司自主品牌下的物联网云平台的能力建设和市场化推广，提升上市公
司终端产品与软件对接调试的协同性，帮助上市公司构建云和端协同发展的研发
生态体系。
综上所述，本次交易完成后，标的公司无论是从技术上还是业务上都与上市
公司有着高度的融合与协同效应。上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，
融合标的公司千万级互联网电视家庭用户的技术服务能力和经验，打通现存产业
信息化壁垒，打造全新的业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。上市
公司通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，满足下游客户
32
在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业务诉求，
助力客户进行产业升级。上市公司还将与标的公司进行资源共享与研发联动，继
续巩固双方在运营商客户领域的核心供应商地位，并大力推进中小型 B 端市场
的拓展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的程序
1、2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
协创数据拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息 100%股权，同时
拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向上海思华、上海卓龠发行股份极支付现金购买其持有的思华信
33
息 100%股权。本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由本次交
易双方根据以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的资产评估机构出具资产评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。由于
标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确
定。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，具体支付金额及比例将于标
的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
（二）募集配套资金
本次交易拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中耿四化认购
募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。本次交易募集资金在扣除中介机构费用
后，将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金，补充流动资金的金额不超
过交易作价的 25%及募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金采取竞价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。耿四化不参与竞价但接受竞价结果。若本次向特定对象发行股票出现
无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格
由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的
股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
34
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估尚未完成，本次交易中标
的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务指
标，本次交易预计不会达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式
购买资产并募集配套资金，需提交深交所审核并经中国证监会注册同意后方可实
行。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为协创智慧科技有限公司，实际控制人均
为耿四化先生，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司思华信息与
本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公
司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，
上市公司未来召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事耿四化、
关联股东协创智慧将回避表决。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
协创数据技术股份有限公司
2021 年 3 月 16 日
36
